北汽福田汽车股份有限公司
治理整改情况说明
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及《北京证监
局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》的要求，
现对2007 年本公司治理专项活动自查及整改事项完成情况报告如下：
一、2007 年公司治理专项活动回顾
1、2007 年4 月，本公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治
理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求，以及上海
证券交易所和北京证监局具体部署，启动了公司治理专项活动，成立了以
徐和谊董事长为组长的公司治理专项活动领导小组和以张夕勇常务副总经
理为组长的工作小组，公司各主要职能部门参与了此次公司治理专项活动。
2、经过自查，2007 年 6 月，本公司董事会审议通过了《公司治理自
查报告》，并在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上进行了公告。
3、2007 年8 月，北京证监局就我公司治理情况进行了现场检查，并
根据检查情况于2007 年8 月30 日下发了《监管意见书》，就公司治理关于
投资者关系管理与信息披露不归同一部门管理、董事会尚未设立提名委员
会、公司审计部门不独立、部分制度修订时间较长4 个方面提出了问题，
并要求公司进行整改。
4、2007 年11 月，北京证监局下发了《关于对北汽福田汽车股份有限
公司公司治理整改情况的评价意见》。认为我公司截至2007 年10 月31 日，
已较好的完成了整改事项。同时对我公司后续监管提出了要求，要求我公
司按照承诺完成公司治理的整改工作：
(1)于2008 年6 月30 日前，设立董事会提名委员会；
(2)2007 年年底前将审计科从财务计划部独立出来，成立单独的审计
部门。
二、北京证监局现场检查要求整改事项的整改完成情况汇报：
1、已完成整改事项情况说明：
整改问题一：按照《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字
【2005】52 号的规定），公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。
公司设立了金融事业部作为投资者关系管理常设机构，是公司投资者关系
管理的责任部门，主要负责接待机构投资者，社会投资者的咨询、接待由
董事会办公室负责。由于金融事业部不归董事会秘书负责，难以保证信息
披露的准确性及信息披露口径的一致。
整改落实情况：已按时完成。
2007 年8 月14 日，公司对董事会办公室职能职责进行了调整，明确
由董秘统一负责及协调公司投资者关系工作；董事会办公室下设信息披露
管理部，负责公司投资者关系管理工作。
整改问题二：公司设立了薪酬考核委员会、投资管理委员会审计委员
会，尚未设立提名委员会。
整改落实情况：已按时完成。
2008 年6 月18 日至7 月1 日，经董事会审议，同意设立董事会提名
委员会，并同时通过了《董事会提名委员会议事规则》。公司已于2008 年
7 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行
了公告。
整改问题三：部分制度制订时间较长，《总经理工作细则》、《董事会秘
书工作细则》于2002 年制订，《独立董事工作制度》于2005 年制订，未按
照新的法律法规进行修订。
整改落实情况：已按时完成。
2007 年11 月14 日至11 月26 日，经董事会审议，通过了《总经理工
作细则》（修订稿）、《董事会秘书工作细则》（修订稿）、《独立董事工作制
度》（修订稿），并经2007 年12 月17 日公司2007 年第三次临时股东大会
审议通过。
上述事项公司已分别于2007 年11 月27 日及12 月18 日在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
2、未完成整改事项的情况说明：
整改问题：公司设立了内部审计部门，但归财务部统一管理，独立性
不强，不利于充分发挥其监督作用。
整改完成情况：尚未完成。公司已决定将审计科从财务计划部独立出
来。今年11 月底前完成。
原因分析：
公司已对国际国内同行业审计部门的管理模式做了大量的调研工作，
当前上市公司普遍设立了三种管理模式，即：对董事会审计委或监事会负
责的模式、对总经理负责的模式、对财务负责人负责的模式。
目前，公司已完成对上述三种模式的论证。公司已下发专门计划，安
排专人（公司执行董事张夕勇）负责此项整改工作；并已启动设立独立审
计部门的相关报审程序。
今年11 月底前完成设立独立审计部门的工作。
三、下一步改进计划
1、公司已专门针对投资者关系进行了系统的研究，并将更加全面细致
的做好投资者关系管理工作，确保公司信息披露的一致性和准确性。
2、董事会提名委员会设立后，将积极有效的开展专门委员会工作，进
一步规范董事会运作机制，提高公司治理水平。
3、公司将于2008 年11 月30 日前，将审计科从财务计划部独立出来，
成立单独的审计部门，审计部门独立之后将大大增强审计的独立性，充分
发挥其监督作用。
4、公司将严格遵守《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独
立董事工作制度》的要求和规定，保证制度得以有效执行。
公司将严格按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》及
《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通
知》中的要求，切实做好公司治理整改事项的落实，不断改进公司治理质
量。
特此汇报。
北汽福田汽车股份有限公司
2008年七月七日
事长为组长的公司治理专项活动领导小组和以张夕勇常务副总经
理为组长的工作小组，公司各主要职能部门参与了此次公司治理专项活动。
2、经过自查，2007 年 6 月，本公司董事会审议通过了《公司治理自
查报告》，并在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站上进行了公告。
3、2007 年8 月，北京证监局就我公司治理情况进行了现场检查，并
根据检查情况于2007 年8 月30 日下发了《监管意见书》，就公司治理关于
投资者关系管理与信息披露不归同一部门管理、董事会尚未设立提名委员
会、公司审计部门不独立、部分制度修订时间较长4 个方面提出了问题，
并要求公司进行整改。
4、2007 年11 月，北京证监局下发了《关于对北汽福田汽车股份有限
公司公司治理整改情况的评价意见》。认为我公司截至2007 年10 月31 日，
已较好的完成了整改事项。同时对我公司后续监管提出了要求，要求我公
司按照承诺完成公司治理的整改工作：
(1)于2008 年6 月30 日前，设立董事会提名委员会；
(2)2007 年年底前将审计科从财务计划部独立出来，成立单独的审计
部门。
二、北京证监局现场检查要求整改事项的整改完成情况汇报：
1、已完成整改事项情况说明：
整改问题一：按照《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字
【2005】52 号的规定），公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。
公司
|