证券代码：600172 证券简称：黄河旋风
河南黄河旋风股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告
2007 年公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》规定以及河南证监局下达的《关于黄河旋风股份公司治理综合评价及整改意见的通知》要求，严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时整改。2007 年11月 10日，公司就专项治理活动发布了《整改报告》，《整改报告》全文刊登于2007 年11月 10日《上海证券报》、和上交所网站（www.sse.com.cn)，公告编号临 2007-022。近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门会同公司法律顾问，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司实施整改的具体措施及整改效果
1、关于充分发挥董事会专门委员会作用问题
公司董事会各职能委员会经过更系统的制度化整改，作用得到了明显的提升，为公司的经营管理提供了许多专业性的指导，为公司持续健康发展进行了全面的督导。特别是通过头脑风暴会的方式使各职能委员会委员进行了有效的沟通，就公司对外担保、应收帐款、产品价格等有关问题提出了很好的建议。
2008年3月25日召开三届十四次董事会审议通过了《独立董事工作制度》（2008年修订版）和《审计委员会工作细则》（2008年修订版）。详见2008年3月28日上交所网站（www.sse.com.cn)。经过一系列整改使董事会各职能委员会工作做到了有章可循，有据可依。下一步公司将拓宽职能委员会工作范畴，充分发挥职能委员会作用，并将此项工作持续、深入推行下去。
2、关于内部审计问题
为加强内部审计监督，规范内部审计工作开展，董事会授权总经理办公会于2007年12月4日研究制订了《河南黄河旋风股份有限公司内部审计工作管理办法》。明确了内部审计工作职责，建立了内部审计的工作体制。并于2008年5月初对公司金刚石制造事业部金刚石一厂进行了一次探索式审计，从审计中积累了一些经验。
由于公司监审部力量不足，内部审计职能发挥不充分，公司董事会现已在审计、财务专业人才库中筛选出了一批专职内审人员，充实审计力量，壮大内部审计队伍，加强内部审计工作力度，年底前独立开展卓有成效的内部审计。
公司计划将内部控制渗透到采购、生产、销售的整个环节。杜绝风险隐患，提早发现问题并提出整改意见，切实履行好自己的职责，维护好投资者的利益。
3、关于应收帐款和投资管理问题
为强化公司销售的风险控制意识，有效降低公司经营业务及销售回款风险，公司已督促销售公司、企管部和财务部等有关部门，针对上述问题及时查找根源和风险隐患，召开了多部门共同参加的有关制度学习和业务流程控制交流会议，对公司在销售过程中从接受客户订单、审核评定客户信用、签订销售合同与担保合同、仓库发货、开具发票到款项回收等一系列环节，以及业务分工与授权、执行与监督等方面进行检查，加大应收账款控制力度，遏制了应收账款增加趋势。
公司于年初又相继制订了《全程信用营销管理办法》和《市场发货管理规定》，力争从应收账款产生根源上阻断新生应收账款的产生。公司董事会经研究决定在本届董事会任期内压减应收账款一亿元。
4、关于综合服务协议的定价标准问题
综合服务协议是指公司从集团公司获取贷款担保服务和社区服务的协议。经公司三届董事会第十四次会议审议，通过的《综合服务协议》规定每年向集团公司缴纳的服务费用为200万元。经与集团公司协商，此协议定于2008年底终止。
5、关于公司与投资者关系问题
公司已于2007年8月-9月对公司官网进行了改版，建立了专门的投资者沟通平台，通过证券部与投资者进行沟通，对投资者关心的问题进行回答，并将投资者对公司的一些合理建议反馈到公司的管理层，加深了公司与投资者的联系，促进了企业健康发展。
证券部作为与投资者沟通的窗口，主动了解公司发展的各方面信息，积极学习相关专业知识，积极参加专业方面的培训，悉心配合和解答机构调研和中小投资者咨询，进一步改善与投资者的关系。
6、信息披露问题
公司将继续贯彻、执行新修订的《信息披露制度》，积极做好敏感信息的归集、整理及披露。特别防止对于投资者利益有影响的内幕交易、股价操纵等行为的产生。并准确运用临时公告对一些突发事件进行及时、准备、完整、公平的披露。
公司将定期对公司相关信息披露义务人进行培训，强化信息披露意识，对一切需披露的信息提高敏感度。
确立股东、实际控制人的问询制度，杜绝大股东与中小投资者信息不对等情况的发生。明确董事长做为信息披露第一责任人的责任追究机制。
二、加大工作力度防范大股东占用上市公司资金
1、控股股东和实际控制人的行为规范以及公司保持独立性的情况说明
公司严格按照《公司章程》及“三会一层”议事规则等规定和要求规范开展经营运作，通过不断修改和完善《公司章程》，制定和完善《信息披露管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理议事细则》等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形；同时，为避免损害公司及其他中小股东利益，公司实际控制人承诺不利用控制地位损害公司及其他中小股东的正当权益。公司控股股东或实际控制人目前实际控制的上市公司仅黄河旋风一家，不存在“一控多”的现象。公司现有内部控制制度体系系依据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立并不断加以健全和完善，内部控制总体执行状况良好。公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
2、公司已建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制
《公司章程》第39 条明确规定了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
3、公司董事、高管等人员与公司不存在利益冲突
通过制定竞业禁止和关联回避等制度，有效避免了董事、高管侵害公司及股东利益的情形；通过各种制度安排和工作程序，确保独立董事能独立履行职责，做出独立判断与决定，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会根据《公司章程》《议事规则》及其他规范性文件对公司经理层实施了必要、有效的监督和制约，不存在“内部人控制”情形或倾向。公司经理层已建立内部问责机制和责任追究制度，管理人员责、权、利清晰明确。公司董、监、高人员做到了从股东、公司、员工利益一致性角度出发，均不存在侵害公司和全体股东利益的行为。
三、完善信息披露机制，规范信息披露行为
公司《信息披露管理制度》中明确规定了相关人员在信息披露过程中的保密义务，公司信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为。
公司自上市以来，未出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
公司及时根据最新文件要求，多次对《信息披露管理制度》进行了修订和完善。其中，在第三章“信息披露的内容”十五条“其他重大事项包括但不限于”中增加了“大股东或实际控制人发生或拟发生变更。” “董事长、总经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动。”等内容。在《信息披露事务管理制度》第四章，进一步细化了公司信息披露的责任划分，明确了公司董事长、董事会秘书、董事和董事会、独立董事、高级管理人员、监事和监事会、子公司董事、监事或高级管理人员的责任。在《信息披露管理制度》第五章，制订了子公司信息披露事务管理和报告制度，明确了公司各部门、分厂、子公司有关信息披露义务人的职责、义务。在《信息披露管理制度》第六章，更强化了信息披露的传递、审核、披露流程，增加了定期报告、临时报告的草拟、审核、通报、发布程序；重大信息报告、流转、审核、披露程序以及明确了公司信息发布应当遵循的流程等。
公司将根据实际情况，结合有关规定对《信息披露管理制度》进行修订，增加完善与媒体、投资者、证券服务机构的沟通制度；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；涉及公司股东和实际控制人的信息披露流程；公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度；收到证券监管部门相关文件的报告制度以及责任追究机制、对违规人员的处理措施等。
四、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司致力于持续加强公司治理工作，不断探索、创新、提升公司治理水平，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。董事会通过建立流程再造工作小组，设立管理创新“合理化建议奖”等，充分调动了全体员工积极性和主人翁意识。
在提升公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；
3、制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，促进公司提升控制效率、降低经营风险。具体措施是：
（1）、加大对各分、子公司的审计督察力度，采取定期检查与不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度。
（2）、加强对公司各项制度的宣传，加大对相关部门和员工的培训，把制度的学习和贯彻真正落到实处。
（3）、强化对公司资金、财产、物资的管理，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，进一步细化各级管理人员的管理责任和管理权限。
（4）、量化成本费用指标，控制成本费用差异，考核成本费用指标完成情况，完善公司预算体系，降低各项成本费用，提高经济效益。
（5）、加强应收账款的管理和授信评价与控制，坚决做好每季度末对应收账款账龄分析工作，对重点客户要建立即时追踪、货款追缴制度及问责赔偿机制。
（6）、完善信息系统建设，提高各种管理信息、财务信息及其他重大信息传递的及时性，加大过程控制的力度。
在各级证券监管部门、证券交易所的指导下，公司专项治理及整改工作不断深入，规范运作意识和水平持续强化和提升。公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2008年7月18日
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