证券代码：600201 股票简称：金宇集团 编号：临2008-002
内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第六次会议通知于2008年3月21日以直接送达、电子邮件的方式发出，2008 年4月2日上午九时在公司会议室举行。应到董事9人，实到8人，董事张雄未出席会议，也未委托其他董事代为出席。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《公司2007年度报告正文及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事一致认为，公司2007年度报告真实地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。
三、审议并通过了《公司2007年度财务工作报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《关于对2007年资产负债表期初部分项目余额进行调整的说明》
表决结果：8 票同意、0票反对、0票弃权。
2007年1月1日起，根据国家规定我公司开始执行新的《企业会计准则》。根据新《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》，中国证监会《关于发布（公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号-新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露）的通知》的有关规定，我公司在编制年度报表时，审计追溯调整部分项目的2007年年初数与公司追溯调整的差别如下：
项目 审计调整后2007年度报表年初数 公司披露2007年半年报年初数 差额 差额原因
预付帐款 136,321,766.38 136,012,804.25 308,962.13 原待摊费用科目调入
存货 237,136,838.96 214,836,838.96 22,300,000.00 将划入投资性房地产的土地计入存货
投资性房地产 57,468,008.24 79,768,008.24 -22,300,000.00 将划入投资性房地产的土地计入存货
递延所得税资产 2,651,179.56 2,039,279.34 611,900.22 将应收帐款坏帐准备、存货跌价准备等准备类科目所形成的资产帐面价值小于资产计税基础的差额计入递延所得税资产科目
应付帐款 51,870,500.41 50,182,774.28 1,687,726.13 预提费用中应付性质的调入应付帐款
应付职工薪酬 13,919,822.10 11,513,886.75 2,405,935.35 将原应付工资、应付福利费、其他应付款等科目中属于应付职工薪酬部分调入应付职工薪酬科目
应交税费 7,622,436.38 7,010,536.16 611,900.22 其他应交款以及部分预交税金调入应交税金.
其他应付款 23,456,583.33 27,200,244.81 -3,743,661.48 属于应付职工薪酬部分调入应付职工薪酬科目
资本公积 214,628,046.82 214,637,342.49 -9,295.67 追溯调整金宇生物制品公司确认的股权投资准备，调减资本公积
盈余公积 34,976,007.59 41,367,332.68 -6,391,325.09 因母公司对合并子公司的股权投资核算方法由权益法变更为成本法而追溯调整，调整减少盈余公积，以前年度合并时转回的属于母公司拥有份额部分的盈余公积按新准则不再转回，调整减少盈余公积
未分配利润 75,625,745.76 69,225,125.00 6,400,620.76 母公司对合并子公司的股权投资核算方法由权益法变更为成本法而追溯调整，减少盈余公积，增加未分配利润，根据新准则，公司对计提的各项资产减值准备形成的递延所得税资产进行追溯调整，调整增加递延所得税资产，相应调整增加年初未分配利润。
五、审议并通过了《公司2007年度利润分配预案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
经立信会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现净利润为96,508,136.68元，其中归属于母公司的净利润为92,925,471.52元，提取法定公积金7,146,394.66元。加上年结转未分配利润75,625,745.76元， 2007年度可供股东分配的利润为161,404,822.62元。综合考虑股东利益和公司2008年的实际情况，建议以2007年末总股本280,814,930为基数向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），共分配利润56,162,986元，剩余未分配利润105,241,836.62元结转下年。本年度不派送红股也不进行资本公积金转增股本。
六、审议并通过了《公司2007年度独立董事述职报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《公司董事会审计委员会年报审计工作规程》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过了《公司独立董事年报工作制度》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过了《聘任年度审计机构的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
建议续聘立信会计师事务所有限公司担任公司审计机构。经协商，立信会计师事务所有限公司以人民币50万元（含差旅费）总价承办公司2008年度法定会计报表的审计及相关工作，出具符合相关部门要求的审计报告。
十、审议并通过了《关于公司向银行申请3亿元授信额度的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过了《公司募集资金管理办法》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并通过了《公司董事会工作条例修正案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议并通过了《公司股东大会工作条例修正案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议并通过了《关于更换部分公司董事的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权。
鉴于董事张雄因工作变动提出辞去金宇集团董事职务的请求，根据《公司章程》的规定，依照公司股东大象创业投资有限公司的提名，并经董事会提名委员会及独立董事审核，推荐郑卫忠先生为董事候选人（简历见附件1）。
十五、审议并通过了《公司2008年第一季度报告全文及正文》
表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权。
与会董事一致认为，公司2008年第一季度报告真实地反映了公司2008第一季度的财务状况和经营成果。
十六、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权。
十七、逐项审议并通过了《关于公司2008年非公开发行股票方案的议案》中的各项议题：
1、发行方式：非公开发行。
2、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行面值：人民币1.00元。
4、发行数量：不超过5,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。
6、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行的董事会决议公告前20个交易日公司股票均价13.99元/股的90%，即本次非公开发行价格不低于12.59元/股。具体发行价格通过询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,将对发行数量和发行底价进行相应调整。
8、募集资金投资项目：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过5.2亿元，用于投资以下四个项目：
（1）金宇保灵生物药品有限公司年产10亿ml口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项目, 项目总投资为18,999.38万元；
（2）金宇保灵生物药品有限公司年产6.5亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目总投资为16,573.58万元；
（3）金宇保灵生物药品有限公司年产3亿头份猪瘟兔化弱毒脾淋组织苗项目, 本项目总投资为7,998.12万元；
（4）金宇保灵生物药品有限公司研发中心建设项目,项目总投资为6,996.60万元。
9、本次发行股票的锁定期: 本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让。
10、本次非公开发行前的滚存利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权。
十八、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权。
十九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权。
其中，议案六、议案七、议案八、议案十一、议案十三全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
以上议案除议案四、议案七、议案八、议案十五外都需要提请股东大会审议。
二十、确定于2008年4月29日（星期二）召开公司2007年年度股东大会。
具体事宜通知如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间
现场会议时间：2008年4月29日9：30召开，会期半天
网络投票时间：2008年4月29日9：30-11：30和13：00-15：00
2、现场会议召开地点：金宇集团三楼会议室
3、股权登记日：2008年4月18日（星期五）
4、会议召集人：公司董事会
5、表决方式：
本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
（二）会议审议事项
1、公司2007年度董事会工作报告
2、公司2007年度监事会工作报告
3、公司2007年年度报告正文及摘要
4、公司2007年度财务工作报告
5、公司2007年度利润分配预案
6、公司2007年度独立董事述职报告
7、聘任年度审计机构的议案
8、关于公司向银行申请3亿元授信额度的议案
9、公司募集资金管理办法
10、公司董事会工作条例修正案
11、公司监事会工作条例修正案
12、公司股东大会工作条例修正案
13、关于更换部分公司董事的议案
14、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
15、关于公司2008年非公开发行股票方案的议案
(1) 发行方式
(2) 发行种类
(3) 发行面值
(4) 发行数量
(5) 发行对象及认购方式
(6) 发行价格及定价原则
(7) 募集资金投资项目
(8) 决议的有效期
(9) 本次非公开发行前的滚存利润安排
16、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
17、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
（三）会议出席对象
1、截至2008年4月18日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知规定的方式出席本次临时股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表，以及公司邀请的人员。
（四）现场会议登记发方法
1、登记手续
法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件2)及代理人本人身份证办理登记手续。
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件2)、委托人股东账户卡办理登记手续。
异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。
2、登记时间
2008年4月28日的上午9：00-下午17：00，逾期不予受理。
3、登记地点
内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团董事会办公室
4、联系人：吴晓东、熊培培
5、联系方式
电话：0471-3336266
传真：0471-3336240、3336202
（五）参与网络投票的股东身份认证与投票程序
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年 4月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738201 投票简称：金宇投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序及对应的申报价格如下表：
议案顺序号 议案 对应的申报价格
议案一 公司2007年度董事会工作报告 1.00元
议案二 公司2007年度监事会工作报告 2.00元
议案三 公司2007年年度报告正文及摘要 3.00元
议案四 公司2007年度财务工作报告 4.00元
议案五 公司2007年度利润分配预案 5.00元
议案六 公司2007年度独立董事述职报告 6.00元
议案七 聘任年度审计机构的议案 7.00元
议案八 关于公司向银行申请3亿元授信额度的议案 8.00元
议案九 公司募集资金管理办法 9.00元
议案十 公司董事会工作条例修正案 10.00元
议案十一 公司监事会工作条例修正案 11.00元
议案十二 公司股东大会工作条例修正案 12.00元
议案十三 关于更换部分公司董事的议案 13.00元
议案十四 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 14.00元
议案十五 关于公司2008年非公开发行股票方案的议案 15.00元
(1) 发行方式 15.01元
(2) 发行种类 15.02元
(3) 发行面值 15.03元
(4) 发行数量 15.04元
(5) 发行对象及认购方式 15.05元
(6) 发行价格及定价原则 15.06元
(7) 募集资金投资项目 15.07元
(8) 决议的有效期 15.08元
(9) 本次非公开发行前的滚存利润安排 15.09元
议案十六 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 16.00元
议案十七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 17.00元
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）投票注意事项：
①对同一议案的投票只能表决申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（七）备查文件
内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
备查文件存放于内蒙古金宇集团股份有限公司董事会办公室。
内蒙古金宇集团股份有限公司董事会
二○○八年四月七日
附件1：候选人简历
郑卫忠：男，汉族，1952年9月出生，中共党员，大专学历，主治医师。1978年11月-1997年10月，就职于北京第二医院、北京天坛医院，历任外科主治医生、主任兼书记等职。1997年11月-2001年3月，任泉辉企业国际有限公司副总经理，主管市场策划及销售。2001年3月至今，就职于北京迪威华宇生物技术有限公司，任副总经理。2001年4月-2003年12月，担任内蒙古金宇集团股份有限公司副董事长。2003年11月起，担任大象创业投资有限公司董事。
附件2：授权委托书
2007年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席内蒙古金宇集团股份有限公司2007年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
议案序号 议案内容 表决意见
赞成 反对 弃权
1 公司2007年度董事会工作报告
2 公司2007年度监事会工作报告
3 公司2007年年度报告正文及摘要
4 公司2007年度财务工作报告
5 公司2007年度利润分配预案
6 公司2007年度独立董事述职报告
7 聘任年度审计机构的议案
8 关于公司向银行申请3亿元授信额度的议案
9 公司募集资金管理办法
10 公司董事会工作条例修正案
11 公司监事会工作条例修正案
12 公司股东大会工作条例修正案
13 关于更换部分公司董事的议案
14 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
15 关于公司2008年非公开发行股票方案的议案
(1) 发行方式
(2) 发行种类
(3) 发行面值
(4) 发行数量
(5) 发行对象及认购方式
(6) 发行价格及定价原则
(7) 募集资金投资项目
(8) 决议的有效期
(9) 本次非公开发行前的滚存利润安排
16 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
17 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
委托人： 委托人身份证号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：.
受托人： 受托人身份证号：
委托日期
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