西藏诺迪康药业股份有限公司
有关治理专项活动整改情况说明
自中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发[2007]09号）下发后，我公司于2007年6月25日成立了公司治理专项活动领导小组，公司财务、行政、销售、生产、证券等相关职能部门参与了治理活动，通过自查、公众评议、证监会的现场检查和整改等一系列活动，对公司规范化运作方面存在的问题进行了总结和改进，发现公司治理存在的问题、整改措施及整改结果如下：
（一）规范运作方面
1、公司董事会已召开第三届董事会第三次会议，成立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制订了相关议事规则，各委员会人员下设工作组，人员均已配备到位，各委员会已开始开展工作。
2、公司董事会、监事会已进行了改选，公司全体董事、监事均表示将按照《公司章程》的相关规定，尽职尽责地工作。
公司已制定相关的内控制度，规范公司董事会及经理层的工作，坚持充分发挥各专业委员会及公司经理办公会的作用，集体决策，杜绝"一人独大"的现象。
（二）内部管理制度方面
按照《整改报告》要求，公司已经补充制订和完善了《经理办公会制度》、《印鉴证照管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办
法》、《重大投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关内控制度。
针对公司过去存在的董事、监事、高级管理人员中个别人员违规买卖本公司股票的情形，公司已按相关管理制度的规定，作出处理，违规买卖本公司股票所得已上交公司。公司已反复对相关人员进行证监会及本公司有关规定的教育，并要求相关人员作出相应承诺，防止类似事件发生。
公司已完成其他内控制度的制订和完善，并经公司第三届董事会第四次会议审定通过。公司正在内部开展内部管理制度的宣讲和学习活动，进一步深化、细化管理工作，把每项制度的执行落实到实处。
同时，公司已采取措施，加强了对分子公司的管理。目前，公司对控股子公司--四川本草堂医药有限公司派驻的管理人员进行了调整。对其他分子公司的调整也在安排之中。
（三）投资者关系管理情况
公司已按照证监会的要求，进一步搞好投资者关系管理工作，通过公司网站（www.xzyy.cn）和全景网（http://irm.p5w.net）建立和完善了投资者关系管理互动平台，为公司与投资者、监管部门的沟通创造良好的沟通条件。
（四）关于大股东资金占用
截至2006年6月30日，公司大股东及关联方资金占用已全部清偿完毕，此后公司未发生新的大股东及关联方资金占用情况。
通过此次开展上市公司治理专项活动，公司董事、监事、高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构得到了进一步完善。公司在今后的运作中，将严格按照中国证监会、上海证券交易所、西藏监管局的相关要求，
结合公司实际，不断完善公司法人治理结构和内部控制制度建设，提高公司治理水平。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2008年7月19日
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