证券代码：600212 证券简称：*ST江泉
山东江泉实业股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及山东证监局的有关要求，公司立即针对存在的问题全面进行了整改。2007年10月10日，公司就专项活动治理整改情况发布《江泉实业专项治理整改报告》，全文发布在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。近日，公司根据山东监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》(证监公司字[2008]45号)的指示精神，为巩固2007年公司治理专项活动成果，进一步提高公司治理水平，公司成立了以董事长任组长的公司治理专项活动领导小组，公司针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及关联方占用上市公司资金以及公司信息披露等方面的工作进行了全面梳理，现将截止2008年6月30《公司治理整改报告》中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况
1、公司在人员、业务、资产、机构、财务的独立性方面存在与实际控制人、大股东及其关联方分开不彻底，独立性较差等问题，受大股东及实际控制人的影响较大。
整改措施：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其他规范性文件的要求协调、督促大股东，争取尽快纠正上述问题，同时，应以加强上市公司治理专项活动为契机，对公司在治理方面存在的问题认真自查，提出切实可行的整改措施，抓好整改落实，真正做到与大股东及其关联方"五分开"，提高公司的治理水平和规范运作程度。
整改时间：完善公司独立性是公司一项长期性的工作，公司董事会要健全规章制度并长期抓好落实。
责任人：公司董事会和董事长。
整改落实情况：公司与大股东已基本实现人员、资产、财务、机构、业务上的"五分开"。公司分公司江泉热电厂职工劳动合同于2008年6月1日取得劳动部门的批准文件，同意将原劳动合同更改至江泉实业。
2、根据证监会、上交所新出台的相关规定，需对目前管理制度进行修改和完善；
整改措施：为使公司的管理制度符合中国证监会、上交所的要求，规范公司的内控管理。公司根据《章程》、《上海证券交易所上市规则》的要求，基本完成了《公司股东大会议事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的初步修改，将在11月30日召开的董事会上审议通过，并在随后的股东大会上审议通过后实施。
责任人：公司董事会。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,要持续做好各种制度的建立健全工作。
整改落实情况：2007年11月30日公司董事会通过《公司股东大会议事规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等修改稿，2007年12月16日第三次临时股东大会审议通过并正式实施。
3、公司与股东的沟通和对投资者关系管理工作力度还需要加强。
整改情况：公司将在现有投资者关系管理基础上,总结股权分置改革召开相关股东大会、网络投票股东大会开展投资者关系管理工作的经验和教训,结合公司发展需要,继续开展和加强公司的投资者关系管理工作。公司将严格执行信息披露管理制度,在通过业绩说明会、分析师会议、路演、公司职工大会、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与机构和个人进行沟通时,不得提供内幕信息。公司将主要通过规范公司法人治理结构,建设多层次、多渠道的投资者沟通机制和沟通渠道,实现公司主动、充分的信息披露制度,提高公司信息披露质量,增强公司经营管理的透明度,实现开展良好的投资者关系管理。
整改时间：此项工作是长期工作，要持之以恒抓好落实。
责任人：公司董事会、董事会秘书。
整改落实情况：公司设立专线电话0539－8246243作为投资者咨询电话，并以jqsy600212@126.com邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况，使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正确的评价。
4、发挥董事会专门委员会作用，强化公司及董事会决策的独立性。
整改情况：为提高董事会决策的科学性，公司制订了《山东江泉实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的初稿，通过设立各专门委员会,体现董事权利与责任,并发挥各专门委员会作用,形成各专门委员会工作分工与协同合作,积极配合公司董事会工作,全面提高公司董事会决策效率和科学性。将在11月30日召开的董事会上审议通过，并在随后的股东大会上审议通过后实施。
整改时间：此项工作是长期工作，要持之以恒抓好落实。
责任人：公司董事会。
整改落实情况：2007年11月30日公司董事会通过《山东江泉实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《山东江泉实业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》等专门委员会。2007年12月16日第三次临时股东大会审议通过并实施。公司将不断建立和健全公司内部管理体系及内控制度建设。不断加强各专门委员会职能，充分发挥各专门委员会作用，全面提高公司董事会决策效率和科学性、独立性。
5、强化相关人员的政策学习，提高规范运作意识。
整改情况：公司多次组织全体董事、监事、高管人员认真学习《公司法》、《证券法》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、行政法规和规范性文件。
整改时间：此项工作是长期工作，要持之以恒抓好落实。
责任人：董事长、公司董事会。
整改落实情况：公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加山东监管局及山东上市公司协会组织的业务培训及学习。并多次组织董事、监事、高级管理人员学习相关法律、法规。
6、加强财务人员对上市公司业务的学习。
整改措施：公司针对目前财务人员专业素质较低的问题，提高认识，加强财务核算基础工作，特于2007年10月10日邀请深圳审计事务所专家到公司开展上市公司业务培训。公司将在今后工作中采取多种形式组织财务人员学习新颁布的《企业会计准则》，提高财务人员的业务素质。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作,要经常组织业务培训工作。
责任人：公司财务部及财务总监。
整改落实情况：为加强财务人员财务核算基础工作，公司于2007年10月10日邀请深圳审计师事务所专家到公司开展上市公司业务培训。并在关键岗位补充了精干财务人员，制定了财务人员必须遵守的业务流程及制度，使财务工作得到了根本的加强。
二、公众评议及整改情况
1、加强信息披露管理工作。
整改情况：为加强信息披露工作管理，公司责成董事会秘书为责任人,确保遵守信息披露管理制度及相关规定，进一步加强投资者关系管理，严格履行披露义务,杜绝选择性信息披露情况和内幕交易的发生,做到公平、公正、公开。公司将严格依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,以确保所有股东有平等的机会获得信息。
2、进一步加强内部控制管理制度的执行。
整改情况：公司将通过成立董事会专门委员会并切实开展工作。同时，加强内控程序梳理，完善责任人奖惩措施，规范关联交易业务管理，严格杜绝任何侵害上市公司利益行为的发生。
3、公司应加强企业内部经营生产管理，提高效益。
整改情况：公司正在积极整合产业结构，突出主营业务，优化管理制度，完善内部绩效考核机制，制定公司长远发展战略，逐步提高公司主营业务盈利能力，目前公司已初步改变被动局面，生产经营情况有了明显好转。
三、山东证监局及上海证券交易所的综合评价及整改情况
2007年5月30日至6月9日,山东证监局对我公司进行了巡回检查,根据检查中发现的问题，于6月26日下发了《整改通知书》（鲁证监公司字[2007]47号），公司董事会就有关问题逐一进行了整改。并于2007年10月10日在上海证券交易所网站公告了整改报告。2007年10月30日，上海证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见并对公司投资者关系、内部控制制度及信息披露建设方面进行了治理状况评价,发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度和信息披露方面尚存在需改进的情况。针对发现问题的整改情况，2008年5月24日，山东证监局对我公司进行了回访，在肯定治理效果的同时，指出了不足，并下发了《整改通知书》（鲁证监公司字〔2008〕23号）,公司董事会逐一进行了整改：
1、独立性方面的整改措施与结果：公司分公司江泉热电厂职工劳动合同于2008年6月1日取得劳动部门的批准文件，同意将原劳动合同更改为江泉实业。
关于江泉热电厂职工工资由华盛热电代付问题及华盛热电代为结算的问题：公司已制定资金管理制度及财务人员业务流程，充实了财务人员加强银行账户管理，制订了严格的奖惩措施，上述情况今后将彻底杜绝。
2、关联方资金往来情况的整改措施及结果：
1）、公司董事会于2008年4月30日、6月26日先后两次组织董事、监事、高管人员及大股东相关负责人认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发「2003」56号）、《刑法修正案（六）》证监会上市部《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101号）及《山东证监局关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》等相关法律法规。
2）、向大股东负责人通报了监管部门的监管要求及相关法律法规规定。大股东负责人表示一定严格遵守相关规定，并承诺全力配合好本次整改工作，纠正不合规行为。
3）、完善相关资金管理制度，建立长效机制，彻底纠正杜绝违规行为，保证公司健康持续发展。08年6月28日，公司已制定《防止大股东及关联方占用资金专项制度》，待董事会审议通过后正式实施。
公司将以此次治理活动为契机，结合中国证监会山东监管局和上海证券交易所相关法律法规及通知精神的要求,进一步健全公司内部管理体系；不断建立和健全公司内控制度建设。本着持续改进，持续提高的原则，使公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续健康协调发展。
山东江泉实业股份有限公司董事会
2008年七月十六日
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