证券代码：600221 证券简称：海南航空 编号：临2008－012
海南航空股份有限公司关联交易公告
证券代码：900945 证券简称：海航B股
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
重要内容提示：
●● 交易内容：
1、为进一步提高公司资金使用效率，分享金融租赁行业财务杠
杆效应，为公司获取长期稳定收益，现拟出资5.15亿元参股深圳金
融租赁有限公司（以下简称“深金租”）。
2、为优化公司机队结构，降低综合维护成本，进一步提高资产
使用效率，公司拟将两架波音737-700飞机出租给云南祥鹏航空有限
责任公司（以下简称“祥鹏航空”）。
3、本公司与大新华快运航空有限公司（以下简称“大新华快运”）
和金鹿航空有限公司（以下简称“金鹿航空”）长期以来保持良好的
业务合作关系，为支持其公司发展，根据协商，本公司将为大新华快
运租赁10架ERJ145和金鹿航空租赁1架湾流G-IV公务机向长江租
赁提供第二承租人承诺信用担保。
4、为进一步拓宽公司融资渠道，同时为满足公司经营需求，现
拟向长江租赁有限公司售后回租2架空客A319飞机和两台CFM56发
动机，租赁期满后公司将回购上述飞机、发动机以保障公司生产运营
需要。
●● 关联人回避事宜：本公司董事会审议关联交易时，关联董事朱
益民、王英民、杨景林、牟伟刚已回避表决。
●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次
交易将进一步提高本公司资金使用效率，进一步优化公司机队结构，
提高盈利资产配置比例，更好地提升主业发展。同时，为大新华快运
和金鹿航空提供第二承租人担保承诺，支持这两家公司持续发展，有
利于本公司与其开展更深程度的业务合作，有利于公司的长远发展。
一、关联交易概述
1、拟投资参股深圳金融租赁有限公司
本公司拟以现金方式向深金租入资人民币5.15亿元，入资完成
后将占深金租注册资本的 6.4375％。因本次增资前，海航集团有限
公司为深金租股东，占深金租注册资本的2.07%，故本公司此次参与
增资与关联企业海航集团有限公司形成共同投资，本次交易属关联交
易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
由于此次本公司参股投资需经相关监管部门批准，故本事项具有
不确定性。
2、向云南祥鹏航空有限责任公司出租飞机
本公司拟将本公司控股子公司长安航空、山西航空属下的各一架
波音737-700飞机（飞机号分别为B5092，B5062）出租给祥鹏航空，
租期暂定1年，单架飞机租金50万美元/架/月。
因祥鹏航空为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易，关联
董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
3、为大新华快运和金鹿航空向长江租赁提供第二承租人承诺
（1）大新华快运向长江租赁融资租赁10架ERJ145飞机
长江租赁向大新华快运租赁10架ERJ145飞机，本公司作为第
二承租人。根据协商，约定租赁期限为12年，宽限期2年，租金利
率依据结算当期央行人民币贷款基准利率下浮4.8%并增加0.8％保
险费后确定，承租人按季等额偿还本金及租赁利息。
（2）金鹿航空向长江租赁融资租赁1架湾流G-IV飞机
长江租赁向金鹿航空租赁1架湾流G-IV飞机，本公司作为第二
承租人。根据各方协商，约定租赁期限8年，租金利率依据结算当期
央行美元6个月贷款利率上浮380个基点确定，各个年度调整一次并
偿还当年度租金。
因大新华快运、金鹿航空、长江租赁均为本公司关联方，因此本
次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避
表决。
4、向长江租赁公司售后回租2架A319飞机和两台CFM56发动机
此次本公司拟向长江租赁售后回租2架A319飞机和两台CFM56发
动机，出售金额分别为0.8亿美金、1.4亿元人民币。其中，A319飞机
回租期限定为13年，宽限期2年，租金利率依据结算当期央行五年期
贷款基准利率上浮10%后增加20个基点确定，按季等额偿还本金及租
赁利息，租赁期满后公司将回购该两架飞机。
回租的两台CFM56发动机，租赁期限定为三年，全部租金本金为
1.645亿元，自承租期开始按季支付租金，租赁期满后本公司将回购
该两台发动机以保障公司生产运营需要。
因长江租赁为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易，关联
董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
二、关联方介绍
1、海航集团有限公司
海航集团有限公司系本公司股东。法定代表人：陈峰。主要业务和产品：
航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；
房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投
资开发及股权运作。
2、长江租赁有限公司
长江租赁有限公司，本公司关联股东。注册资本5亿元，法定代
表人刘小勇。公司住所地天津市。公司经营范围主要为交通运输工具
（包括飞机、汽车、船舶）、国内外各种先进适用的生产设备、通讯
设备、工程机械等器具设备的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、
委托租赁、联合租赁等。并根据承租人的选择，从国内外购买所需的
设备及其附带技术进行售后回租。
3、云南祥鹏航空有限公司
云南祥鹏航空有限责任公司，本公司参股企业。注册资本1.5亿
元，法定代表人马国华，公司住所地昆明市。
祥鹏航空于2004年6月成立，2006年2月正式开航，是经中国民用
航空总局和云南省工商行政管理局批准成立，经营云南省内航空客货
运输业务及其它国内航空运输业务的公共航空运输企业。目前祥鹏航
空已开辟出昆明往返大理、西双版纳、芒市、西安、济南、太原、武
汉、青岛、南京、重庆、长春、哈尔滨、温州及大理往返西双版纳等
十多条跨省、跨区的具有较高市场价值的航线网络，构建出了以昆明
为中心、辐射全国各地省会城市的航线网络。
4、大新华快运有限公司
大新华快运航空有限公司是中国民航第一家，也是目前最大的一
家专业支线航空公司。公司于2007年3月30日在天津正式挂牌成立，
注册资本6亿元人民币。公司法定代表人为董事长于文勇。
大新华快运拥有中国目前最大的支线飞机机队。截至2008年4月，
公司共拥有36架支线客机。其中多尼尔机队拥有29架Dornier328-300
型喷气客机，ERJ145机队拥有7架ERJ145喷气客机。至今，大新华快
运先后建立了天津、西安、北京、太原、银川、兰州、大连、乌鲁木
齐、呼和浩特九个航空营运基地，航线网络已遍布全国各地，开通了
国内支线航线80余条，其中通航城市55个，开通了多条通往国内二、
三线城市的支线航线。
5、金鹿航空有限公司
金鹿航空是中国第一家专业运营公务机业务的公司。在1995年
首家提供国内公务航空服务，1998年开始提供国际间公务飞行服务。
1998年经国家工商管理局核准设立，1999年8月通过民航总局的审
查，取得了独立的通用甲类航空企业的经营许可证，注册资本3亿元。
目前拥有亚洲最大的豪华私人专机机队，拥有4架美国雷神飞机
公司制造的豪客800XP（Hawker 800XP）公务机，1架美国湾流飞机
公司制造的湾流IV（GulfstreamIV）公务机，2架波音Boeing737-300
客机，以及为客户执管的雷神公司的首相一号（Premier I）私人飞
机，十年以来一直保持着安全良好的运行纪录。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳金融租赁有限公司基本情况
深圳金融租赁有限公司是经中国人民银行和中国银行业监督管
理委员会批准设立的非银行金融机构，于1999年底正式挂牌营业。深
金租是目前华南地区唯一拥有金融租赁许可证的非银行金融机构，也
是目前国内最大的金融租赁公司；公司以租赁业务为主营，明确选择
科技含量高、成长性和现金流好、符合国家产业政策的行业作为业务
开拓和经营的主要发展方向，逐步形成了以航空租赁为主、交通、能
源、电信设备租赁等租赁业务共同发展的业务体系。
截至2007年底公司注册资本为人民币74.85亿元，累计实现租
赁业务总额达人民币102.6亿元，公司总资产达人民币76.72亿元。
深金租的出资比例结构如下所列：
股东名称 出资比例％
国家开发银行 95.17
海航集团有限公司 2.07
西安飞机工业（集团）有限责任公司 1.74
江苏佳源投资有限公司 0.929
国泰君安证券股份有限公司 0.047
乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 0.038
0.028
四川金融租赁股份有限公司
0.013
西北证券有限责任公司股份
本公司拟以现金方式向深金租入资人民币5.15亿元，入资
后深金租注册资本将扩大至80亿元，本公司将占深金租注册资
本的6.4375％。
（二）2架波音737－700飞机
拟出租的飞机均为波音737-700飞机，本公司控股子公司长安航
空、山西航空属下的各一架，飞机号分别为B5092，B5062。
（三）第二承租人承诺信用担保
长江租赁分别向大新华快运、金鹿航空出租10架ERJ145飞机和
1架湾流G-IV公务机，本公司作为第二承租人。若大新华快运或金
鹿航空无法履行作为第一承租人义务，本公司将承接其全部权利和义
务。
（四）售后回租的2架A319飞机和两台CFM56发动机
拟向长江租赁售后回租2架空客A319飞机和两台CFM56发动机，
出售的金额分别为0.8亿美金、1.4亿元人民币，均为本公司生产运
营之必须设备。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）现金出资入股深金租
本公司拟以现金方式向深金租入资人民币5.15亿元，入资完成后
将占深金租注册资本的6.4375％。
（二）2架波音737－700飞机
本公司拟将本公司控股子公司长安航空、山西航空属下的各一架
波音737-700飞机（飞机号分别为B5092，B5062）出租给祥鹏航空，
租期为1年，单架飞机租金50万美元/架/月。租赁价格为市场公允
价格，不损伤交易双方利益。
（三）第二承租人承诺信用担保
1、大新华快运向长江租赁公司融资租赁10架ERJ145飞机
长江租赁向国家开发银行海南分行贷款用以购买10架ERJ145
飞机，其后将此10架飞机租赁给大新华快运，本公司作为第二承租
人。根据各方协商，约定租赁期限为12年，其中宽限期2年；租金
利率依据结算同期央行人民币贷款基准利率下浮4.8%并增加0.8％
保险费确定，按季等额偿还本金及租赁利息。
2、金鹿航空向长江租赁公司融资租赁1架湾流G-IV飞机
长江租赁向中国进出口银行贷款用以购买1架湾流G-IV飞机，
其后将此飞机租赁给金鹿航空，本公司作为第二承租人。根据各方协
商，约定租赁期限8年，租金利率依据结算同期央行美元6个月贷款
利率上浮380个基点确定，各个年度调整一次并偿还当年度租金。
大新华快运是国内目前较大的支线航空公司，有充分的能力承租
10架ERJ145飞机；金鹿航空是目前亚洲较好的公务机航空公司，亦
有充分能力承租此湾流公务机。
经充分调查和了解，得知上述两项融资租赁属于完全正常的商业
行为，涉及的主要条款均采用市场公允标准定价，本公司为促进与大
新华快运及金鹿航空间的深度合作，为其提供第二承租人承诺信用担
保。我们认为本公司需要履行第二承租人的可能性比较小，此外即使
履行该等承诺亦不会对公司产生明显的不利影响。
（四）售后回租的2架A319飞机和两台CFM56发动机
拟向长江租赁售后回租2架空客A319飞机和两台CFM56发动机，
出售的金额分别为0.8亿美金、1.4亿元人民币，均为本公司生产运
营之必需设备。其中，A319飞机回租期限定为13年，宽限期2年，
租金利率依据结算期同期央行五年期贷款基准利率上浮 10%后增加
20 个基点确定，按季等额偿还本金及租赁利息；回租的两台 CFM56
发动机，租赁期限定为三年，全部租金本金为1.645亿元，自承租期
开始按季支付租金，租期结束后本公司将回购该两台发动机以保障公
司生产运营需要。
上述售后回租涉及的出售价格及租金标准完全系国内民航业市
场公允价格，不会对本公司产生不利影响。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
进行上述关联交易的主要目的在于进一步提高本公司资金使用
效率，提升资产运作质量，优化公司资产配置，更好地支持和提升公
司主业发展。同时，为大新华快运和金鹿航空提供第二承租人担保承
诺，支持这两家公司持续发展，有利于本公司与其开展更深程度的业
务合作，有利于公司的长远发展。
六、独立董事的意见
独立董事王知、陈日进、冯大安认为：独立董事对上述拟投资
参股深金租、出租2架737飞机、提供第二承租人承诺及售后回租飞
机、发动机等交易事项进行逐项审核，认为上述交易事项有利于公司
提高盈利资产配置，交易定价充分考虑了市场和同行业的价格水平，
交易价格是公允和合理的，不存在损害上市公司利益情况；本次关联
交易经五届十六次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，
审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
2008年五月九日
川金融租赁股份有限公司
0.013
西北证券有限责任公司股份
本公司拟以现金方式向深金租入资人民币5.15亿元，入资
后深金租注册资本将扩大至80亿元，本公司将占深金租注册资
本的6.4375％。
（二）2架波音737－700飞机
拟出租的飞机均为波音737-700飞机，本公司控股子公司长安航
空、山西航空属下的各一架，飞机号分别为B5092，B5062。
（三）第二承租人承诺信用担保
长江租赁分别向大新华快运、金鹿航空出租10架ERJ145飞机和
1架湾流G-IV公务机，本公司作为第二承租人。若大新华快运或金
鹿航空无法履行作为第一承租人义务，本公司将承接其全部权利和义
务。
（四）售后回租的2架A319飞机和
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