证券代码：600238 证券简称：海南椰岛
关于海南椰岛（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：海南椰岛股份有限公司（下称“贵公司”）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《公司章程》以及其他相关规章的规定，海南华禾律师事务所（下称“本所”）接受海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭宏律师出席公司2008年第一次临时股东大会会议，并对该次临时股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，郭宏律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会的召集召开的。关于召开本次临时股东大会的通知，公司曾于2008年1月19日在《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站予以公告；本次临时股东大会拟审议的议案已在相关的股东大会召开通知公告中列明并充分披露；本次临时股东大会会议实行现场投票表决的方式进行。
经见证，本次临时股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点和参加会议的方式的规定。
二、本次临时股东大会的出席会议人员的资格
经查验，参加本次临时股东大会会议的股东及股东代理人共计5名，代表股份数31,467,873股，占公司有表决权股份总额的18.96%。
本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律法规及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会会议的议案进行审议、表决。
公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及相关中介机构的代表参加了本次临时股东大会。
三、本次临时股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次临时股东大会会议的现场投票表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式，就议案内容进行了投票表决。
经见证，出席本次临时股东大会会议现场投票表决的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经见证，本次临时股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司决定不再聘请海南从信会计师事务所作为公司年度财务报告审计机构的议案》。
该议案的表决结果为：赞成票31,467,873股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。
2、审议通过了《关于公司决定聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司作为公司2007年度财务报告审计机构，审计报酬为35万元整的议案》；
该议案的表决结果为：赞成票31,467,873股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。
四、结论意见
综上所述，郭宏律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
2（本页无正文，专为海南华禾律师事务所关于海南椰岛（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书之签字页）
海南华禾律师事务所
见证律师： 郭 宏
2 0 0 8年2月3日
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