证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临 2008-20号
云南城投置业股份有限公司关于收购云南绿世界工贸有限公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的议案》，公司拟对云南绿世界工贸有限公司（下称"绿世界公司"）位于昆明市广福路与滇池路交界处的两个地块之国有土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为昆国用[99]字第00425号、昆国用[99]字第00426号，均为出让地）及地上附着物（包括：地上建筑物、构筑物及在建工程）进行收购。
2、是否为关联交易及关联董事回避事宜
本次收购未构成关联交易
3、需提请投资者注意的其他事项
公司后续将与绿世界公司签订有关资产收购的《国有土地使用权转让合同》。
一、本次交易概述
2007年初，公司子公司云南红河房地产开发有限公司（下称"红河公司"）拟对绿世界公司位于昆明市广福路与滇池路交界处的两个地块之国有土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为昆国用[99]字第00425号、昆国用[99]字第00426号，均为出让地）及地上附着物（包括：地上建筑物、构筑物及在建工程）进行资产收购，因当时绿世界公司涉及债权债务纠纷，土地被昆明市中级人民法院查封，无法进行资产收购。鉴于该地块地理位置优越，蕴藏较大商机，2007年5月，红河公司与绿世界公司股东昆明财兴盛房地产开发有限公司及自然人股东李柱存签订了《股权转让合同》（李柱存授权财兴盛公司签署该合同），由红河公司以1.68亿元先行购买绿世界公司的全部股权，待土地解除查封后再进行资产收购。为确保收购资金的安全，2007年7月，昆明财兴盛房地产开发有限公司及李柱存分别将所持绿世界公司股权全部过户给红河公司并完成了工商变更登记手续。截至2008年4月底，红河公司共支付股权收购款162112459.35元。
经公司核查，发现红河房地产公司收购股权存在潜在负债和风险，绿世界公司尚有部分未入账的负债，例如其5年未交土地使用税等等，为了确保上市公司利益，避免潜在风险，鉴于绿世界公司的两个地块均已解封，具备了资产收购的条件，经各方充分磋商，现拟解除原《股权转让合同》，由公司直接收购绿世界公司的上述资产。根据云南正太资产评估有限公司出具的资产评估报告书〔正太评报字（2008）第006号〕，绿世界公司位于昆明市广福路与滇池路交界处的两个地块之国有土地使用权及地上附着物截止2008年3月31日的评估结果为：180,176,706. 00元。鉴于公司将于国有土地证过户后一次性支付尾款，故在公司、红河房地产与昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存签订的《协议书》中约定，公司拟以177,780,000.00元完成资产收购。
就上述资产收购事宜，公司第五届董事会第六次会议已审议通过了《关于公司收购云南绿世界工贸有限公司资产的议案》。
二、交易各方介绍
1、云南红河房地产开发有限公司：公司的全资子公司
成立日期：2001年10月25日
法定代表人：刘猛
注册资本：壹亿贰仟陆佰万元
经营范围：房地产的开发经营（凭资质证经营）；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通机械及配件、金属材料（除稀有金属）、矿产品（不含管理商品）、电子产品、仪器仪表的销售；家政服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、昆明财兴盛房地产开发有限公司：
成立日期：2003年4月29日
法定代表人：郑宣明
注册资本：伍仟壹佰零捌万元
经营范围：房地产的开发与经营；国内贸易；物资供销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批；按审批的项目和时限开展经营活动）。
3、李柱存
1957年3月2日出生，身份证号：53011119570302043x，2000年至今进行绿世界公司的开发建设工作。
4、云南城投置业股份有限公司：
成立日期：1997年4月21日
法定代表人：许雷
注册资本：贰亿玖仟零伍拾贰万壹仟叁佰柒拾陆元
经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
5、云南绿世界工贸有限公司：
成立日期：1996年8月6日
法定代表人：郑宣明
注册资本：200万元
经营范围：包装材料、包装机械及配件、糖、副食品、日暖和化学品、农副土特产品、日用百货、五金建材的批发、零售、代购代销。
三、交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为绿世界公司位于昆明市广福路与滇池路交界处的两个地块之国有土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为昆国用[99]字第00425号、昆国用[99]字第00426号，均为出让地）及地上附着物（包括：地上建筑物、构筑物及在建工程）。
1、地块一：土地面积为11270.1平方米（折合面积16.8亩），土地用途为商业用地，至今使用权尚有31年，地面建筑物主体为一幢框架结构的七层烂尾楼，建筑面积约18576平方米。
2、地块二：土地面积为55992.5平方米（折合面积84亩），土地用途为旅游娱乐用地，至今使用权尚有31年，地面建筑物构成为：砖混结构的温泉浴室，建筑面积2700平米；砖木结构的客房，建筑面积1500平米；砖混结构的俱乐部、餐厅，建筑面积1300平米。项目地块上尚有 3000平方米左右的鱼塘，78℃温泉热水井一口，配电、供水设施还可以使用，绿化完善。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权转让合同》的解除
解除原昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存向红河公司转让绿世界公司100％股权的《股权转让合同》，红河公司按昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存原来在绿世界公司的持股比例将绿世界公司的股权转回昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存。
2、资产收购
昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存同意将绿世界公司现有两块土地之国有土地使用权（《国有土地使用证》证号分别为昆国用[99]字第00425号、昆国用[99]字第00426号，均为出让地）及地上建筑转让给公司，转让总价款共计人民币壹亿柒仟柒佰柒拾捌万元正（小写￥177,780,000.00元）。
3、支付方式
红河公司已向昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存支付的股权转让款162112459.35元，折抵公司应向绿世界公司支付的标的资产的转让价款，该等款项由昆明财兴盛房地产开发有限公司、李柱存向绿世界公司支付。公司需向绿世界公司支付的款项，为总价款177780000元扣除162112459.35元后的款项15667540.65元。
在上述两地块的国有土地使用权过户至公司，公司取得两地块的《国有土地使用证》之日起10日内，由公司向绿世界公司支付该等款项。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
由于此次收购的资产所处地块地理位置优越，本次收购完成后，有利于增加公司土地储备，提升上市公司盈利水平。
六、备查文件
1、 公司第五届董事会第六次会议决议
2、 云南正太资产评估有限公司出具的资产评估报告书
3、 《协议书》
云南城投置业股份有限公司董事会
2008年6月24日 泄纠妫苊馇痹诜缦眨诼淌澜绻镜牧礁龅乜榫呀夥猓弑噶俗什展旱奶跫鞣匠浞执
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