证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2008－19号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购控股股东云南省城市建设投资有限公司相关股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、公司拟出资2025万元收购云南省城市建设投资有限公司（下称"云南省城投公司"）持有的天津市云滨置业投资有限公司（下称"云滨置业"）45％的股权
2、公司拟出资4003.37万元收购云南省城投公司持有的云南城投华商之家投资开发有限公司（下称"华商之家"）40％的股权
●关联人回避事宜
关联董事：许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生、石渝平女士均回避表决。公司独立董事对本关联交易发表了独立意见。
一、关联交易概述
1、收购云南省城投公司所持云滨置业45％股权
云滨置业成立于2007年9月28日，注册资本4,500万元，云南省城投公司出资2,025万元，占注册资本的45％，北京兆金投资管理有限公司出资1,125万元，占注册资本的25％，云南百年置业房地产开发有限公司出资1,350万元，占注册资本的30％。截止2008年5月31日，云滨置业总资产45,032,634.22元，净资产45000134.22元，公司目前正在拿地阶段，暂无损益。
2008年6月19日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，约定公司以2,025万元收购云南省城投公司持有的云滨置业40％的股权。就该次股权转让，已聘请审计、评估机构对云滨置业进行了审计、评估，基准日均为2008年5月31日，云滨置业经评估、审计的净资产值均为4,500.01万元，评估结果已经云南省国资委备案，云南省国资委已作出《关于云南省城市建设投资有限公司所持天津市云滨置业投资有限公司股权转让有关事宜的批复》（云国资产权〔2008〕187号），同意云南省城投公司将所持有的云滨置业45％的股权以协议方式转让给公司。根据公司与云南省城投公司签订的股权转让协议的约定，公司收购云南省城投公司持有的云滨置业45％的股权，转让价款以云滨置业经审计的净资产值及云南省城投公司在云滨置业的持股比例加以确定。
公司按以下方式向云南省城投公司支付合同价款：
（1）本协议书生效后15日内支付810万元；
（2）标的股权过户至公司名下后1个月内支付1215万元。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
2、收购云南省城投公司所持华商之家40％股权
华商之家成立于2007年12月3日，系根据公司子公司云南云岭天籁投资有限公司、云南省城投公司、云南百年置业房地产开发有限公司签订的《合作协议书》共同投资设立，注册资本：20000万元，实收资本：10000万元，其中，云南云岭天籁投资有限公司出资2,500万元，占实收资本的25％，云南省城投公司出资4,000万元，占实收资本的40％，云南百年置业房地产开发有限公司出资3,500万元，占实收资本的35％。截止2008年4月30日，华商之家总资产100,451,776.18，净资产100,122,505.67，2008年1-4月，华商之家净利润108,857.15元。
华商之家是为"华商之家"项目顺利运作而专门成立的一个公司，该项目是一个集酒店、会议、旅游、房地产开发集于一体的综合性开发项目。若通过招拍挂方式取得土地后，华商之家将作为该项目的投融资主体，具体负责项目规划用地范围内的主体项目、相关配套项目和基础设施项目的投资、开发建设和运营管理，现阶段主要开展前期准备、概念规划、设计等相关工作。
2008年6月19日，公司与云南省城投公司签订了《股权转让协议书》，约定公司以4003.37万元收购云南省城投公司持有的华商之家40％的股权。就该次股权转让，已聘请审计、评估机构对华商之家进行了审计、评估，基准日均为2008年4月30日，华商之家经评估的净资产值为10,008.43万元，经审计的净资产值为10,012.25万元，评估结果已经云南省国资委备案，云南省国资委已作出《关于云南省城市建设投资有限公司所持云南城投华商之家投资开发有限公司股权转让有关事宜的批复》（云国资产权〔2008〕185号），同意云南省城投公司将所持有的华商之家40％的股权转让给公司。根据公司与云南省城投公司签订的《股权转让协议书》的约定，公司收购云南省城投公司持有的华商之家40％的股权，转让价款按照审计、评估的净资产值孰低的原则及云南省城市建设投资有限公司在华商之家的持股比例加以确定。
公司按以下方式向云南省城投公司支付合同价款：
（1）本协议书生效后15日内支付1600万元；
（2）标的股权过户至公司名下后1个月内支付2403.37万元。
本次股权收购完成后，公司将直接持有华商之家40％的股权，通过云南云岭天籁投资有限公司间接持有华商之家25％的股权，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
1、云南省城投公司：持有公司130,321,221股股份，占公司股份总数的44.86％，为公司的控股股东，法定代表人：许雷，注册资本113,880万元，主营业务为城市建设投资。
2、云南城投置业股份有限公司，法定代表人:许雷，注册资本：290,521,376元，公司的经营范围为：房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁。
三、关联交易对上市公司的影响
本次收购完成，使得公司新增"华商之家"项目和"云滨大厦"项目，有机会参与天津滨海新区开发，开拓新市场，进一步提升公司盈利能力，不会损害全体股东的合法权益。
四、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》和《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限公司40％股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易定价原则合理，交易手续合规，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决；
3、上述关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
4、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
董事会
2008年6月24日 云滨置业进行了审计、评估，基准日均为2008年5月31日，云滨置业经评估、审计的净资产值均为4,500.01万元，评估结果已经云南省国资委备案，云南省国资委已作出《关于云南省城市建设投资有限公司所持天津市云滨置业投资有限公司股权转让有关事宜的批复》（云国资产权〔2008〕187号），同意云南省城投公司将所持有的云滨置业45％的股权以协议方式转让给公司。根据公司与云南省城投公司签订的股权转让协议的约定，公司收购云南省城投公司持有的云滨置业45％的股权，转让价款以云滨置业经审计的净资产值及云南省城投公司在云滨置业的持股比例加以确定。
公司按以下方式向云南省城投公司支付合同价款：
（1）本协议书生效
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