股票代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2008－014
辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会第二十八次会议（临时会议）决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁时代服装进出口股份有限公司第三届董事会第二十八次会议（临时会议）于2008年6月5日上午9时，以现场及传真方式在辽宁时代大厦1203会议室召开,会议通知于2008年6月2日以书面、传真方式发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，参加现场表决的董事6人，以传真方式参加表决的董事2人。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长范晓远先生主持了会议。
会议经过认真的审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案；
原章程第十九条：
"公司股份总数为10,600万股，公司的股本结构为：普通股10,600万股，其中有限售条件的流通股6,520万股，占总股本的61.51%；无限售条件的流通股份4,080万股占总股本的38.49%。"
因《辽宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案》实施后，公司有限售条件的流通股数量发生变化，修改为：
"公司股份总数为10,600万股，公司的股本结构为：普通股10,600万股，其中有限售条件的流通股54,752,631股，占总股本的51.65%；无限售条件的流通股份51,247,369股，占总股本的48.35%。"
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、关于公司董事会换届选举的议案；
公司董事会提名王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、刘锡铭、杨德利、王春甫、苏严、李秉祥为第四届董事会董事候选人，其中王春甫、苏严、李秉祥为独立董事候选人（以上三位独立董事候选人均未取得独立董事资格证书，公司将安排三位参加上交所举行的最近一期培训）。（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件2、3、4、5）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
就公司董事会提名第四届董事会董事候选人之事宜，公司独立董事郑培敏、叔庆璋、陈国辉发表了独立意见，认为公司第四届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名，并报股东大会选举产生。
3、关于召开2007年年度股东大会的议案。
决定于2008年6月27日召开公司2007年年度股东大会。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、第二项议案尚需经股东大会审议通过。
关于召开二○○七年年度股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况：
1、会议时间：2008年6月27日上午9时；
2、会议地点：辽宁时代大厦1203会议室；
3、召集人：董事会；
4、会议方式：现场。
（二）会议审议事项：
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度监事会工作报告；
3、公司2007年度财务决算方案；
4、公司2007年度利润分配、公积金转增股本预案；
5、公司2007年年度报告及报告摘要；
6、关于聘请会计师事务所及支付2007年度审计费用的议案；
7、关于2008年日常关联交易的议案；
8、关于独立董事年度津贴的议案；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于公司董事会换届选举的议案；
11、关于公司监事会换届选举的议案。
（三）会议出席对象
1、截止2008年6月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东帐户卡办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。（授权委托书样本见附件）
2、登记时间：2008年6月25日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）
3、登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼1212房间本公司董事会秘书室
（五）其他事项
联系地址：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼1212房间本公司董事会秘书室
联系电话：0411-82798001-1212 传真：0411-82798317
邮政编码：116001 联系人：蒋明、曹健
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
（六）备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议（临时会议）决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
特此公告！
辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○八年六月五日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹委托 代表本人参加辽宁时代服装进出口股份有限公司2007年年度股东大会并代为行使表决权。
（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人：（签字盖章） 身份证号码：
委托人持有股份数： 委托人帐户卡号码：
委托时间：
受托人： 身份证号码：
受托时间：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
附件2：
董事、独立董事候选人简历
王忠岩先生，1958年生，研究生学历，会计师，曾任辽宁机械进出口公司经营管理办公室主任，辽宁对外贸易（集团）公司财会处主任科员，辽宁省外经贸厅财务处副处长，辽宁外贸物业发展公司总经理、党支部副书记，现任辽宁万恒集团有限公司董事长、党委副书记。
范晓远先生，1955年生，本科学历，高级国际商务师，曾任辽宁省纺织品进出口公司科长，辽宁省服装进出口公司科长，辽宁省服装进出口公司驻日代表处首席代表、辽宁省服装进出口公司副总经理、总经理，现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事长，兼任辽宁时代集团有限责任公司董事长、总经理。
魏钢先生，1961年生，大专学历，会计师，曾任辽宁省纺织品进出口公司副科长，辽宁省针棉毛进出口公司财务部经理，辽宁成大股份有限公司副总经理，辽宁外贸招商股份有限公司副总经理 (主持工作)，现任辽宁万恒集团有限公司总经理。
马阳新先生，1954年生，大专学历，高级会计师，曾任辽宁省纺织品进出口公司科员，辽宁省服装进出口公司财务科副科长、科长、副总经理，现任辽宁时代服装进出口股份有限公司副董事长、总经理。
刘锡铭女士，1961年生，研究生学历，高级国际商务师，历任辽宁省服装进出口公司业务部经理、副总经理，现任辽宁时代服装进出口股份有限公司董事、副总经理。
杨德利先生，1954年生，本科学历，高级商务师，曾任辽宁省外贸总公司副科长，辽宁对销贸易公司总经理，现任辽宁万恒集团有限公司董事、副总经理。
王春甫先生，1946年生，大学本科，高级会计师，1985年任辽宁省税务局副局长，1994年任辽宁省国家税务局副局长，2006年以巡视员身份退休。
苏严先生，1972年生，工商管理硕士，曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部项目经理、业务董事，清华紫光科技创新投资有限公司总经理助理兼投资管理部总经理，浙江华海药业股份有限公司董事兼上海投资部负责人，北京亚都室内环保科技股份有限公司股票上市工作组组长，现任浙江华海药业股份有限公司董事，北京拂尘龙科技发展有限公司董事、财务负责人。
李秉祥先生，金融学博士，曾任东北财经大学MBA学院教授、论文协调人，东北财经大学中国资本市场研究所所长；现为东北财经大学金融学院教授、副院长,东北财经大学资本市场研究所所长，财政部跨世纪学科带头人。同时兼任大连银行股份有限公司独立董事、大通证券股份有限公司独立董事。
附件3：
辽宁时代服装进出口股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会现就提名王春甫先生、苏严先生、李秉祥先生为辽宁时代服装进出口股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任辽宁时代服装进出口股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合辽宁时代服装进出口股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在辽宁时代服装进出口股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：辽宁时代服装进出口股份有限公司董事会
二○○八年六月五日
附件4：
辽宁时代服装进出口股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王春甫、苏严、李秉祥，作为辽宁时代服装进出口股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与辽宁时代服装进出口股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括辽宁时代服装进出口股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王春甫、苏严、李秉祥
二○○八年六月五日
附件5：
辽宁时代服装进出口股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名：王春甫、苏严、李秉祥
2.上市公司全称：辽宁时代服装进出口股份有限公司（以下简称"本公司"）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人王春甫、苏严、李秉祥郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王春甫、苏严、李秉祥
日 期：2008年六月五日
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