股票简称： 天方药业 股票代码： 600253
河南天方药业股份有限公司收购报告书摘要
收购人名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司 通讯地址： 北京市丰台区西三环中路90号 签署日期：二〇〇八年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在河南天方药业股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在河南天方药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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河南天方药业股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明..................................................................................1
目录..........................................................................................2
第一节 释义...............................................................................3
第二节 收购人介绍.......................................................................4
一、基本情况....................................................................4
二、控股股东及实际控制人....................................................4
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明.........................5
四、最近五年所受处罚情况....................................................5
五、董事、监事、高级管理人员..............................................5
六、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况.....6
第三节 收购决定及收购目的.............................................................7
一、收购目的....................................................................7
二、未来12个月内对天方药业权益的处置计划............................7
三、做出本次收购决定的程序及时间.........................................7
第四节 收购方式..........................................................................8
一、本次收购前后，天方药业的控制关系...................................8
二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容..................................8
三、本次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况.......................11
收购人声明................................................................................12
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河南天方药业股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
通用技术集团、收购人
指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
国务院国资委
指 国务院国有资产监督管理委员会
驻马店市国资委
指 驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会
天方集团
指 河南省天方药业集团公司
天方药业
指 河南天方药业股份有限公司
收购报告书
指 《河南天方药业股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次股权划转
指 指通用技术集团通过国有股权无偿划转方式受让天方集团90%的股权，间接控制天方药业35.65％的国有法人股，成为天方药业的实际控制人，导致天方药业控制权的转移
财务顾问
指 东方证券股份有限公司
法律顾问
指 北京市乾坤律师事务所
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《上市公司收购管理办法》
元
指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、基本情况
收购人名称
中国通用技术（集团）控股有限责任公司
住所
北京市丰台区星火路1号昌宁大厦12层A07房
法定代表人
贺同新
注册资本
人民币壹拾贰亿元
企业类型
国有独资有限责任公司
成立日期
1998年3月18日
营业执照注册号
1000001002905
经营范围
许可性经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至2012年1月24日）。
一般性经营项目：投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；利用《国际技术贸易》期刊发布广告；自有房屋出租。
税务登记证号码
京税证字11010671092200x号
股东名称
国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址
北京市丰台区西三环中路90号
联系人
洪嘉庆
电话
010-63349830
传真
010-63348118
二、控股股东及实际控制人
通用技术集团为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为通用技术集团的控股股东及实际控制人。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，国务院授权其代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
通用技术集团的控制关系图： 4
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国务院国有资产监督管理委员会中国通用技术（集团）控股有限责任公司100%
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
经国务院国有资产监督管理委员会认定，通用技术集团的主业为：重大技术设备、机电产品贸易及关键设备制造；医药生产及贸易；其他相关配套服务。
通用技术集团目前已发展成为集制造业、国际贸易与工程承包、医药、研发设计咨询、金融、物流、租赁等业务为一体的大型国有独资集团公司。
（二）收购人合并财务状况简表
单位：万元
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
总资产
2,167,302.22
1,880,506.87
1,823,973.16
负债合计
1,336,924.83
1,267,863.18
1,307,085.93
所有者权益合计
830,377.38
575,706.68
488,677.86
资产负债率
61.69%
67.42%
71.66%
营业收入
1,394,256.14
1,223,411.80
1,027,575.75
净利润
121,419.53
65,437.87
56,300.67
净资产收益率
14.62%
11.37%
11.52%
四、最近五年所受处罚情况
通用技术集团在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
五、董事、监事、高级管理人员
姓名
任职情况
国籍
长期居住地
其他国家或地区居留权
贺同新
董事长
中国
北京
无
李谠
董事、总经理
中国
北京
无
徐明阳
董事、副总经理
中国
北京
无
宋宁
董事、副总经理
中国
北京
无
张汝恩
董事、副总经理
中国
北京
无
韩本毅
副总经理
中国
北京
无 5
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姜鑫
总会计师
中国
北京
无
注：本公司监事系国务院派驻公司监事，未单独设立监事会。
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日，通用技术集团包括其全资子公司中国机械进出口（集团）有限公司、中国技术进出口总公司持有其他上市公司、金融机构5%以上发行在外的股份情况如下：
1、通用技术集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
上市公司名称
上市公司代码
持有数量（万股）
持股比例
直接持股单位
中国医药保健品股份有限公司
SH600056
14,616.00
61.10%
通用技术集团
宁波联合集团股份有限公司
SH600051
2,288.34
7.57%
中国机械进出口（集团）有限公司
上海复旦张江生物医药股份有限公司
HK8231
13,097.78
18.45%
通用技术集团
2、通用技术集团持有、控制5%以上股份的金融机构的情况
公司名称
持有数量（万股）
持股比例
直接持股单位
天安保险股份有限公司
40,000
18.42%
中国技术进出口总公司、中国机械进出口（集团）有限公司各持有9.21%
中银国际证券有限责任公司
9,000
6.00%
通用技术集团
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通用技术集团是国务院国资委直接管理的中央企业，目前已将医药产业作为公司重点发展的四大支柱产业之一。此次收购的天方药业所拥有的药品研发、生产能力正是通用技术集团医药产业战略布局所需资源，此外天方药业所控制的河南及其他地区的营销网络可以完善通用技术集团在国内医药商业领域的市场布局。此次收购有助于通用技术集团提早实现医药产业的布局和战略规划，进一步增强其在医药行业的竞争地位，为其医药产业的可持续增长提供强有力的支持和保障。
同时，此次收购天方药业，通用技术集团将充分发挥资金、销售渠道、资源等方面的优势，提高天方药业的资本和技术实力，增强市场竞争力，从而进一步发展和壮大天方药业。
本次收购符合国家产业政策，符合通用技术集团和天方药业的发展需要，是优势互补基础上的共同发展，有利于优化企业结构、提升企业的核心竞争力和实现国有资产的保值增值。
二、未来12个月内对天方药业权益的处置计划
1、在未来12个月内，通用技术集团没有增持天方药业股份的计划。
2、在未来12个月内，通用技术集团集团没有处置已持有天方药业股份的计划。
三、做出本次次收购决定的程序及时间
2008年6月21日，通用技术集团与天方集团签定了《战略重组协议书》，初步达成由通用技术集团以国有股权无偿划转方式对天方集团进行重组的合作意向。
2008年8月1日，通用技术集团召开董事会会议，审议通过了以国有股权无偿划转方式受让天方集团90%股权的事宜。
2008年8月5日，通用技术集团与驻马店市国资委正式签署了重组天方集团的《国有股权无偿划转协议》。
天方集团现为天方药业控股股东，持有166,353,625股股份，占其股本总额的39.61％。依据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次天方集团的国有股权无偿划转导致天方药业控制权转移，通用技术集团成为天方药业的实际控制人，通过天方集团间接持有天方药业35.65％的国有法人股。
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第四节 收购方式
通用技术集团通过国有股权无偿划转方式受让天方集团90%的股权，而间接控制天方药业35.65％的国有法人股，成为天方药业的实际控制人。
一、本次次收购前后，天方药业的控制关系
1、本次收购前，天方药业的控制关系如下图： 驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会河南天方药业集团有限公司河南天方药业股份有限公司39.61%100%
2、本次收购后，天方药业的控制关系如下图： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司河南天方药业集团有限公司河南天方药业股份有限公司39.61%90%驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会100%10%
本次收购完成后，通用技术集团通过天方集团控制天方药业35.65％的国有法人股，导致天方药业控制权的转移。
本次收购尚需获得国务院国资委对国有股权无偿划转的批复、中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务的批复文件。
二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
2008年8月5日，驻马店市国资委与通用技术集团签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易的双方 8
河南天方药业股份有限公司收购报告书摘要
驻马店市国资委为本次国有股权无偿划转的划出方；通用技术集团为划入方。
2、本次交易的标的
驻马店市国资委持有天方集团90%的国有法人股权。
3、划转基准日
经划入方和划出方同意，划转基准日为2007年12月31日。
4、被划转企业涉及的职工分流安置方案
在本次国有股权的划转过程中不涉及职工的分流安置问题，划入方接收天方集团所有在岗职工。
5、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理
本次划转仅涉及天方集团的股东变更，天方集团的主体资产不存在其他变化，因此，天方集团的债权、债务及或有负债，仍由划转后的天方集团享有或承担。
6、划出方的义务
（1）取得签署及履行本协议，完成本次划转必要的授权或许可。
（2）为完成本次划转，提供应有的各种文件、资料、证照等有关材料。
（3）为完成本次划转，签署必要的法律文件，并及时向有关部门或机构上报本次划转所需要的全部法律文件。
（4）协助办理产权变动登记和工商登记变动等法律手续。
7、划入方的义务
（1）取得签署及履行本协议，完成本次划转必要的授权或许可。
（2）为完成本次划转，提供应有的各种文件、资料、证照等有关材料。
（3）为完成本次划转，签署必要的法律文件，并及时向有关部门或机构上报本次划转所需要的全部法律文件。
（4）向天方集团增资5亿元人民币的资本金，在政府有关部门批准双方合并重组方案后，在工商局办理股东变更登记前，将该资金注入天方集团帐户。
（5）按本协议约定接收划转股权，并办理产权变动登记和工商登记变动等法律手续。
8、划出方保证与承诺
（1）划出方合法拥有天方集团的完整所有权，并具有相关的有效法律文件。
（2）本协议签署时，划出方对划转股权未设置质押、抵押或任何其他形式的担保权利。
（3）划出方履行本协议的行为，不会导致任何违反其与第三方签订的合同、划出方做出的单方承诺或保证等。
（4）在划转完成前，不向第三方转让“划转股权”，或对“划转股权”设置任何担保权利。 9
河南天方药业股份有限公司收购报告书摘要
（5）划出方承诺，随着划入方对天方集团注入资本金的增加，当划出方持有天方集团的国有法人股权比例下降到3%以下或划入方对天方集团注入资本金达到10亿元时，划出方在天方集团的股权全部无偿划转给划入方
9、划入方陈述与保证
（1）天方集团注册地保持在驻马店市不变，纳税渠道不变。
（2）划入方承诺，根据天方集团项目进度和业务发展需要，对于经划入方论证、批准的投资项目，将采用追加注册资本等方式在3—5年内追加投资到30亿元人民币。今后划入方根据集团发展规划及天方集团的发展需要，继续在资金等方面对天方集团给予大力支持。
（3）本次划转完成后，划入方10年内不出售天方集团下属上市公司河南天方药业股份有限公司的股权。
（4）划入方根据《中国通用技术（集团）控股有限责任公司战略管理办法》，对天方集团实施战略管理。天方集团的发展战略纳入划入方的总体发展规划，划入方对天方集团的战略实施情况进行支持、指导和监督。划入方把天方集团作为全集团发展相关业务和业态转型的主要平台，积极支持天方集团加快发展，增强天方集团在医药行业的核心竞争能力。
（5）天方集团仍然保持自主经营的企业法人资格，继续保持业已取得的中央及地方政府的各种授权、资格、资质和户头不变，保持其经营管理自主权。如国家有关部门要求必须变更有关授权、资格、资质和户头，划入方将予以协助，提供方便。
（6）为支持天方集团和驻马店市的经济发展，天方集团创造的利润在一定年限内原则上不上缴划入方，全额留在天方集团，用于天方集团的主营业务滚动发展。如果国务院国有资产监督管理委员会向划入方收取利润，则天方集团上缴划入方的利润比例，在相应年限内不高于国务院国有资产监督管理委员会收取划入方的利润比例。
10、过渡期间条款
（1）为保证本次划转在获得批准后顺利完成，维护天方集团在过渡期间的正常运营，双方应诚实、信用、善意地履行本协议中约定的义务。
（2）在过渡期间，划入方有权对天方集团做进一步调查，划出方有权制止有损天方集团利益的行为。
11、协议的解除及违约责任
（1）本协议签署后，若未获得国有资产管理部门的批准，致使本协议无法履行，双方均有权解除本协议。
（2）本协议签署后，在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使天方集团遭
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河南天方药业股份有限公司收购报告书摘要
受重大财产损失，使划入方认为本协议不能履行或不能完全履行时，按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，任何一方可以解除本协议，或者双方协商变更协议、免除履行协议部分义务，或者延期履行协议。
（3）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，双方可以协商解除本协议，双方因此而发生的相关费用由双方各自承担。
（4）本协议签署后，双方中任何一方不能履行本协议所规定的义务，违反本协议规定的任何声明、承诺和保证，或在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有恶意误导成分，导致本协议无法履行或导致本协议没有再履行的必要时，另一方有权提出解除本协议，因此造成的损失由过错方承担责任。如双方均违反本协议，则按双方过错大小承担相应的损失。
12、争议解决方式
因履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13、协议生效条件
本协议自签署后即对双方具有约束力，本协议项下之股权划转经国有资产管理部门批准后生效。
三、本次次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况
2007年9月3日，天方集团与交通银行股份有限公司郑州分行签订了编号为股权质押合同（编号：0710825001），以其所持天方药业2,860万股股份（占天方药业总股本的6.81%）为其4,000万元人民币贷款提供担保，股权质押合同到期日为2008年10月15日。
截止本报告书签署之日，除上述股份被质押外，本次收购所涉及的河南天方药业股份有限公司其余的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
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收
购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国通用技术（集团）控股有限责任公司（盖章）
法定代表人：
贺同新
2008年八月六日
（本页无正文，为河南天方药业股份有限公司收购报告书摘要的签署页）
中国通用技术（集团）控股有限责任公司（盖章）
2008年八月六日
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