证券代码:600300 证券简称:维维股份
维维食品饮料股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
二00八年三月十二日
维维食品饮料股份有限公司
二00七年年度股东大会会议议程
时 间：2008年3月12日上午9：00
地 点：本公司会议室
会议主持：董事长胡云峰先生
议 程：
一、董事长胡云峰先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一：审议公司2007年度董事会工作报告
-------董事长 胡云峰先生
2、议案二：审议公司2007年度监事会工作报告
-------监事会召集人 魏伯玲先生
3、议案三：审议公司2007年度财务决算报告
-------财务总监 张明扬先生
4、议案四：审议公司2007年度利润分配预案
-------财务总监 张明扬先生
5、议案五：审议关于聘请审计机构的议案
-------财务总监 张明扬先生
6、议案六：审议关于支付审计机构审计费用的议案
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2007年年度股东大会议案一
审议公司二00七年度董事会工作报告
公司二00七年度董事会工作报告已经公司第三届董事会第二十三次会议审
议并通过，现提交公司2007年年度股东大会审议。
附：维维食品饮料股份有限公司2007年董事会工作报告
维维食品饮料股份有限公司
二00七年度董事会工作报告
二00八年三月十二日
维维食品饮料股份有限公司
二00七年度董事会工作报告
董事长 胡云峰
各位股东及股东授权代表：
公司2007年度审计工作已经完成，年度报告已经编制完毕。我代表公司董
事会做年度工作报告，对一年来的工作予以简要的回顾和总结，并对公司2008
年的重点工作做简要阐述，提请股东大会审议。
一、二00七年度工作回顾和总结
过去一年，在公司董事会的领导下，公司的经营管理团队带领全体员工，
开拓进取，努力工作，使公司的经营管理取得了稳定的发展。
（一）公司的经营状况
本公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制
造业。
公司2007年全年完成主营业务收入293,385.72万元，比上年同期下降
6.73%，实现主营业务利润49,786.94万元，比去年同期增长5.18%。实现净利
润8562.96万元，比去年同期增长20.48%。销售收入中豆奶粉销售比上年同
期增长6.26%,乳业增长2.81%,销售收入下降的主要原因是贸易收入的减少。主
营业务利润增长的主要原因是豆奶粉和乳业毛利率提高。
报告期公司的财务状况与经营成果分析：
2007年度 2006年度 增减
主营业务收入2,933,857,153.12 3,145,627,654.18 -6.73
营业利润 114,360,007.22 104,694,794.32 9.23
净利润 85,629,607.55 71,075,910.82 20.48
根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2007年度最新统计监测结
果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉名列2007年中国同类商品市场综合占
有率第一位。
根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主
产品“维维”牌豆奶粉，2007年度荣列全国同类产品销量第一位。
（二）不断完善公司的法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。按照中国证监会和
国家经贸委发布的《上市公司治理准则》不断完善公司治理结构。
关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等
地位，确保股东按其持有的股份享有平等的权利。按照股东大会规范意见的要求
召集、召开股东大会，大会的召开程序符合公司章程的规定，参加会议的股东或
股东授权代表能够充分行使股东的表决权。
关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、
机构和业务方面做到“五独立”，确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监
事会和内部机构能够独立运行。
关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举
董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事能够认
真负责的出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，
明确董事的权利、义务及承担的责任。
报告期内，经公司董事会和股东大会审议并通过，成立了董事会审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会，并制订
了各专业委员会工作细则。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》规定，重新修订了公司《独立董事制度》。
关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，
各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司董事、经理
及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善绩效评价标准及激励约束机
制，经理人员的聘任符合法律法规的要求。
关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、
供应商等其他利益相关者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息。公
司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持持续发
展、实现股东利益最大化的同时，十分关注社区的福利、环境保护、公益事业，
重视公司的社会责任和形象。
关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括
建立信息披露制度、接待来电、来访、咨询、联系股东，向投资者提供公司公开
披露的资料等。按照法律、法则和公司章程的规定，及时地披露有关信息。保证
所有股东有平等的机会获得信息。公司修订了《信息披露管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《董事会秘书工作细则》等。
按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公
司治理专项活动有关事的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104号《关于
开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和部署。公司于2007
年5月中旬启动了公司专项治理活动，为切实做好本公司治理专项活动，成立了
治理专项活动领导小组。历经自查、社会公众评议及现场检查、整改提高等阶段。
根据江苏证监局苏证监公司字[2007]348号《关于做好加强上市公司治理专项活
动整改提高阶段工作的通知》的要求，公司于2007年10月完成了《关于加强上
市公司治理专项活动的整改报告》，针对自查和江苏证监局实地检查提出的需改
进和整改的事项，公司及时进行了整改。
中国证监会开展的此次公司治理专项活动，对提高公司治理水平，促进公司
规范运作，起到了积极的推动作用。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、
监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识。公司将继续严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、江苏证监局对本
次专项治理活动的要求。认真落实整改措施，切实解决存在问题，加强制度建设
为重点，夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利
益，实现公司的健康可持续发展。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资21,230万元，比上年增加11,932.12万元，增加128.33%。
1、募集资金使用情况
公司报告期内无募集资金投资。
2、非募集资金项目情况
1）经公司第三届董事会第十二次会议批准，本公司以现金出资5000万元人
民币，成立维维茗酒坊有限公司，该公司注册资本为：5000万元人民币。注册
地址设在江苏省徐州市维维大道300号，经营范围为：白酒、黄酒、米酒、葡萄
酒、啤酒、茶饮料及含酒精饮料的生产、销售。该公司已于2007年8月完成工
商登记注册。尚未正式运营，未产生效益。
经公司第三届董事会第二十一次会议批准，公司出让维维茗酒坊有限公司
20%的股权即1000万股给上海百冠投资管理有限公司，转让价格为1000万元人
民币。股权过户正在办理。。
2）经公司第三届董事会第十五次会议批准，子公司维维乳业有限公司经与
湖北银丰实业集团有限责任公司、香满楼国际有限公司友好协商，分别以
3923809.52元、2076190.48元，合计6000000.00元。受让湖北银丰实业集团
有限责任公司、香满楼国际有限公司分别持有的武汉维维乳业有限公司20.6%
和10.9%的股权。本次股权转让完成后，维维乳业有限公司持有武汉维维乳业
有限公司100%的股权。股权过户已完成。
3）经公司第三届董事会第十六次会议批准，本公司投资1亿元成立维维产
业园综合开发有限公司，该公司注册地拟设在徐州市维维大道300号，注册资本
为1亿元人民币，经营范围拟为：食品饮料、包装物生产销售、城市配套设施建
设及服务、房地产开发、物业管理、房物中介。该公司已于2007年9月完成工
商登记注册。尚未正式运营，未产生效益。
4）经公司第三届董事会第十七次会议批准：
（1）本公司拟以现金出资人民币29,391,360元，认购11,481,000股，参
与江苏双沟酒业股份有限公司增资扩股。江苏双沟酒业股份有限公司本次增资扩
股完成后,总股本增至110,000,000股，原股东持股比例保持不变。本公司持有
江苏双沟酒业股份有限公司42,097,000股，持股比例仍为38.27%，仍为第一大
股东。报告期内尚未完成；
（2）本公司与河南大信房地产有限公司共同以现金人民币出资共同成立维
维粮油有限公司。维维粮油有限公司注册资本为6000万元，其中：维维食品饮
料股份有限公司出资3600万元，占总股本的60%；河南大信房地产有限公司出
资2400万元，占总股本的40%。
该公司注册地拟设在河南省信阳市。经营范围拟为：食油生产销售。该公司已完
成工商登记注册。
维维粮油有限公司成立后在信阳市正阳县西开发区投资6000万元建设食
用油、饲料等生产加工基地。其中：固定资产投资4400万元万元；流动资金1600
万元。该项目建设期为1.5年。该项目正在建设中，预计2008年12月底前建成
投产。
（3）子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司受让新疆库尔勒大华实业开
发有限责任公司部分资产。该资产包括：坐落在库尔勒市托布里其乡乔木格其开
发区新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司拥有的666.66亩土地使用权及该土
地上现附着的全部资产（包括房物、牛场圈舍、该牛场的存栏奶牛、果林及其他
配套设施）。
经双方协商，新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司同意将上述全部资产
（其资产不含任何负债）一揽子作价转让给新疆维维天山雪农牧科技有限公司，
转让价格为人民币2030万元。上述产权过户已完成。
（4）经公司第三届董事会第十八次会议批准，公司与中粮地产(集团)股份有
限公司共同以人民币现金出资成立中粮维维联合置业有限公司。中粮维维联合置
业有限公司注册资本为1亿元人民币，其中：本公司全资子公司维维产业园综合
开发有限公司以现金出资4000万元，占注册资本的40%；中粮地产(集团)股份
有限公司以现金出资6000万元，占注册资本的60%。注册地设在徐州市维维大
道300号，经营范围为：从事房地产投资与资产管理；房地产开发经营与销售；
房地产管理咨询；物业管理；从事机动车停车场停放服务。该公司已于2007年
8月完成工商登记注册。
5）子公司维维粮油有限公司2007年11月8日以现金出资3000万元人民币，
成立维维粮油（正阳）有限公司，注册地设在河南省正阳县维维大道一号，经营
范围为：粮油、花生食品。饮品、饲料、蛋白粉生产销售。于2007年11月8
日完成了工商登记注册。
（四）报告期内出售资产情况
1）经公司第三届董事会批准，子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司所
持有的库尔勒天山雪农牧业开发有限公司40%的股权以2200万元人民币转让给
新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司。本次股权完成后，子公司新疆维维天山
雪农牧科技有限公司不再持有库尔勒天山雪农牧业开发有限公司的股权。资产过
户手续已完成。
2）经公司第三届董事会批准，子公司维维全佳超市连锁有限公司拟转让其持
有的无锡维维超级咖啡有限公司41%的股权给超级咖啡饮品制造有限公司。
经双方协商确认以2007年9月30日为基准日，以审计、评估结果作为定价
参考依据，双方确定受让方购买标的股权而应支付的全部对价（以下简称“购买
价款”）为人民币43,400,831.27元。
本次股权转让完成后，公司子公司维维全佳超市连锁有限公司持有无锡维维
超级咖啡有限公司10%的股权；超级咖啡饮品制造有限公司持有90%的股权。无
锡维维超级咖啡有限公司不在是本公司子公司。股权过户手续正在办理。
（五）董事会日常工作
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
（1）公司于2007年2月8日召开第三届董事会第十次会议，通过了公司2006
年度董事会工作报告；通过了公司2006年年度报告及摘要；通过了公司2006
年度财务决算报告；通过了公司2006年度利润分配预案；通过了继续聘请上海
立信长江会计师事务所有限公司为本公司2007年度的审计机构；通过了拟支付
上海立信长江会计师事务所有限公司2007年度的审计费用为100万元。不包括
为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用；通过了关于公司《关于至2006年
前次募集资金使用情况说明》的议案；通过了关于召开公司2006年年度股东大
会有关事项的议案。
（2）公司于2007年4月16日召开第三届董事会第十一次会议，通过了关
于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；通过了关于公司非公开发行股票方
案的议案；通过了关于本次募集资金投资项目的议案；通过了关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；通过了公司关
于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案；通过了公司关于在本次非
公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案；通过了关于召开2007年第
一次临时股东大会有关事项的议案。
（3）公司于2007年4月24日召开第三届董事会第十二次会议，通过了公
司2007年第一季度报告（全文、正文）；通过了关于拟投资成立维维茗酒坊有限
公司的议案；通过了关于执行新会计准则的议案。
（4）公司于2007年6月1日召开第三届董事会第十三次会议，通过了关于
调整公司本次非公开发行股份认购方的议案。
（5）公司于2007年6月20日召开第三届董事会第十四次会议，通过了关于
成立董事会战略发展委员会的议案；通过了关于成立董事会提名委员会的议案；
通过了关于成立董事会审计委员会的议案；通过了关于成立董事会薪酬与考核委
员会的议案；通过了公司关于《维维食品饮料股份有限公司董事会战略发展委员
会工作细则》的议案；通过了公司关于《维维食品饮料股份有限公司董事会提名
委员会工作细则》的议案；通过了关于《维维食品饮料股份有限公司董事会审计
委员会工作细则》的议案；通过了关于《维维食品饮料股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》的议案；通过了关于《维维食品饮料股份有限公司募集
资金专项存储及使用管理制度》的议案；通过了关于《维维食品饮料股份有限公
司关联交易管理办法》的议案；通过了修订的《维维食品饮料股份有限公司信息
披露管理制度》的议案；通过了关于《维维食品饮料股份有限公司董事会秘书工
作细则》的议案；通过了修订的《维维食品饮料股份有限公司独立董事制度》议
案；通过了关于更换证券事务代表的议案；通过了关于召开公司2007年第二次
临时股东大会有关事项的议案。
（6）公司于2007年7月25日召开第三届董事会第十五次会议，通过了公
司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》的议案；通过了关于子公司维
维乳业有限公司受让武汉维维乳业有限公司股权的议案；通过了公司《董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。
（7）公司于2007年8月15日召开第三届董事会第十六次会议，通过了公
司2007年半年度报告（全文、摘要）；通过了关于拟成立维维产业园综合开发有
限公司的议案。
（8）公司于2007年9月12日召开第三届董事会第十七次会议，通过了公
司拟参与江苏双沟酒业股份有限公司增资扩股的议案；通过了关于公司拟参与成
立维维粮油有限公司的议案；通过了子公司新疆维维天山雪农牧科技有限公司拟
受让新疆库尔勒大华实业开发有限责任公司部分资产的议案；通过了子公司新疆
维维天山雪农牧科技有限公司拟转让其持有的库尔勒天山雪农牧业开发有限公
司40%的股权的议案。
（9）公司于2007年9月27日召开第三届董事会第十八次会议，通过了公
司全资子公司维维产业园综合开发有限公司拟参与成立中粮维维联合置业有限
公司的议案。
（10）公司于2007年10月22日召开第三届董事会第十九次会议，通过了
公司2007年第三季度报告（全文、正文）；通过了公司拟参与成立上海佑安生物
技术有限公司的议案。
（11）公司于2007年10月30日召开第三届董事会第二十次会议，通过了
《维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
（12）公司于2007年11月15日召开第三届董事会第二十一次会议，通过
了公司拟转让子公司维维茗酒坊有限公司部分股权的议案；通过了公司拟参与成
立上海佑安生物技术有限公司的议案。
（13）公司于2007年12月27日召开第三届董事会第二十二次会议，通过
了子公司维维全佳超市连锁有限公司拟转让其持有的无锡维维超级咖啡有限公
司41%的股权的议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）经公司2006年年度股东大会批准，公司按2006年末总股本66000万股
为基数，每10股派发现金红利0.60元（社会公众股含个人所得税），计派发现
金红利39,600,000.00元。占可分配利润的67.12%,尚余未分配利润
74,753,882.33元，结转下年度。
公司于2007年5月完成了2006年度利润分配工作。《维维食品饮料股份有限
公司2005年度分红派息实施公告》刊登在2007年5月19日的《中国证券报》、
《上海证券报》。
（2）2007年第一次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行A股股票的
方案，公司非公开发行股票方案已获得国家商务部的批准[《商务部关于同意维
维食品饮料股份有限公司向境外战略投资者增发股份的批复》商资批[2007]2116
号]，但尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
3、2007年度利润分配或资本公积金转增预案
(1)公司2007年度利润分配预案
经审计，公司2007年度母公司实现净利润47,344,107.93元，加年初未
分配利润46,024,655.25元，可供分配的利润为93,368,763.18元，按10%提取法
定公积金4,734,410.79元,可供股东分配的利润为88,634,352.39元。公司2007
年的5月份分配现金股利39,600,000.00元,可供分配利润49,034,352.39元。合
并报表本年度未分配利润为151,210,717.97元。
公司本年度实现的可供分配利润为42,609,697.14元，合并报表本年实现可供
分配利润为80,895,196.76元。
公司拟按2007年末总股本66000万股为基数，每10股派发现金红利0.4
元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利26,400,000.00元。占本年实
现可供分配利润的61.96%，尚余未分配利润22,634,352.39元，结转下年度。
（2）资本公积金转增股本预案
不进行资本公积金转增股本或送红股。
该预案需提交2007年年度股东大会审议通过后实施。
4、董事会审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会对公司2007年度财务报表进行了两次审议，在年审
注册会计师进场前审阅了公司2007年度财务报表，认为公司财务报表能够反映
公司的财务状况和经营成果，年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务
所就公司2007年度的审计工作进行了协商，根据公司的情况和需要，制订了公
司年度报告审计工作计划，并在会计师事务所进场审计过程中与年审会计师进行
沟通，对会计师事务所的审计工作进行督促，同时督促其按期提交审计报告。
审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司2007年
度财务报表，认为：公司财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司整体财
务状况和经营成果。
立信会计师事务所有限公司已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审
计委员会对立信会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所
业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完
成审计任务。经审计委员会审议，决定同意公司继续聘任该所为公司2008年度
审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
5、董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进
行了审核，经审核公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领
取的薪酬一致。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，按公司工资管理规定支
付。
二、二00八年的重点工作
（一）对公司未来发展的展望
1、所处的行业发展趋势及未来发展机遇和挑战
公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳品饮料，是国家
鼓励和支持发展的产业。所处的行业市场竞争都十分激烈。豆奶粉行业发展比较
平稳，本公司多年来处于行业龙头地位。
目前国内乳品行业竞争加剧，营销费用增加、原材料价格上涨、利润率下
降。但是，国内乳品行业每年都有较大幅度的增长，是国家支持发展的产业，有
着巨大的发展空间，也给企业未来发展带来了广阔的市场空间。
面对激烈的市场竞争，机遇和挑战并存。
（1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间，一是国家鼓励和支持发展的
产业，国家在政策上给予扶持；二是随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，
消费观念的转变，广大的农村市场，具有很大的潜在购买力。充分发挥本公司品
牌和行业龙头以及现有的市场网络优势，更好的拓展本公司的市场空间，扩大豆
奶粉的销售规模。
（2）国内乳品行业同样也是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间。公
司把发展乳业作为第二大支柱产业，经过几年来的发展，已初具规模，其“天山
雪”品牌荣获“中国名牌”称号，其产品已覆盖国内三分之二的地区。为进一步
扩大市场，扩大销售规模，奠定了良好的基础。
（3）公司立足食品饮料产业，稳固发展豆奶和乳品两大主导产业，确保豆奶
行业龙头地位，大力拓展乳业，提高乳产品的市场占有率。加大技术创新力度，
开发市场需求的豆奶类、牛奶类、糊类、饮料类、淀粉糖、食用油系列等新产品。
新年度计划投资豆奶粉的技改项目、氨基酸保健饮料项目、功能性营养食品（OHB
营养棒）项目、婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目、新建塑料彩印外袋及纸箱生
产线项目等。
（4）新年度计划投资豆奶粉的技改项目、氨基酸保健饮料项目、功能性营养
食品（OHB营养棒）项目、婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目、新建塑料彩印外
袋及纸箱生产线项目，上述项目需投资7.6亿元，所需资金由本次非公开发行股
票募集。
2、未来发展的不利因素及对策
（1）原材料价格风险
公司豆奶产品所需原材料均属大宗农产品，需要外购，其中：大豆原料主
要来自于东北，白糖绝大部分来自于广西，花生油在本地和山东供应，鲜奶主要
由公司下属各乳品公司的周边地区。原材料成本占公司产品成本相当大的比例，
因此，上游原材料价格的波动会对企业经营造成较大的影响。
目前，公司通过与原材料供应商形成稳定的供销关系，乳品子公司建立自有
牧场来影响和稳定当地鲜奶采购价格的办法，进一步抓好成本管理，同时，挖掘
企业的内部潜力，搞好技术改造和革新，节能降耗，最大限度的降低产品成本及
费用，化解原材料价格不断上涨的风险。
（2）市场风险
公司的两大主要产品为豆奶粉和乳制品，市场竞争风险有较大差异。
公司目前的豆奶产品以豆奶粉为主，公司与主要竞争对手均以豆奶粉为主要产
品。虽然，整个豆奶行业前景乐观，公司十几年来均保持行业龙头地位，但近年
来的销量没有增加，除了公司产能受到一定限制的原因外，其他竞争对手挤占市
场的影响也是重要原因。
针对目前的竞争状况，公司的应对措施是继续加大豆奶业务投入，一方面提
高公司豆奶产品的有效产能，调整产品结构，抓好豆奶粉产品的更新换代，另一
方面提高管理和营销的水平，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努力提高豆奶
粉的销量，确保公司在国内豆奶行业的绝对领先地位。公司拟通过本次非公开发
行募集资金进行豆奶粉技术改造，提高公司豆奶产品的有效产能，提高产品质量
和档次，加强适合大型商超渠道产品的开发和推广力度，增加产品的市场竞争力。
公司乳品产业还处在一个相对弱势的地位，作为一支从2000年以后才开始
进入乳品行业的新生力量，公司在短短几年的发展过程中，在各地新建及收购乳
品生产企业，并在管理能力、人才培养以及资源整合方面都作了不少的努力，取
得了一定的成绩，其在乳品行业第二梯队的地位已经确立；
随着市场集中度逐渐提高和竞争的加剧，公司的竞争压力增大，盈利能力
仍然有待提升。公司乳制品的毛利率低于竞争对手。公司面临成本控制不占优势、
产品价格又难以提升的困难，但非常可喜的是，公司2007年乳品业务已经开始
整体获得盈利，说明公司在乳品行业的竞争中实行的差异化策略取得了效果，能
够在激烈的市场竞争中生存和发展，并不断壮大。
针对目前的竞争状况，公司的应对措施主要包括：
加强成本控制，苦练内功,公司将进一步加强内部管理、降低成本费用。
提高产品毛利：充分发挥本公司的各种资源和优势，开发推广具有差异化的
新产品，公司拟以本次募集资金投资建设婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉项目，
婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉属高附加值产品，毛利率要较普通鲜奶和工业奶
粉高，将较大程度提升公司乳品业务的盈利能力。
营销差异化：以公司具备较强品牌影响力和市场营销基础、且人均消费能力
较强的华东地区作为重点营销区域，提高“天山雪”品牌在重点地区的知名度和
产品推广力度，通过提升营销投入和产出的效益比，进一步拓展市场，提高市场
占有率，扩大营销规模，以化解市场竞争风险。
（3）产品质量风险
公司作为一家食品饮料生产企业，始终视产品质量为企业的生命。公司始终
坚持质量第一的方针，千方百计地抓好质量管理，严格执行ISO9001：2000质量
管理体系，加强生产现场管理，严格考核，确保产品质量的稳定提高。目前，公
司采用的生产设备、技术、工艺大部分属于国际国内领先水平，产品质量严格执
行国家标准。本次募集资金项目投向中有一亿元投向豆奶粉技改项目，很大一部
分原因是为了淘汰旧设备，用更先进的装备保证产品质量的稳定和提高。
（4）技术风险
公司采用的生产设备、技术、工艺处于国际国内领先水平，公司有自己的专
门研发机构，是省级功能与营养研发中心和省级技术中心。主要从事本公司的新
产品开发和技术改造。确保本公司技术进步。
（5）财务风险
本公司规模较大，子公司较多，资金需求量较大。正常经营和投资所需资金，用
银行贷款及自筹解决。但增加了公司的财务费用，影响了公司效益增长。为此，
公司加强财务管理，挖掘企业的内部潜力，最大限度的降低产品成本及费用，控
制管理费用支出。新上项目的投资所需资金采取非公开发行股票方式募集解决。
在保证正常经营情况下，压缩流动资金贷款规模，以降低财务费用支出。
（6）政策风险
公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳制品，是国家鼓励
和支持发展的产业。
（二）新年度的重点工作
公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓及新项目
建设等重点工作，在确保主产品豆奶粉生产的同时，着重抓好乳业的发展，力争
取得更好的业绩。2008年将重点做好以下工作：
（1）抓好新产品的开发。2008年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、乳品系
列产品的开发。
（2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场
细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓
好液体乳品系列饮料的市场开发。进一步提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。
扩大乳品的宣传，进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。
（3）抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技
术改造和革新，抓好节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。
（4）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责
任制，鼓励创新和改革。
（5）做好公司新产品OHB营养棒的推广及宣传工作，建立营销网络，逐步
扩大销售规模。
（6）公司进军白酒行业作为战略性投资，公司将协助双沟酒业打造“苏酒”、
“珍宝坊”品牌，提高苏酒在全国市场的知名度，利用公司自身的优势协助双沟
酒业做好全国性的营销网络，以扩大销售规模。
（7）公司本次非公开发行股票申请已报证监会审核，如获证监会核准，公司
将尽快完成本次非公开发行股票工作。同时做好募集资金投资项目的前期准备工
作。
（三）进一步完善公司的内控制度，形成完整的内控制度体系
公司十分重视内部控制制度建设，不断完善公司法人治理结构。公司三会、
经营层之间形成了有效的决策、监督和执行的制约机制。公司董事会已设立了战
略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，按照职责开展工作。
公司在产、供、销、财务、人事、行政、信息披露、对外投资、对控股子公
司的管理等方面建立了一系列管理制度。公司管理层认为公司制订的内部控制制
度符合公司目前的经营和管理需要，有效的降低了公司的经营风险。在新年度的，
将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求及国家有关法律法规逐步
完善，结合公司经营发展的需要，公司的内部控制制度也不断完善和改进，形成
公司内控制度体系。进一步提高公司的内控水平，维护股东的利益，确保公司长
期稳健发展。
（四）做好董事会的日常工作
1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局的有关规定及要求，认
真组织公司董监事及高管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业
务培训，不断提高公司董监事及高管人员法制观念和有关业务水平。
2、按期完成股东大会的各项决议。
3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局布置的各项工作。
4、组织好新年度的董事会会议和股东大会。
请各位股东及股东授权代表审议。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00八年三月十二日
维维食品饮料股份有限公司
2007年年度股东大会议案二
审议公司二00七年度监事会工作报告
公司二00七年度监事会工作报告已经公司第三届监事会第七次会议审议并
通过，现提交公司2007年年度股东大会审议。
附：维维食品饮料股份有限公司二00七年度监事会工作报告
维维食品饮料股份有限公司
二00七年度监董事会工作报告
二00八年三月十二日
维维食品饮料股份有限公司
2007年度监事会工作报告
监事会召集人 魏伯玲
各位股东及股东授权代表：
公司二00七年度监事会工作报告已经公司第三届监事会第十一次会议审
议并通过，授监事会委托我代表公司监事会把公司二00七年度监事会工作报告
向各位股东及股东授权代表作简要汇报，提请股东大会审议。
一、监事会工作情况
公司监事会在报告期内依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真
开展工作。从公司依法运作董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务
等方面行使监督职能。
报告期内监事会会议情况
在报告期内，共召开监事会四次，具体情况如下：
一、公司第三届监事会第七次会议于2007年2月8日在本公司会议室召开。
会议审议并通过了以下事项：
1、通过了公司2006年监事会工作报告。
2、通过了公司2006年年度报告及摘要。
3、通过了公司《关于至2006年末前次募集资金使用情况说明》的议案。
二、公司第三届监事会第八次会议于2007年4月24日在本公司会议室召开。。
会议审议并一致通过了以下事项：
通过了公司2007年第一季度报告（全文及正文）。
三、公司第三届监事会第九次会议于2007年8月15日在本公司会议室召开。
通过了公司2007年中期报告（全文、摘要）。
四、公司第三届监事会第十次会议于2007年10月22日在本公司会议室召
开。
会议审议并通过了以下事项：
通过了公司2007年第三季度报告（全文及正文）。
二、监事会对公司2007年度的工作发表如下意见：
1、公司决策程序合法，内部控制制度较为健全，公司董事及高级管理人员
在经营管理中依法工作，未发生违规、违法、违反《公司章程》及损害公司利益
的行为。
2、立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2007年度审计
报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致。公司
募集资金投资项目的变更，经过公司董事会、监事会及股东大会审议通过。变更
程序合法。
4、公司关联交易严格按照国家有关规定办理，做到公平交易、合理、合法，
未有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司收购、出售资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易，无损害部
分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
6、按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上
市公司治理专项活动有关事的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104号
《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和部署。公司于
2007年5月中旬启动了公司专项治理活动，为切实做好本公司治理专项活动，
成立了治理专项活动领导小组。历经自查、社会公众评议及现场检查、整改提高
等阶段。根据江苏证监局苏证监公司字[2007]348号《关于做好加强上市公司治
理专项活动整改提高阶段工作的通知》的要求，完成了《关于加强上市公司治理
专项活动的整改报告》。针对公司自查和证监局提出的问题进行了整改。
中国证监会开展的此次公司治理专项活动，对提高公司治理水平，促进公司
规范运作，起到了积极的推动作用。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、
监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识。公司将继续严格按照《公司
法》、《证券法》和中国证监会、江苏证监局对本次专项治理活动的要求。
认真落实整改措施，切实解决存在问题，加强制度建设为重点，夯实基础管理，
提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持
续发展。
公司在2007年度的工作中，在董事会的领导下，通过公司的管理团队及公司
全体员工，以“追求卓越”的企业精神，面对激烈的市场竞争，努力拼搏，使公
司的经营保持平稳发展，在确保豆奶粉主产品经营稳定发展的同时，抓好维维乳
业的市场开拓。公司的各项管理制度得到了进一步完善，公司的科研、营销、奶
牛养殖、财务及管理等有了明显的提高。使公司的发展逐步走向了制度化、规范
化、法制化的轨道。按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易
所的有关法规、制度规范运作，为股东谋取最大的经济利益。
在新的一年里，公司监事会将一如既往，为维护全体股东和公司的利益，维
护广大员工的利益，更好地促进公司持续稳定健康发展，行使好监事会的监督职
能。认真学习有关法律法规，使监事会的工作更加制度化、规范化、民主化，完
成监事会的各项任务。
请各位股东及股东授权代表审议
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二00八年三月十二日
维维食品饮料股份有限公司
2007年年度股东大会议案三
审议公司2007年度财务决算报告
公司二00七年度财务决算报告已经公司第三届董事会第二十三次会议审议
并通过，现提交公司2007年年度股东大会审议。
附：维维食品饮料股份有限公司二00七年度财务决算报告
维维食品饮料股份有限公司
2007年度财务决算报告
财务总监 张明扬
各位股东及股东授权代表：
授董事会委托我把公司2007年度财务决算报告向各位股东及股东授权代表
作简要汇报，本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议并通过，现提请公司
2007年年度股东大会审议。
一、 年度报告期间：
自2007年1月1日至2007年12月31日
二、 公司会计制度：
执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
三、主要财务数据：
公司最近三年主要会计数据（单位：元）
3.1本报期主要财务数据
营业利润 114,360,007.22
利润总额 128,329,707.99
归属于上市公司股东的净利润 85,629,607.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 76,197,779.07
经营活动产生的现金流量净额 166,911,707.04
3.2截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标
人民币:元
本年比上
2007年 2006年 年增减 2005年
（%）
营业收入 3,181,247,143.87 3,441,921,299.62 - 7.57 3,214,617,163.51
利润总额 128,329,707.99 112,855,951.70 13.71 132,261,798.00
归属于上市公 20.48
司股东的净利 85,629,607.55 71,075,910.82 91,231,879.27
润
归属于上市公 17.35
司股东的扣除
76,197,779.07 64,932,410.17 79,130,228.24
非经常性损益
的净利润
经营活动产生 166,911,707.04 121,558,837.16 37.31 731,346,329.79
的现金流量净
额
本年比上
2007年末 2006年末 年增减 2005年末
（%）
总资产 2,978,477,815.36 2,653,991,071.13 12.23 2,950,890,605.28
所有者权益 3.39
（或股东权 1,497,882,248.29 1,448,769,816.21 1,432,428,027.27
益）
3．3主要财务指标 单位:人民币元
本年比上
2006年末 2005年末
2007年末 年增减（%）
调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益注2 0.11 0.14 0.14
0.13 0.11 18.18
稀释每股收益 0.11 0.14 0.14
0.13 0.11 18.18
扣除非经常性损益后的
0.10 0.12 0.12
基本每股收益 0.12 0.10 20.00
全面摊薄净资产收益率 4.88 6.37 6.37
5.72 4.91 0.81
6.41
加权平均净资产收益率 4.89 6.41
5.83 4.95 0.89
扣除非经常性损益后全 5.52
4.45 5.52
面摊薄净资产收益率 5.09 4.48 0.61
扣除非经常性损益后的 5.56
4.47 5.56
加权平均净资产收益率 5.19 4.52 0.67
每股经营活动产生的现
0.18 1.11 1.11
金流量净额 0.25 0.18 38.89
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
减（%）
归属于上市公司股东的
2.20 2.17
每股净资产 2.27 2.20 3.18 2.17
四、财务会计报告
详见会计报表、审计报告。
请各位股东及股东授权代表审议。
维维食品饮料股份有限公司董事会
2008年3月12日
维维食品饮料股份有限公司
2007年年度股东大会议案四
审议公司2007年度利润分配预案的议案
公司2007年度利润分配预案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议并
通过，现提交公司2007年年度股东大会审议。
附：维维食品饮料股份有限公司公司2007年度利润分配预案
维维食品饮料股份有限公司
2007年度利润分配预案
财务总监 张明扬
各位股东及股东授权代表：
授董事会委托向各位股东及股东授权代表把公司2007年度利润分配预案作
简要汇报，本预案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过，现提交公
司2007年年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所有限公司2007年度本公司的审计报告和公司的财务
决算报告，按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据本公司的实际情况，公
司2007年度利润分配提出如下预案：
（1）公司2007年度利润分配预案
经审计，公司2007年度母公司实现净利润47,344,107.93元，加年初未
分配利润46,024,655.25元，可供分配的利润为93,368,763.18元，按10%提取法
定公积金4,734,410.79元,可供股东分配的利润为88,634,352.39元。公司2007
年的5月份分配现金股利39,600,000.00元,可供分配利润49,034,352.39元。合
并报表本年度未分配利润为151,210,717.97元。
公司本年度实现的可供分配利润为42,609,697.14元，合并报表本年实现可供
分配利润为80,895,196.76元。
公司拟按2007年末总股本66000万股为基数，每10股派发现金红利0.4
元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利26,400,000.00元。占本年实
现可供分配利润的61.96%，尚余未分配利润22,634,352.39元，结转下年度。
（2）资本公积金转增股本预案
公司2007年度不进行资本公积转增股本及送红股。
请各位股东及股东授权代表审议。
维维食品饮料股份有限公司董事会
2008年3月12日
维维食品饮料股份有限公司
2007年年度股东大会议案五
审议关于聘请审计机构的议案
关于聘请审计机构的议案，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议并通
过，现提交公司2007年年度股东大会审议。
财务总监 张明扬
各位股东及股东授权代表：
授董事会委托向各位股东及股东授权代表报告关于聘请审计机构的议案。
立信会计师事务所有限公司已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审
计委员会对立信会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所
业务人员业务素质较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完
成审计任务。经审计委员会审议，决定同意公司继续聘任该所为公司2008年度
审计机构，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过，现提交公司2007
年年度股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
维维食品饮料股份有限公司
2007年年度股东大会议案六
审议关于支付审计机构审计费用的议案
关于支付审计机构审计费用的议案，已经公司第三届董事会第二十三次会议
审议并通过，现提交公司2007年年度股东大会审议。
财务总监 张明扬
各位股东及股东授权代表：
授董事会委托向各位股东及股东授权代表报告关于支付审计机构审计费用
的议案，本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议并通过，现提交公司2006
年年度股东大会审议。
根据公司业务发展及业务量，经与立信师事务所有限公司友好协商。公司拟
支付立信会计师事务所有限公司2008年度的审计费用为130万元。不包括为审
计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
请各位股东及股东授权代表审议。
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