证券代码：600308 证券简称：华泰股份 编号：2008-011
山东华泰纸业股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ●公司收购控股股东华泰集团有限公司持有的山东华泰热力有限公司53.85%的股权。根据华泰集团对华泰热力的持股比例及截止2008年5月31日华泰热力账面净资产，拟定本次交易价格为40,141.30万元，此价格尚需待华泰热力审计完成后，按照账面数与审计数孰低原则确定。
● ●华泰集团有限公司系公司控股股东，本次双方交易构成关联交易。
● ●本次关联交易旨在完成公司于2007年向华泰集团发行股份购买资产时华泰集团的承诺事项，规范和减少公司与关联方之间的关联交易，交易完成后华泰股份将持有山东华泰热力有限公司53.85%的股权，但由于华泰热力截至2008年5月31日账面净资产收益率为2.13%，且生产原材料原煤价格不断上涨，对公司后期效益可能会产生不利影响。
一、关联交易概述
1、交易内容：为规范和减少关联交易，彻底解决公司与山东华泰热力有限公司（下称"华泰热力"）之间的关联交易，公司拟收购华泰集团持有的华泰热力53.85%的股权。双方已于2008年6月3日在公司签署了股权转让协议。
2、华泰集团系公司控股股东，截至2008年3月31日，持有公司40.65%的股权。本次交易构成了公司的关联交易。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事李建华先生回避表决。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在表决时予以回避。
二、关联方介绍
（一）交易购买方情况介绍
1、基本情况介绍：
公司名称：山东华泰纸业股份有限公司
公司性质：股份有限公司；
注册地：广饶县大王镇；
办公地点：广饶县大王镇；
法定代表人：李建华；
注册资本：人民币54,864.52万元；
主营业务：造纸；纸制品及纸料加工；热电；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内的本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
2、控股股东：华泰集团有限公司。
3、截止协议签署日，未发现针对本次交易的重大民事诉讼或仲裁，也无与这些交易标的相关的刑事处罚。
（二）转让方情况介绍
1、基本情况介绍：
公司名称：华泰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广饶县大王镇
注册资本：人民币90,000万元；
法定代表人：李建华
主营业务：纸品印刷、塑料印刷、液氯、火碱（仅限子公司经营）、塑料制品制造；轻工、化工（不含危险品）、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小麦、玉米、稻谷）、纺织品销售；货运；技术开发。
2、主要股东：李建华先生出资占华泰集团注册资本的40%；大王镇人民政府出资占华泰集团注册资本的27.34%；山东大王集团总公司出资占华泰集团注册资本的12.66%；王洪祥等18位自然人出资占华泰集团注册资本的20%。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的是华泰集团持有的华泰热力53.85%的股权。上述交易对应的股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，并且无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、基本情况介绍：
公司名称：山东华泰热力有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广饶县大王镇
注册资本：65000万元；
法定代表人：李建华
主营业务：生产、销售：供电、供汽、蒸汽。
主要股东：华泰集团有限公司出资35000万元，占注册资本的53.85%；山东省国际信托有限公司出资30000万元，占注册资本的46.15%。
2、截止2008年5月31日，该公司资产总额人民币11.11亿元，净资产人民币7.45亿元；2008年1-5月份，该公司实现主营业务收入人民币32,001.07万元，主营业务利润人民币3,224.57万元，净利润人民币1,584.66万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
主要条款：
1、转让价款：拟定人民币40,141.30万元，此价格尚需待华泰热力审计完成后，按照账面数与审计数孰低的原则确定。
2、协议生效时间：自双方签署之日并经有关部门通过后生效。
3、价款支付方式和时间：公司在股权转让之日起6个月内以现金支付华泰集团股权转让款，具体转让金额尚需待华泰热力审计完成后，按照账面数和审计数孰低原则确定。
4、定价情况：本次交易拟定价格根据2007年5月31日华泰热力账面净资产及华泰集团持有华泰热力股权比例确定，最终交易价格尚需待华泰热力审计完成后，按照审计数和账面数孰低原则进行确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易旨在完成公司于2007年向华泰集团发行股份购买资产时华泰集团的承诺事项。本次关联交易的完成将大幅度减少公司与关联方之间发生的日常经营性关联交易，但由于交易标的华泰热力净资产收益率仅为2.13%，且生产所需原料原煤价格不断上涨，对公司后期效益可能会产生一定的不利影响。
六、独立董事的意见
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
1、本次关联交易已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需获得公司股东大会审议通过。审议程序合法有效。
2、本次关联交易定价主要按照交易标的华泰热力净资产确定，尚需在华泰热力审计完成后，按照账面数和审计数孰低原则进行确定，定价方式及价格公平、合理。
3、本次交易完成后，有助于规范和减少公司的关联交易，但由于华泰热力的净资产收益率为2.13%，且生产原料原煤价格不断上涨，在收购完成后可能会对上市公司的效益产生影响，提请投资者予以关注。
4、本次关联交易完成后，公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争。
七、备查文件目录
1、山东华泰纸业股份有限公司与华泰集团有限公司签署的《股权转让协议》；
2、山东华泰纸业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。
山东华泰纸业股份有限公司
2008年六月三日
灰祝沟捉饩龉居肷蕉┤攘τ邢薰荆ㄏ鲁？华泰热力"）之间的关联交易，公司拟收购华泰集团持有的华泰热力53.85%的股权。双方已于2008年6月3日在公司签署了股权转让协议。
2、华泰集团系公司控股股东，截至2008年3月31日，持有公司40.65%的股权。本次交易构成了公司的关联交易。
3、本次交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事李建华先生回避表决。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在表决时予以回避。
二、关联方介绍
（一）交易购买方情况介绍
1、基本情况介绍：
公司名称：山东华泰纸业股份有限公司
公司性质：股份有限公司；
注册地：广饶县大王镇；
办公地点：广饶县大王镇；
法定代表人：李建华；
注册资本：人民币54,864.52万元；
主营业务：造纸；纸制品及纸料加工；热电；化工产品（不含化学危险品）及机械制造、销售；纸浆的生产、销售；批准范围内
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