股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2008-004
上海家化联合股份有限公司三届十九次董事会决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届十九次董事会于2008年3月18日上午在上海市保定路527号公司7楼会议厅召开，会议通知于2008年3月7日书面发出，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长葛文耀先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、 审议通过2007年度董事会报告并提交股东大会审议；
二、审议通过2007年度总经理工作报告；
三、审议通过公司2007年度报告正文及摘要；
四、审议通过公司2007年度财务决算报告并提交股东大会审议；
五、审议通过公司2007年度利润分配预案并提交股东大会审议：
1、以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税）。
2、以公司公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，以资本公积转增股本方式，向在册全体股东每10股转增2股。
六、审议通过关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构及支付立信会计师事务所有限公司2007年度审计报酬（人民币九十五万元）的议案并提交股东大会审议；
七、审议通过关于人民币贷款授信额度的议案：
根据公司目前的运行状况及发展需求，公司向工商银行虹口支行申请壹亿伍千万元人民币贷款授信额度，向建设银行虹口支行申请壹亿元人民币贷款授信额度，向民生银行市西支行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，向深圳发展银行上海金桥支行申请伍仟万元人民币贷款授信额度，向光大银行虹口支行申请叁仟万元人民币贷款授信额度，有效期均从2008年1月1日至2010年3月31日。
八、审议通过关于调整已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案：
公司按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，对年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额及其原因列示如下：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
编号 项目名称 2007年报披露数 原披露调整数 差异 原因说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 798,685,222.84 798,685,222.84 0.00
1 长期股权投资差额 -2,911,283.36 -6,647,069.85 3,735,786.49
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -2,911,283.36 -6,647,069.85 3,735,786.49 注1
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 0.00 0.00 0.00
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00 0.00 0.00
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00 0.00 0.00
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -10,000,000.00 -10,000,000.00 0.00
5 股份支付 0.00 0.00 0.00
6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00 0.00 0.00
7 企业合并 -46,289,062.48 -42,553,275.99 -3,735,786.49
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00 0.00 0.00
根据新准则计提的商誉减值准备 -46,289,062.48 -42,553,275.99 -3,735,786.49 注1
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 96,263.48 0.00 96,263.48 注2
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00 0.00 0.00
10 金融工具分拆增加的权益 0.00 0.00 0.00
11 衍生金融工具 0.00 0.00 0.00
12 所得税 8,269,078.42 24,944,256.99 -16,675,178.57 注3
13 少数股东权益（原会计准则） 57,075,336.39 57,075,336.39 0.00
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整 0.00 0.00 0.00
15 其他 0.00 0.00 0.00
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 804,925,555.29 821,504,470.38 -16,578,915.09
对上列年初股东权益差异调节的说明：
注1：系对"同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额"与"根据新准则计提的商誉减值准备"项目分类作了调整。
注2：在编制2006年度年报中的《新旧会计准则股东权益差异调节表》时，公司认为2006年年末所持有的法人股尚处限售期，因此未将该部分法人股划分为可供出售金融资产仍以账面价值按成本法在长期股权投资科目核算。根据《企业会计准则解释第1号》中相关规定－"企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产，其公允价值与账面价值的差额，在首次执行日应当追溯调整，计入资本公积。"，公司在首次执行日对此相应作了追溯调整。
注3：根据《企业会计准则解释第1号》中相关规定－"在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。"，因此公司对此相应作了调整。
九、审议通过《上海家化联合股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作制度》（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十、审议通过关于公司限制性股票激励符合授予条件的议案：
根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划》第二十一条的规定，公司必须满足下列条件，本计划方可实施：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩考核条件达标：
（1）公司2007年度净利润不低于9220万元；
（2）公司2007年度扣除非经常性损益的净利润不低于8448万元。
经董事会审查，根据立信会计师事务所有限公司出具的公司2007年度标准无保留意见审计报告，公司2007年度净利润为13257万元；公司2007年度扣除非经常性损益的净利润为10633万元，且公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，符合限制性股票授予条件。
董事会授权管理层具体实施公司限制性股票激励计划。
十一、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案并提交股东大会审议：
公司独立董事津贴原为每人每年税后5万元，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定，考虑由于公司不断发展，独立董事的工作量不断增加，公司独立董事津贴拟调整为每人每年税后8万元。
十二、审议通过关于增资、收购四川可采化妆品股份有限公司股权的议案：
董事会同意公司出资65,216,250元增资、收购四川可采化妆品股份有限公司51%的股权：其中以每股4.125元，合计19,841,250 元的价格收购四川可采4,810,000股存量股权；以每股4.125元，合计45,375,000元的价格增持四川可采11,000,000股的股权。详情请见《上海家化联合股份有限公司关于增资、收购四川可采化妆品股份有限公司股权的公告》（临2008-005）。
十三、审议通过关于召开2007年度股东大会的议案，现通知如下：
（一）时间：2008年4月18日（星期五）上午9：30时
（二）地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
（三）拟审议的事项（会议提案）：
1、审议2007年度董事会报告；
2、审议2007年度监事会报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度利润分配预案；
5、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构及支付立信会计师事务所有限公司2007年度审计报酬的议案；
6、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；
7、听取公司独立董事2007年度工作情况述职报告；
8、听取监事会关于公司股权激励对象的核查意见。
（四）、出席会议对象：
1、截止2008年4月10日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）、登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2008年4月15日（星期二）上午9：30至11：30，下午13：00至16：00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司大堂办理登记手续（代理人须持授权委托书），异地股东可用信函或传真方式登记。
（六）、其他事项：
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；
3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
4、联系人：曾巍
5、联系电话：021-25016051、25016050
传真：021-65129748
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2008年3月20日
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