证券代码：600338 股票名称： ST 珠峰 编号：临2008-24
西藏珠峰工业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2008 年4 月
14 日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2008 年4 月24 日在成都市一环路
西一段2 号高升大厦九楼公司会议室召开，本次会议应到董事9 名，实到6 名。董
事索朗班久先生、刘海群先生、魏文兵先生因事未能出席本次会议，分别委托独立
董事马宗桂女士、董事丁宇峰先生、董事陈汛桥先生代为行使表决权。公司部分监
事及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
1、《关于调整期初数及上年同期对比数的议案》
同意按照新企业会计准则及其相关规定，对公司资产负债表期初数和2006 年
损益表同期对比数进行调整。
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、《关于计提资产减值准备的议案》
同意计提了存货跌价准备8,732,902.15 元，提取坏帐准备19,450,063.15 元。
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
3、《关于设置董、监事及高管风险基金限额及增加用途的议案》
为避免董、监事及高管风险基金越累越高，同意在计提方式和方法不变的前提
下，对该项风险基金设置最高400 万元的限额。同时，根据公司持续发展的需要，
将该风险基金名称变为“董、监事及高管风险、激励基金”，并增加一项用途：董、
监事及高管奖励及激励。
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
4、《关于应付福利费余额处理的议案》
同意保留有明确使用计划暂未发放的员工福利费2,000,000.00 元，在未来资
金充裕的情况下，分批予以发放、使用，除此外的余额541,153.98 元全部予以冲
回。
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
5、《2007 年度董事会工作报告》
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
6、《2007 年年度报告及摘要》
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
7、《2007 年财务决算报告》
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
8、《2007 年度利润分配预案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意2007 年度不计提公
积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本预案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
9、《2008 年第一季度报告及摘要》
议案表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2008 年4 月26 日
独立董事专项说明和独立意见
根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的有关规定，我们本着认真负责的态度，就公司累计和当期对外提供担保
情况、执行证监发[2003]56 号文规定的情况说明如下：
1、 截止2007 年12 月31 日，公司原控股股东西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称：
“工业公司”）及其关联方尚占用公司资金155,650,843.21 元。前述资金占用方于2004 年
12 月与公司签订了《抵债协议书》，以该公司及其关联方户下的房产、土地及股权等资产偿
还公司债务84,258,662 元，该方案已经公司董事会、股东大会审议通过；由于纳入“以资
抵债”范围的房地产均为公司在金融机构的贷款提供了担保，暂不能办理过户手续。2006
年12 月，证监会对公司原控股股东未按计划清偿完毕债务事项立案调查。2007 年1 月，为
保护公司全体股东利益，公司就工业公司未提出明确解决方案的部分欠款71,392,181.21
元提起诉讼，目前西藏自治区高级人民法院已判公司胜诉，公司据此向法院申请了强制执行。
2、 公司为全资子公司西藏珠峰钱江摩托车有限公司在农业银行拉萨市康昂东路支行
2, 000 万元人民币借款提供了连带责任担保，现该笔借款由公司承担还款责任。除此项担
保外，未发现公司有其他对外担保及违规担保情况。
3、 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，履行
了对外担保情况的信息披露义务。
我们认为：报告期内公司未发生对外担保及违规担保行为，符合证监发[2003]56 号文
等有关法规要求。
独立董事：
马宗桂 陈开琦 张乐群
2008 年4 月26 日
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