证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2008-009
新疆独山子天利高新技术股份有限公司2008年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、预计公司2008年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2008年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2008年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：人民币 万元
交易类别 关联交易内容 关联方 预计金额
购买商品 劳保用品 新疆独山子天利实业总公司 100
新水、电、暖气 新疆独山子石油化工总厂 1,424
天然气 新疆天北能源有限责任公司 1,500
己二酸原材料、碳四等化工原料 新疆鑫奥国际贸易有限公司 3,000
聚乙烯等化工原材料 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 2,500
销售产品 聚丙烯、甲乙酮、沥青等公司产品 新疆鑫奥国际贸易有限公司 3,530
聚丙烯等公司产品 上海星科实业有限公司 3,050
仲丁醇等化工原料 新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 350
提供劳务 化验分析、检维修等服务 新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 85
接受劳务 检维修等服务 新疆独山子石油化工总厂 150
二、关联方介绍和关联关系
（一） 新疆独山子天利实业总公司
1、基本情况
该公司成立于1989年, 注册资本14,000万元，注册地址：新疆独山子区南海路15号，法定代表人：吕健。经营范围：石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售，房屋租赁，国内商业，木器制作和零售，经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营来料加工和"三来一补"业务，植物油加工和销售等。
2、与公司的关联关系
该公司是本公司第一大股东，持有本公司25.39%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过100万元。
（二）新疆独山子石油化工总厂
1、基本情况
该厂成立于2006年，注册资本83,999万元人民币，注册地址：克拉玛依市独山子区北京路6号，法定代表人：徐福贵。经营范围：石油天然气开采，原油加工及石油制品制造，合成材料、金属压力容器设计与制造，供电、燃气、自来水、热力生产及供应，生活用燃料零售，炼化生产专用设备制造，房屋土木工程建筑等。
2、与公司的关联关系
该厂是本公司第二大股东新疆维吾尔自治区石油管理局的全资企业，且本公司董事长付德新任该厂厂长，依据《上海证券交易所股票上市规则》与本公司构成关联关系。
3、履约能力分析
该厂依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过1,574万元。
（三）新疆天北能源有限责任公司
1、基本情况
该公司成立于2002年2月，注册资本6,000万元，注册地址：克拉玛依市独山子区大庆东路7号，法人代表人：王新良。该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等。
2、与公司的关联关系
公司持有该公司43%的股权，公司副董事长兼总经理李凤先先生担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过1,500万元。
（四）新疆鑫奥国际贸易有限公司
1、基本情况
该公司成立于2004年4月，注册资本800万元，注册地址：新疆乌鲁木齐北京北路8号，法人代表人：戚贵华。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。
2、与公司的关联关系：
公司持有该公司43.75%的股权，公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事长，公司职工监事李强先生担任该公司董事兼总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过6,530万元。
（五）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司
1、基本情况
该公司成立于2001年2月，注册资本1000万元，注册地址：阿拉山口广场北侧，法定代表人：朱良明。经营范围：机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。
2、与公司的关联关系
公司持有该公司40%的股权，公司职工监事李雪莲女士任该公司的董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过2,500万元。
（六）上海星科实业有限公司
1、基本情况
该公司成立于1996年11月，注册资本1430万元，注册地址：上海市浦东新区张杨路707号，法定代表人：曲平。该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
2、与公司的关联关系
公司持有该公司48.95%的股权，公司监事会副主席曲平先生任该公司的董事长，公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事，公司副总经理兼董事会秘书杨宁先生任该公司的监事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：不超过3,050万元。
（七）新疆蓝德精细石油化工股份有限公司
1、基本情况
该公司成立于2007年11月，注册资本18000万元，注册地址：克拉玛依市独山子大庆东路2号，法定代表人：李凤先。该公司主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁。
2、与公司的关联关系
公司持有该公司27.78%的股权，公司副董事长兼总经理李凤先先生任该公司的董事长，公司董事李琴女士任该公司副董事长，公司副总工程师陈科先生任该公司的董事兼总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过435万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
在购买燃料和动力等公用工程事项上发生的关联交易，是由于公司利用本地便利的公用工程系统，交易成本比较经济；在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络和渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入；公司在接受检修维护服务发生的关联交易，是由于通过与关联公司开展优势互补和专业化协作有助于提高公司经营的保障程度，降低生产成本；公司在提供化验分析、检维修等劳务事项上发生的关联交易是为了充分利用公司现有相关资产、设施和完备的后勤服务系统，确保资产实现效益最大化。
与关联方交易有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、公司2008年2月26日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了上述日常关联交易的议案，公司关联董事付德新先生、吕健先生、李凤先先生、肖永胜先生、李琴女士在分项表决该议案时予以回避，其余董事一致表决通过。
五、审议程序
1、 公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。
2、独立董事意见
公司四名独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞事前认可该议案，一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的2008年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
3、公司监事会意见
经公司第三届监事会第四次会议审议，监事会认为：公司预计的2008年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则。不存在损害公司和其他股东利益的情况。
4、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。
六、关联交易的签署情况
1、2008年1月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了"购销协议"我公司2008年向该方采购劳保材料约100万元，付款方式为现金支付。
2、1999年7月，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了"生产经营保障协议"和"后勤综合服务合同"，协议期（10年）内由该方按照等价有偿原则向本公司提供生产经营用水、电、暖以保证本公司的生产需要，以上生产经营辅助服务参照行业标准、市场价格或以成本价加合理利润的方式确定收费标准，付款方式为现金支付。
3、2007年12月，公司与新疆天北能源有限责任公司签订了"天然气销售合同"和"天然气管输合同"，公司2008年向该方采购天然气约1,500万元，付款方式为现金支付。
4、2008年1月，公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了"购销协议"和"销售合同"，公司2008年向该方采购己二酸原材料、碳四等化工原料约3,000万元，销售聚丙烯、甲乙酮、沥青等公司产品3,530万元，付款方式为现金支付。
5、2008年1月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了"购销协议"，公司2008年向该方采购聚乙烯等化工原材料约2,500万元，付款方式为现金支付。
6、2008年1月，公司与上海星科实业有限公司签订了"销售合同"，公司2008年向该方销售聚丙烯等产品约3,050万元，付款方式为现金支付。
7、2008年2月，公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司签订了"购销协议"和"生产经营保障协议"，公司2008年向该方出售仲丁醇等化工原材料约350万元；为该方提供化验分析、检维修等服务约85万元，付款方式为现金支付。
七、备查文件
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2008年二月二十六日
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