证券代码:600339 证券简称:G天利
新疆独山子天利高新技术股份有限公司2007年度股东大会会议资料
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2007年度股东大会会议议程
（2008年3月21日）
一、10：00主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选监票人（主持人推荐2名股东、1名监事为监票人，经与会股东举手表决通过）。
五、宣读议案：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告》；
4、审议《关于公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；
5、审议《2007年年度报告正文及摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
7、审议《关于公司2008年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于2008年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；
9、审议《关于公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议案》；
10、审议《关于公司为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保的议案》；
11、审议《关于公司与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司终止履行委托管理合同的议案》；
12、审议《关于制订〈独立董事工作细则〉的议案》。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票并宣读表决结果；主持人询问股东或代理人是否对统计结果持有异议。
九、宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见。
十一、出席会议董事签字。
十二、宣布大会结束。
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2007年度董事会工作报告
各位股东、各位来宾：
今天我受董事会委托，向各位股东作2007年度董事会工作报告，请大会审议。
2007年，在股东的有力支持、董事会的正确引领和全体员工的共同努力下，公司克
服了种种困难，坚持以科学发展观为指导，积极应对市场变化，精细化管理工作卓有成
效，完成了定向增发工作，实现了年初制定的经营方针目标，取得了较好的成绩。
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况：
报告期内，公司管理层按照年初制定的经营计划，坚持科学发展，执行有力。面对
部分装置原料不足、生产设备连续运行三年面临大修、工程建设任务繁重等种种挑战，
充分调动公司全体员工的积极性，在完善公司法人治理结构、建立健全公司内控制度、
精细化管理、挖潜增效等方面做了大量工作并取得较好的成效。
公司紧抓原料进厂，加大采购力度的同时，加强采购管理，推进采购信息化建设，
按质按量保证主要原材料供应。2007年甲乙酮、聚丙烯、沥青、地膜、编织袋、专用料
等产品均提前完成生产计划。公司坚持以市场为导向，充分利用自身及参控股公司的营
销网络，不断开拓国内外市场，通过对产品价格走势的合理研判，采取合理的销售策略，
确保销售利润最大化。
公司立足主业，稳步推进己二酸及配套工程、天然气管道等项目的施工建设，同时
加强对相关人员的培训，为项目按计划顺利开工打下基础；公司各生产厂深入落实安全
生产责任，全面推行安全标准化，持续改进QHSE体系，经过科学组织、通力配合、超
常工作，顺利完成“三年一修”任务，重点技改技措项目均达到预期效果，奠定了生产
装置安、稳、长周期运行基础。
报告期内，公司完成了向特定对象非公开发行股票工作，募集资金总额5.046亿元，
扣除各项发行费用后，募集资金净额为4.9亿元，缓解了公司项目建设资金压力，改善
了公司财务结构，提高了公司资产质量。
公司2007年度实现营业收入112,086.54万元，实现利润总额4,199.53万元，净利
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润3,214.40万元，分别比上年增长15.21%、93.88%和109.54%。
2、主营业务及其经营情况
（1）主营业务分行业分产品情况表
单位:元币种:人民币
营业
营业收入 营业成本
利润 营业利润率比上年
分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率 增减(%)
减(%) 减(%)
（%）
工业 1,041,279,343.22 840,577,512.65 19.27 35.79 43.06 减少4.11个百分点
其中：塑料类产品 488,724,919.84 400,914,413.36 17.97 47.78 49.10 减少0.72个百分点
沥青类产品 156,659,143.06 116,414,295.09 25.69 -0.87 45.22 减少23.58个百分点
甲乙酮类产品 328,004,345.53 254,234,018.14 22.49 51.31 39.40 增加6.62个百分点
说明：
1）塑料类产品营业收入及营业成本较上年同期相比，分别上涨47.78%、49.10%，
主要是因为报告期内地膜产品和聚丙烯粉料产销两旺所致。
2）沥青类产品营业收入较上年同期略有下降、营业成本较上年同期相比上涨
45.22%，主要是因为报告期内沥青产品生产成本和销量较上年同期增加，但销售价格同
比下降所致。
3）甲乙酮类产品营业收入及营业成本较上期相比，分别上涨51.31%、39.40%，主
要是因为报告期内甲乙酮类产品产销两旺所致。
（2）主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 1,120,865,394.61 15.21
国外 0 0.00
（3）主要供应商、客户情况
单位:元币种:人民币
向前五名供应商采购金额合计 574,682,921.08 占采购总额比重（%） 77.87
向前五名客户销售金额合计 320,967,278.44 占销售总额比重（%） 28.64
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3、报告期公司资产构成同比变化情况
单位:元币种:人民币
项 目 本报告期末 本报告期初 增减比例
金 额 占资产总额 金 额 占资产总额 （%）
比例（%） 比例（%）
货币资金 112,351,189.75 3.37 259,674,254.84 9.64 -56.73
应收款项 140,739,030.87 4.22 55,302,651.39 2.05 154.49
存 货 106,736,571.83 3.20 209,239,586.17 7.77 -48.99
可供出售金融资产 89,080,465.50 2.67 20,596,241.25 0.76 332.51
长期股权投资 190,956,288.13 5.73 139,389,210.19 5.17 37.00
固定资产 1,205,633,060.52 36.17 1,163,823,510.91 43.20 3.59
在建工程 1,438,335,254.39 43.15 807,496,203.74 29.97 78.12
短期借款 732,000,000.00 21.96 831,000,000.00 30.85 -11.91
应付票据 105,000,000.00 3.15 308,000,000.00 11.43 -65.91
长期借款 856,000,000.00 25.68 590,000,000.00 21.90 45.08
资本公积 700,408,767.43 21.01 238,815,326.26 8.86 193.28
总资产 3,333,512,661.51 100 2,693,925,372.56 100 23.74
说明：
（1）货币资金报告期内减少了56.73%，主要是本年度项目建设投入资金所致。
（2）应收款项报告期内增加了154.49%，主要是公司本期应收销货款及对参股公
司往来款增加所致。
（3）可供出售金融资产报告期内增加了332.51%，主要是本公司持有的特变电工
股份有限公司股份的公允价值变动所致。
（4）长期股权投资报告期内增加了37%，主要是本年度公司以实物资产投资新疆
蓝德精细石油化工股份有限公司所致。
（5）在建工程报告期内增加了78.12%，主要是本期公司醇酮项目、硝酸及制氢项
目、己二酸配套项目、天然气管道工程及玛依塔柯酒店（天虹花苑）工程进度款增加所
致。
（6）应付票据报告期内减少了65.91%，主要是本年度解付上期银行承兑汇票所致。
（7）长期借款报告期内增长了45.08%，主要是本年天然气管道项目、硝酸制氢项
目借款增加所致。
（8）资本公积报告期内增长了193.28%，主要是因为公司完成非公开发行股票工
作，相应增加资本公积；所持有的特变电工股份公允价值变动相应增加资本公积所致。
4、报告期公司主要财务数据同比变化情况：
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单位:元币种:人民币
项 目 2007年度 2006年度 增减金额 增减比例（%）
营业收入 1,120,865,394.61 972,847,264.01 148,018,130.60 15.21
营业成本 890,096,698.69 780,474,853.14 109,621,845.55 14.05
利润总额 41,995,283.64 21,659,899.29 20,335,384.35 93.88
净利润 32,144,009.86 15,340,298.65 16,803,711.21 109.54
销售费用 74,395,395.57 46,136,048.90 28,259,346.67 61.25
管理费用 75,975,383.67 62,366,200.11 13,609,183.56 21.82
财务费用 51,320,511.88 67,695,553.49 -16,375,041.61 -24.19
所得税费用 12,573,128.77 6,584,232.73 5,988,896.04 90.96
说明：
(1)营业收入和营业成本较上年同期分别增加了15.21%和14.05，主要系由于本年度
公司塑料及甲乙酮产品收入增加，同时新增子公司新疆天虹实业有限公司及分公司独山
子大酒店的餐饮服务类收入所致。
(2)利润总额和净利润较上年同期分别增加了93.88%和109.54%，主要是报告期内
公司的甲乙酮、地膜产品销量和销售价格较去年同期增幅较大，同时，公司投资新疆蓝
德精细石油化工股份有限公司时因资产评估溢价产生收益所致。
(3)本年度销售费用较上年同期增长61.25%，主要是因为公司本期销售收入增加相
应运费、租赁费、仓储费等增加；公司子公司新疆天利期货经纪有限公司本年手续费收
入大幅增加相应销售佣金增加；公司子公司新疆天虹实业有限公司本年度试营业相应增
加销售费用所致。
(4)本年度所得税费用较上年同期增长90.96%，是因为利润总额大幅增加所致。
5、报告期公司现金流量构成情况：
单位:元币种:人民币
增减比例
项 目 2007年度 2006年度 增减金额
（%）
经营活动产生的现金流量净额 156,310,686.65 235,879,028.30 -79,568,341.65 -33.73
投资活动产生的现金流量净额 -696,433,184.44 -567,098,978.80 -129,334,205.64 22.81
筹资活动产生的现金流量净额 392,840,690.15 325,752,459.37 67,088,230.78 20.59
6、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析
（1）新疆天虹实业有限公司：该公司注册资本1亿元，本公司持有其71.36%的股
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权，该公司主要从事新技术、新产品开发应用、旅游开发、国内商业、石油化工产品生
产销售等，其投资建设的玛依塔柯酒店（原花苑酒店）目前尚处于试营业阶段。2007
年实现营业收入1,860.59万元，净利润-1,006.54万元，2007年末总资产47,127.01万元,
净资产8,742.76万元。
（2）新疆天利期货经纪有限公司：该公司注册资本3,000万元，本公司持有其66.67%
的股权，该公司主要从事期货经纪业务、期货信息咨询、培训等业务，2007年实现营业
收入1,469.11万元，净利润48.27万元，2007年末总资产6,530.81万元，净资产2,843.64
万元。
（3）上海星科实业有限责任公司：该公司注册资本1,430万元，本公司持有其48.95%
的股权，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代
理各类商品和技术的进出口业务，2007年实现营业收入91,618万元，净利润381.82万
元，2007年末总资产5,078.97万元，净资产2,118.85万元。
（4）新疆天北能源有限责任公司：该公司注册资本6,000万元，本公司持有其43%
的股权。该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与
销售等，2007年实现营业收入4,472.27万元，主营业务利润2,941.68万元，净利润1,328.98
万元，贡献投资收益571.46万元，占公司净利润的17.78%。2007年末总资产10,041.79
万元，净资产7,850.36万元。
（5）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司注册资本1,000万元，本公司持
有其40%的股权。该公司主要从事机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产
品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，边境小额
贸易自营和代理各类商品和技术的进出口等，2007年实现营业收入4,922.69万元，净利
润198.49万元，2007年末总资产2,118.22万元，净资产730.92万元。
（6）上海里奥高新技术投资有限公司：该公司注册资本1亿元，本公司持有其28.5%
的股权。该公司主要从事高新技术投资、企业资产的购并、重组、策划等，2007年实现
主营业务收入106.93万元，净利润-86.36万元，2007年末总资产8,009.05万元，净资
产7,468.53万元。
（7）新疆鑫奥国际贸易有限公司：该公司注册资本800万元，本公司持有其43.75%
的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉
纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。2007年实现营业
收入10,960.50万元，净利润-74.98万元，2007年末总资产3,642.58万元，净资产719.50
万元。
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（8）克拉玛依市商业银行股份有限公司：该公司注册资本10,066.6万元，本公司
持有其10.02%的股权。该公司主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券等业务。2007年实现营业收入5,974.36万元，净利
润2,216.96万元，2007年末总资产32.49亿元，净资产1.33亿元。
（9）新疆蓝德精细石油化工股份有限公司：该公司注册资本18000万元，本公司
持有其27.78%的股权。该公司主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡
胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁。2007年实现营业
收入212.99万元，净利润4.91万元，2007年末总资产11,192.38万元，净资产8,906.24
万元。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司所处行业为石油化工行业，在国民经济中处于支柱地位。近年国民经济稳步快
速发展，对石化产品的需求也在稳步增长，为石化行业的发展提供了良好的发展前景。
但同时国际油价屡创新高，原油供应短缺，中国加入WTO以来贸易壁垒显著降低，外
国大型石化企业通过各种渠道进入中国市场，中国本土石油化工行业的发展面临着更加
激烈的竞争。
公司地处西北，国家西部大开发政策为公司的发展提供了相关优惠政策。新疆本身
拥有大量原油储量，是中国石油最丰富的地区之一，在此基础上，通过输油管道从哈萨
克斯坦进口大量优质原油，以保证原油供应。独山子1000万吨/年炼油、120万吨/年乙
烯是国家“十一五”重点建设项目，该项目建成投产后，将形成更加完整石油化工产品
链，极大地提高新疆工业整体水平，同时也为公司提供丰富的原材料供应和广阔的发展
空间。
2、发展战略及规划
公司将充分利用地缘优势和大发展资源优势，继续致力于发展石油化工产品深加工
的主业，在抓紧已有己二酸、天然气管道等项目建设的同时，做好新项目的储备工作，
适时启动新项目的建设，做强做大主业，促进公司可持续、稳健发展。
3、新年度经营计划
总体要求：坚持“安全第一，环保优先、以人为本”；以持续稳健发展为目标，以
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提升核心竞争力为重点，着力建立安全环保长效机制；突出创新，执行有力。
具体目标：力争实现主营业务收入13.05亿元，力争实现税后利润5,000万元以上。
同时保证己二酸及配套项目、天然气管道项目顺利建成投产，成为新的利润增长点。
为了实现上述经营目标，公司将采取的策略和措施：
（1）确保公司关键原料的供应。公司将强化原料市场信息分析，积极拓展国内外
原材料供应渠道，加大采购力度，严格控制采购和管理环节，有效缓解装置原料不足所
造成的成本压力。
（2）精细管理，构建基础牢固的管理体系，持续提升执行力，把制度落到实处。
推行扁平化、集约化、专业化管理，降低公司运行和管理成本，提高管理效率。
（3）优化装置操作和产品结构，通过采用新工艺、新技术、新设备、新催化剂等
措施实现节能生产。夯实安全环保基础，力求措施到位，执行有力，保证重点装置安全、
平稳、长周期运行。
（4）推进信息化建设，关注市场变化，围绕市场抓生产，同时把握客户的需要，
为客户提供全方位服务，建立以市场为核心的营销体系。打造客户、供应商以及合作伙
伴联成一体的价值链，采取差别化的市场营销策略。
（5）全力以赴加快己二酸及配套工程、天然气管道等项目的建设，为工程建设、
按期开工创造一流的环境，提供一流的服务。做到科学管理、责权清晰、责任到位，协
调好施工、设计、采购各环节，确保工程早日竣工、早日投产见效。
（6）加大科技攻关力度，一方面通过技术改造、生产工艺的改进和技术创新来挖
潜增效、降低能耗，提高产成品率，降低公司综合生产成本；另一方面加快新产品的研
发和成果转化，为公司创造新的效益增长点。
4、公司未来发展所需的资金需求、使用计划，以及资金来源情况
为满足公司项目建设和生产经营的需要，公司预计2008年需流动资金贷款11亿元
和中长期贷款10亿元（包括借新还旧）。公司将通过申请长期贷款、发行短期融资券等
措施，积极致力于调整公司的财务结构，合理、有效地使用资金，使公司的财务管理趋
向良性发展。
5、公司未来发展风险因素和采取的对策
(1)主要原材料价格上涨且供应不足
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公司属于石油深加工行业，主要原材料均为石油工业中下游产品。近年原油价格持
续上涨且供应不足，导致公司主要原材料价格上涨，采购难度加大，影响公司生产能力
和盈利能力。
公司一方面加强和原料供应商的合作，建立长期伙伴关系，另一方面加大科技投入，
提高生产效率，减少对单一原料的依赖。同时推进信息化建设，全面拓展采购渠道。
(2)主要产品价格波动较大，市场竞争激烈
由于市场全球化，受国际油价的影响，公司产品价格波动较大。公司地处西北，产
品运输和仓储成本较高，在内地市场的销售处于劣势。
公司加强市场信息综合分析，以市场为导向，结合公司自身特点，采取有效措施开
拓市场。公司直接在市场租罐，就地销售，根据价格变化趋势合理控制出货量；加大科
技创新，进一步提高产品技术含量，不断寻求新的利润增长点；加强营销意识，更新营
销理念，加强服务，打造公司品牌。
(3)公司的人力资源、管理制度等方面与公司业务发展速度有差距
随着公司快速发展，公司现有的人才储备不仅在数量方面存在异常短缺，而且在技
能结构、专业知识等方面也与公司发展、技术设备更新等需要不相匹配。同时对公司的
制度建设也提出了更高的要求。
公司将大力推进制度建设，按照监管要求和公司自身情况，建立健全内控等相关制
度，自身不断完善的同时向外部专业机构寻求专业咨询，建立高效统一的管理体制。公
司加强现有员工的培训和在职教育，加大激励机制，引入淘汰机制，并积极引入各方面
专业人才。制度建设和人才积累互相促进。
(三)公司投资情况
报告期内公司投资额为190,956,288.13元，比上年增加51,567,077.94元，增加的比
例为37.00%。
经公司第三届董事会第七次临时会议决议，公司以添加剂厂中高碱钙生产装置的相
关资产经评估作价5,000万与新疆投资发展（集团）有限责任公司等七家公司共同发起
设立新疆蓝德精细石油化工股份有限公司。该事项已于2007年9月29日在《上海证券
报》、《证券时报》和上海交易所网站上予以公告。
1、募集资金使用情况
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报告期内公司完成非公开发行股票工作，共募集资金504,600,000元，扣除各项发行
费用后，募集资金净额为490,381,850.56元。根据公司2006年第三次临时股东大会决议，
此次发行募集资金项目为7万吨/年己二酸项目和5万吨/年醇酮项目的建设，其中：7
万吨/年己二酸项目总投资23,927万元，5万吨/年醇酮项目总投资24,547.22万元，该两
个项目总投资48,474.22万元。（相关公告刊登在2006年10月14日和2007年5月23
日的《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站上）
截至报告期末，7万吨/年己二酸项目和5万吨/年醇酮项目已累计投入募集资金
33,156.71万元，其中本年度已使用33,156.71万元，尚未使用15,881.48万元。尚未使用
的募集资金根据公司2007年第一次临时股东大会决议，15,633.14万元用于补充流动资
金（期限从2007年9月5日到2008年3月4日，若募集资金投资项目因发展需要或实
际进度超过目前预计，公司将随时以自有资金及银行贷款及时归还到募集资金专用账
户），剩余的募集资金248.34万元元全部存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。
2、承诺项目使用情况
单位:元币种:人民币
是否 是否
是否
承诺项目 产生收益 符合 符合
拟投入金额 变更 实际投入金额 预计收益
名称 情况 计划 预计
项目
进度 收益
7万吨/年
239,270,000.00 否 159,043,054.22 - - 否 -
己二酸
5万吨/年
245,472,200.00 否 172,524,037.04 - - 否 -
醇酮
合计 484,742,200.00 - 331,567,091.26 - - - -
公司募集资金项目的建设因设计、设备采购、劳动力等方面的原因，未能按照计划
进度进行。具体内容详见公司于2007年11月3日刊登在《上海证券报》、《证券时报》
和上海交易所网站上的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司己二酸及配套项目建设
进展情况公告》。
（1）7万吨/年己二酸项目：截至报告期末，该项目总体工程进度完成70.96%，其
中：土建完成90.61%，设备安装完成60%，管道安装完成65.02%，电器安装完成33.25%，
仪表安装完成27.72%。该项目尚在建设期，未产生经营损益。
（2）5万吨/年醇酮项目：截至报告期末，该项目总体工程进度完成71.27%，其中：
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土建完成88.60%，设备安装完成70%，管道安装完成65.86%，电气安装完成11.52%，
仪表安装完成33.53%。该项目尚在建设期，未产生经营损益。
3、非募集资金项目情况
（1）硝酸及制氢项目：该项目是7万吨/年己二酸项目的配套项目，与己二酸项目
同时开工建设。截至报告期末，该项目已投资57,726.78万元，总体工程进度完成64.75%。
该项目尚在建设期，未产生经营损益。
（2）704泵站-独山子天然气管道项目：该项目已完成全线105公里的管线焊接、
下沟回填、光缆同沟铺设、三桩埋设及沿线四座阀室的建安、工艺安装工作，完成末站
竖向土方施工。截至报告期末，该项目已完成投资14,434.25万元，项目总进度89%。
该项目尚在建设期，未产生经营损益。
（3）玛依塔柯酒店由公司控股子公司新疆天虹实业有限公司投资建设，大楼工程
和各类设备安装均已完成。截至报告末，该项目已经投资42,808.57万元。目前该酒店
尚处于试营业阶段。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计政策变更
（1）根据财政部财会[2006]3号"财政部关于印发《企业会计准则第1号-存货》等
38项具体准则的通知"，公司以2007年1月1日为首次执行企业会计准则日，本公司采
用的新会计政策如附注二所示。
（2）根据新会计准则及其规定，公司将所得税会计核算由应付税款法改为资产负
债表债务法。追溯调增2005年未分配利润3,955,283.67元，调增2006年未分配利润
3,365,909.54元(调增母公司未分配利润2,191,226.46元)，调增2006年所得税费用
589,374.13元。
（3）根据财政部2007年11月16日发布的"企业会计准则解释第1号（"财会[2007]14
号）规定的"企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执
行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。"公司追溯调整了对子公
司的投资收益4,247,213.91元，相应调整增加了2006年盈余公积424,721.39元，调整减
少了2006年未分配利润424,721.39元，调整减少了2005年未分配利润357,982.65元。
同时追溯调增了母公司2006年未分配利润3,822,492.52元，盈余公积424,721.39元，调
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
增了母公司2006年投资收益667,387.38元。
（4）根据新会计准则及其规定，公司将持有的特变电工股份有限公司的股权投资
由长期股权投资转入可供出售金融资产科目核算，追溯调增2006年可供出售金融资产
20,596,241.25元，调增2006年资本公积16,869,305.06元，调增2006年递延所得税负债
2,976,936.19元，追溯调减了2006年长期股权投资750,000.00元。
2、前期会计差错更正
根据克独国税减字（2007）第77号《减、免批准通知书》，自2006年1月1日至
2006年12月31日减征企业所得税，减征税率为15%（原执行税率为33%，减少应交
所得税8,497,033.88元），公司追溯调减2006年所得税及应交税费8,497,033.88元，追
溯调增了2006年未分配利润7,647,330.49元，调增了2006年盈余公积849,703.39元。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年2月9日召开第三届董事会第三次会议，决议公告刊登在2007
年2月13日的《上海证券报》、《证券时报》。
（2）公司于2007年4月24日召开第三届董事会第三次临时会议，决议公告刊登
在2007年4月25日的《上海证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2007年5月22日召开第三届董事会第四次临时会议，决议公告刊登
在2007年5月23日的《上海证券报》、《证券时报》。
（4）公司于2007年6月22日召开第三届董事会第五次临时会议，决议公告刊登
在2007年6月23日的《上海证券报》、《证券时报》。
（5）公司于2007年7月18日召开第三届董事会第六次临时会议，决议公告刊登
在2007年7月19日的《上海证券报》、《证券时报》。
（6）公司于2007年8月10日召开第三届董事会第四次会议，决议公告刊登在2007
年8月14日的《上海证券报》、《证券时报》。
（7）公司于2007年9月28日召开第三届董事会第七次临时会议，决议公告刊登
在2007年9月29日的《上海证券报》、《证券时报》。
（8）公司于2007年10月22日召开第三届董事会第八次临时会议，决议公告刊登
在2007年10月23日的《上海证券报》、《证券时报》。
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
（9）公司于2007年12月28日召开第三届董事会第九次临时会议，决议公告刊登
在2007年12月29日的《上海证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议执行情况
公司2006年第三次临时股东大会审议通过了公司符合向特定对象非公开发行股票
条件、非公开发行股票方案、非公开发行股票募集资金运用可行性报告、提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜等议案。公司依据股东大会决议制作
了非公开发行股票的申报材料，并向中国证监会申请非公开发行股票。2007年4月20
日公司取得中国证监会证监发行字[2007]94号批文核准，同意公司非公开发行股票。2007
年5月21日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了公司非公开发行
股票认购股东的证券登记工作，增发股份直接计入特定投资者的证券账户。相关公告刊
登在2007年4月21日和2007年5月23日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站上。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
董事会审计委员会（以下简称审计委员会）于2008年1月16日对五洲松德联合会
计师事务所的对公司2007年度财务报告审计安排及前期审计外勤情况进行了沟通，并
审核了公司编制的财务会计报表初稿，要求公司聘请的会计师事务所应严格按照《中国
注册会计师执业准则》要求开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与审计委
员会沟通。
在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，并于2008年1
月22日听取了公司2007年度审计工作进展情况的汇报。会计师事务所出具初步意见后，
审计委员会于2月21日与会计师事务所见面沟通，再次审阅了公司财务会计报表，并
出具了审核意见。审计委员会于2月22日召开了临时会议，对公司2007年度财务会计
报告、续聘或解聘会计师事务所等事项进行审议，形成如下决议：（1）对年审注册会计
师对公司2007年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将五洲松德联合会
计师事务所审计的公司2007年年度财务会计报表提交公司董事会审议；（2）同意续聘
五洲松德联合会计师事务所为公司2008年会计审计机构。
审计委员会在公司2007年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计
的独立性。
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》的规定，对
2007年公司年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审查。
经评审，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2007年年度报告中披露董事、监事和高
级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，根据规定发放了相关薪酬。
（六）利润分配或资本公积金转增预案
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2007年实现净利润
44,178,478.05元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金
4,417,847.81元，加上年初未分配利润52,960,247.33元，本年度可供股东分配利润为
92,720,877.57元。截至2007年12月31日资本公积金期末金额为700,408,767.43元。公
司拟以2007年12月31日总股本404,303,978股为基数，向全体股东每10股派发现金
0.50元(含税)，共计分配现金20,215,198.90元，结余的未分配利润72,505,678.67元，全
部结转至下一年度分配。
以2007年12月31日总股本404,303,978股为基数，向全体股东每10股转增3股，
共转增121,291,193.40股。
上述报告提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2007年度监事会工作报告
各位股东、各位来宾：
今天我受监事会委托，向各位股东作2007年度监事会工作报告，请大会审议。
2007年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规
则》等有关规定，以维护和确保公司利益及全体股东权益为原则，认真履行监事会的监
督职责。监事会列席了2007年度的董事会会议和股东大会，对公司重大决策、决议形
成和表决程序进行了监督和检查，对公司的依法运作情况、财务情况、募集资金使用情
况、收购出售资产情况、关联交易情况等进行了有效监督，确保公司合法规范运作。
一、监事会的工作情况
1、本年度监事会共召开5次会议，会议情况如下：
（1）第三届监事会第二次会议，于2007年2月9日在公司七楼会议室召开，审议
通过了：《2006年度监事会工作报告》、《2006年年度报告正文及摘要》、《2006年度财务
决算报告和2007年财务预算报告》、《关于公司2006年度计提八项资产减值准备的议
案》、《关于公司2007年日常关联交易的议案》。会议决议公告刊登于2007年2月13日
《上海证券报》和《证券时报》上。
（2）第三届监事会第三次临时会议，于2007年4月24日以通讯方式召开，审议
通过了：《公司2007年第一季度报告》。
（3）第三届监事会第三次会议，于2007年8月10日在公司七楼会议室召开，审
议通过了：《2007年半年度报告正文及摘要》、《关于公司拟发行短期融资券的议案》、《关
于公司对2006年财务数据进行追溯调整的议案》、《关于将部分闲置非公开发行募集资
金暂时用于补充流动资金的议案》。会议决议公告刊登于2007年8月14日《上海证券
报》和《证券时报》上。
（4）第三届监事会第四次临时会议，于2007年10月22日以通讯方式召开，审议
通过了：《公司2007年第三季度报告》。
（5）第三届监事会第五次临时会议，于2007年12月27日以通讯方式召开，审议
通过了：《关于更换公司第三届监事会部分监事的议案》。会议决议公告刊登于2007年
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
12月29日《上海证券报》和《证券时报》上。
2、对公司生产经营情况及财务制度、财务状况进行了不定期检查，对所发现的问
题及时进行了提醒，并督促整改。
3、列席了2007年度公司召开的历次股东大会、董事会会议，对股东大会及董事会
审议的事项进行了监督和审查，确保其依法运作。
4、加强《公司法》、《证券法》及上级监管部门出台的各项法规制度的学习，不断
提高自身理论水平，为监事会更好地履行监督职能，更有效的开展工作打下坚实的基础。
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
2007年度，公司监事会根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，对股东大会、
董事会的召开程序、议案表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理
人员履行职责情况以及公司的生产经营、财务状况、投资决策、内控制度等方面进行全
面监督。公司监事会认为：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上市规则》、
《公司章程》等要求规范运作，不断完善内部控制制度和法人治理结构，有效防范公司
经营管理和财务风险。公司董事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职
工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务的过程中，未发现违反国家法律、
法规的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为；报告期内公司修订
了《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理
办法》、《担保内控制度》等各项内控管理制度，促使公司的规范运作得到进一步的提高。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过规范运作检查、召开现场会、查阅公司财务账簿报表，审议
公司定期报告和临时报告等形式，对2007年财务情况进行了检查，公司相关部门和人
员就公司财务的资金使用、对外投资、担保、贷款、重点项目建设、生产经营形势等情
况向监事会做了汇报。监事会认为：公司各项财务制度较为完善，执行情况较好；重点
项目建设资金投入能够有效控制；新设立的股权办公室进一步加强对参、控股公司的管
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理，加大对外投资项目的监管力度，财务管理规范。
监事会认真审查了公司2007年度财务决算报告和经审计的2007度财务会计报表等
有关材料。监事会认为：公司2007度的财务决算报告真实可靠，五洲松德联合会计师
事务所出具的2007年度无保留意见的审计报告是客观公正的，真实、准确、全面反映
了公司2007年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对本报告年度的募集资金使用情况的独立意见
报告期内公司完成了向特定投资者非公开发行股票工作，共募集资金净额4.9亿元，
用于7万吨/年己二酸项目和5万吨/年醇酮项目的建设。鉴于公司此次募集资金投向的
项目需要分期分批陆续投资，为了提高募集资金使用效率，公司将不超过2亿元暂时闲
置的募集资金用于补充公司流动资金，期限从2007年9月5日到2008年3月4日。该
事项已经提交公司董事会、监事会及股东大会审议通过。报告期内，公司对募集资金严
格执行专户管理，无变更募集资金投向的情况，募集资金使用去向合法、合规、未发现
违反法律、法规及损害股东利益的行为。
4、监事会对关联交易情况的独立意见
（1）2007年度公司发生的与日常经营相关的关联交易
2007年度，公司以市场价累计向公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司采购劳
保用品968,005.00元；以市场价累计向新疆独山子石油化工总厂采购原材料及接受劳
务28,967,616.82元，销售产品600,430.17元；以市场价累计向公司参股公司新疆天
北能源有限公司采购燃料5,184,528.14元；以市场价累计向公司参股公司新疆鑫奥国
际贸易有限公司采购聚乙烯原料8,502,869.92元，销售产品26,281,780.03元；以市
场价累计向公司参股公司阿拉山口天利高新工贸有限责任公司采购聚乙烯原料
17,221,326.06元，销售产品7,179.49元；以市场价累计向公司参股公司上海星科实业
有限公司销售产品21,067,714.36元；以市场价累计向独山子天利天元化工厂销售产品
3,858,675.21元；以市场价累计向公司参股公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司销
售产品、原料29,684,223.21元。
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
（2）对外投资关联交易：
公司与新疆投资发展（集团）有限责任公司等七家公司共同发起设立新疆蓝德精细
石油化工股份有限公司，公司以经评估的添加剂厂中高碱钙生产装置相关资产作价
5,000万元出资，占注册资本的27.778%，该事项已经公司董事会审议通过。因公司董
事李琴女士持有发起人之一深圳市里昂投资管理有限公司94%的股份，该投资构成关联
交易。
（3）其他关联交易
经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，公司将存货中与高碱钙装置相关的
原料、产品、半成品出售给新疆蓝德精细石油化工股份有限公司，交易金额总计为
3,472.38万元。因公司董事兼总经理李凤先先生为新疆蓝德精细石油化工股份有限公司
的董事长，该交易构成关联交易。
公司监事会认为：报告期内，公司上述关联交易公平合理，均属正常的交易行为，
对公司无不利影响,不存在损害上市公司和股东利益的情况。
5、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司于2008年1月17日发布了业绩预增公告，预计公司2007年度实现净利润与
去年同期相比增长100%以上。报告期公司利润实现数与预测数基本相符，不存在较大差
异。
6、监事会对董事会、股东大会决议执行情况的独立意见
监事会列席了股东大会和董事会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告
和提案无异议，对股东大会决议执行情况进行了监督，认为：公司董事会能够认真执行
股东大会的各项决议。
三、2008年的工作计划
2008年度，监事会将在《公司法》、《公司章程》等法规所赋予职责的基础上，继续
诚信勤勉地履行监督职责，积极开展以下工作：
1、不定期地对公司的财务情况、规范运作、内控体系健全实施、治理商业贿赂情
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况以及公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁自律等方面进行监督检查；
2、继续认真履行监事职责，列席公司董事会和股东大会，对公司发生的重大事项
进行监督、审核。
3、加强相关法律、法规的学习，积极参加上级监管部门组织的各种培训，不断提
高认识，同时加强同其他上市公司之间的交流，以确保公司规范、合法、合规地运作，
切实保护公司及股东的利益不受侵害。
4、加强对公司的参控股公司的监督和检查力度。
上述报告提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会
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2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告
各位股东、各位来宾：
我受董事会的委托，向大会作2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告，请
各位股东审议。
第一部分：2007年度财务决算报告
公司2007年度财务报表已经五洲松德联合会计师事务所审计，并以五洲审字
[2008]8-150号文出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告如下：
一、公司主要财务指标：
项目 2007年 2006年(调整后） 增减比例（%）
总资产 3,333,512,661.51 2,693,925,372.56 23.74%
股东权益（归属母公司） 1,236,736,252.30 655,998,801.27 88.53%
营业收入 1,120,865,394.61 972,847,264.01 15.21%
营业利润 25,991,797.08 23,665,421.44 9.83%
净利润（归属母公司） 32,144,009.86 15,340,298.65 109.54%
扣除非经营性损益后的净利润 17,875,079.75 16,686,030.11 7.13%
基本每股收益 0.087 0.043 102.33%
每股净资产 3.06 2.07 47.83%
扣除非经营性损益后的基本每股收益 0.049 0.047 4.26%
净资产收益率 2.60% 2.34% 增加0.26个百分点
资产负债率 61.86% 74.27% 减少12.41个百分点
资产负债率(母公司) 60.89% 74.13% 减少13.24个百分点
年末资产总额333,351.27万元，其中流动资产39,232.30万元，非流动资产
294,118.96万元，非流动资产中，可供出售金融资产8,908.05万元，长期股权投资
19,095.63万元，固定资产120,563.31万元，在建工程143,833.53万元。
负债总额206,225.93万元，其中流动负债117,483.40万元，非流动负债88,742.53
万元。
所有者权益127,125.34万元，其中股本40,430.40万元，资本公积70,040.88万
元，盈余公积5,732.34万元，未分配利润7,470.01万元。
2007年度，公司营业总收入11.21亿元，其中工业产品销售收入104,127.93万元，
商品销售收入2,524.16万元，餐饮服务收入1,970.82万元，期货手续费收入1,464.11
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万元，其他业务收入1,999.51万元。实现营业利润2,599.18万元、实现归属于母公司
的净利润3,214.40万元，基本每股收益0.087元。
公司净利润和每股收益较去年同期增幅较大，是由于在报告期内，公司投资收益增
长及公司对外投资资产评估溢价收入，使公司的利润总额及净利润实现了较好的增长。
公司全体员工在董事会的带领下圆满完成了公司净利润增长100%的预定目标。
2007年度公司根据克独国税减免字（2008）第1号《减、免税批准通知书》，公司
2007年度减征企业所得税，减征税率为15%。
二、工程项目投入及进度情况
截至2007年12月31日，在建工程余额为14.38亿元，全年在建工程实际投入资
金7.51亿元，本年度在建工程转入固定资产的金额为1.20亿元。2007年末在建工程明
细如下：
单位：万元
序号 工程名称 期末余额
1 技措项目 896．15
2 己二酸项目 15,904.31
3 醇酮项目 17,252.40
4 硝酸及制氢项目 57,726.78
5 己二酸配套项目 6,345.66
6 天然气管道工程 14,434.25
7 花苑酒店(玛依塔柯)工程 31,273.98
合计 143,833.53
三、根据公司2006年第三次临时股东大会决议通过的向特定对象定向增发议案，公
司申请增加注册资本人民币87,000,000.00元，该议案已实施完毕并经五洲松德联合会
计师事务所（五洲审字[2007]8-390号）验证。增发后公司注册资本变更为
404,303,978.00元。2007年6月5日公司进行了营业执照的变更。
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四、母公司经营情况
2007年度母公司总资产32.08亿元，净资产12.55亿元，资产负债率60.89%，实
现营业收入10.90亿元，实现营业利润3,934.47万元，实现投资收益1,689.41万元，
实现净利润4,417.85万元，净利润比上年同期增长109.54%。
五、主要控股子公司及参股公司的经营情况
1、新疆天利期货经纪有限公司，该公司主营业务：国内商品期货代理，期货咨询、
培训等。注册资本3,000.00万元，公司投资额2,000.00万元，拥有权益比例66.67%。
截止2007年12月31日，该公司总资产6,530.81万元，净资产2,843.64万元，实现
营业收入1,469.11万元，实现净利润48.27万元。
2、新疆天虹实业有限公司，该公司主营业务：住宿、餐饮、娱乐健身及其他，注
册资本10,000.00万元，公司投资额7,136.00万元，拥有权益比例71.36%。截止2007
年12月31日，该公司总资产47,127.01万元，净资产8,742.76万元，实现营业收入
1,860.59万元，实现净利润-1,006.54万元。
3、投资收益对公司净利润影响达到10%（含10%）以上的参股公司的经营情况及
业绩：
新疆天北能源有限责任公司，该公司主营业务：天然气管道输送、天然气产品的
技术开发与销售等，注册资本：6,000.00万元，公司投资额2,580.00万元，拥有权益比
例43%。截止2007年12月31日，该公司总资产10,041.79万元，净资产7,850.36万元，实
现营业收入4,474.27万元，实现净利润1,328.98万元，贡献投资收益571.46万元，占公
司净利润的12.98%。
第二部分 2008年财务预算报告
2008年是天利高新实现第二次发展极为关键的一年，公司以科学发展观为统领，以
持续稳健发展为目标，以提升核心竞争力为重点，全力以赴确保实现公司的方针目标。
一、公司2008年财务预算主要指标
根据以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2008年的生产计划、销售计划，
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
对各项费用、能耗的有效控制和安排，2008年预计实现主营业务收入13.05亿元,其中
产品销售收入12.5亿元、餐饮服务业收入3,500万元、期货手续费收入2,000万元。
预计实现税后利润5,000万元以上。
二、确保完成2008年财务预算的措施
1、通过合理、有效的渠道，积极、稳妥的筹集资金。公司上下齐心协力，确保己
二酸项目、天然气管道项目按时投产，形成新的利润增长点。
2、继续完善和加大考核力度，严控各项费用。通过开展挖潜增效的活动，进一步
降低各项成本费用，坚决把成本费用指标控制在考核范围内。
3、加大积压物资的清理，加速资金周转。
4、加强对参控股公司的管理，制订各公司的效益目标，增加母公司的投资收益。
各位股东、各位来宾，我们有信心在董事会的领导下，保证安全、扎实工作、严格
管理、降低成本费用，全面完成2008年制定的各项经济指标。
上述报告提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
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关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案
经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2007年实现净利润
44,178,478.05元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金
4,417,847.81元，加上年初未分配利润52,960,247.33元，本年度可供股东分配利润为
92,720,877.57元。截至2007年12月31日资本公积金期末金额为700,408,767.43元。
综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，依据中国证监会的有关精
神，公司实施以下2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：
一、利润分配方案
以2007年12月31日总股本404,303,978股为基数，向全体股东每10股派发现金
0.50元(含税)，共计分配现金20,215,198.90元，结余的未分配利润72,505,678.67
元，全部结转至下一年度分配。
二、资本公积金转增股本方案
以2007年12月31日总股本404,303,978股为基数，向全体股东每10股转增3股，
共转增121,291,193.40股。
现提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2007年年度报告正文及摘要
公司于2008年2月26日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《2007年年
度报告正文及摘要》，《2007年年度报告正文》和《2007年度报告摘要》已于2008年2
月29日全文刊登于中国证监会指定的国际互联网（网址http://www.sse.com.cn）上；《2007
年度报告摘要》同时刊登在2008年2月29日的《上海证券报》和《证券时报》上，请
查阅。
现提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案
公司聘请的审计机构五洲松德联合会计师事务所（原北京五洲联合会计师事务所）
聘期即将期满，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司继续聘请
五洲松德联合会计师事务所为公司2008年度审计机构，聘期自2007年度股东大会审议
通过之日起至下一年度股东大会时止。
关于报酬事项，根据审计工作量，经公司与五洲松德联合会计师事务所初步约定：
2007年度审计费35万元人民币，中期审计费17万元人民币。
现提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
关于公司2008年日常关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以前年度实际发生的
关联交易情况，同时对公司2008年经营环境的产供销情况的总体分析之后，对公司2008
年日常关联交易进行预计。
一、预计公司2008年日常关联交易的基本情况
公司按照上海证券交易所有关关联交易的披露要求，对公司2008年日常关联交易
情况预计如下表：
单位：人民币 万元
交易类别 关联交易内容 关联方 预计金额
劳保用品 新疆独山子天利实业总公司 100
新水、电、暖气 新疆独山子石油化工总厂 1,424
购买商品 天然气 新疆天北能源有限责任公司 1,500
己二酸原材料、碳四等化工原料 新疆鑫奥国际贸易有限公司 3,000
聚乙烯等化工原材料 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 2,500
聚丙烯、甲乙酮、沥青等公司产品 新疆鑫奥国际贸易有限公司 3,530
销售产品 聚丙烯等公司产品 上海星科实业有限公司 3,050
仲丁醇等化工原料 新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 350
提供劳务 化验分析、检维修等服务 新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 85
接受劳务 检维修等服务 新疆独山子石油化工总厂 150
二、关联方介绍和关联关系
（一）新疆独山子天利实业总公司
1、基本情况
该公司成立于1989年,注册资本14,000万元，注册地址：新疆独山子区南海路15
号，法定代表人：吕健。经营范围：石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销售，
房屋租赁，国内商业，木器制作和零售，经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进
出口业务，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来
一补”业务，植物油加工和销售等。
2、与公司的关联关系
该公司是本公司第一大股东，持有本公司25.39%的股份，依据《上海证券交易所股
票上市规则》构成关联关系。
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过100万元。
（二）新疆独山子石油化工总厂
1、基本情况
该厂成立于2006年，注册资本83,999万元人民币，注册地址：克拉玛依市独山子
区北京路6号，法定代表人：徐福贵。经营范围：石油天然气开采，原油加工及石油制
品制造，合成材料、金属压力容器设计与制造，供电、燃气、自来水、热力生产及供应，
生活用燃料零售，炼化生产专用设备制造，房屋土木工程建筑等。
2、与公司的关联关系
该厂是本公司第二大股东新疆维吾尔自治区石油管理局的全资企业，且本公司董事
长付德新任该厂厂长，依据《上海证券交易所股票上市规则》与本公司构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过1,574万元。
（三）新疆天北能源有限责任公司
1、基本情况
该公司成立于2002年2月，注册资本6,000万元，注册地址：克拉玛依市独山子
区大庆东路7号，法人代表人：王新良。该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气
化工、天然气产品的技术开发与销售等。
2、与公司的关联关系
公司持有该公司43%的股权，公司副董事长兼总经理李凤先先生担任该公司副董事
长，公司总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》
构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过1,500万元。
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
（四）新疆鑫奥国际贸易有限公司
1、基本情况
该公司成立于2004年4月，注册资本800万元，注册地址：新疆乌鲁木齐北京北
路8号，法人代表人：戚贵华。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、
机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售
等。
2、与公司的关联关系：
公司持有该公司43.75%的股权，公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事长，公
司职工监事李强先生担任该公司董事兼总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》
构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过6,530万元。
（五）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司
1、基本情况
该公司成立于2001年2月，注册资本1000万元，注册地址：阿拉山口广场北侧，
法定代表人：朱良明。经营范围：机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产
品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技
术的进出口业务，边境小额贸易等。
2、与公司的关联关系
公司持有该公司40%的股权，公司职工监事李雪莲女士任该公司的董事，依据《上
海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过2,500万元。
（六）上海星科实业有限公司
1、基本情况
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
该公司成立于1996年11月，注册资本1430万元，注册地址：上海市浦东新区张
杨路707号，法定代表人：曲平。该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产
品、化工原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。
2、与公司的关联关系
公司持有该公司48.95%的股权，公司监事会副主席曲平先生任该公司的董事长，公
司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事，公司副总经理兼董事会秘书杨宁先生任该公
司的监事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：不超过3,050万元。
（七）新疆蓝德精细石油化工股份有限公司
1、基本情况
该公司成立于2007年11月，注册资本18000万元，注册地址：克拉玛依市独山子
大庆东路2号，法定代表人：李凤先。该公司主营业务为润滑油、精细石油化工产品、
化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁。
2、与公司的关联关系
公司持有该公司27.78%的股权，公司副董事长兼总经理李凤先先生任该公司的董事
长，公司董事李琴女士任该公司副董事长，公司副总工程师陈科先生任该公司的董事兼
总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。
3、履约能力分析
该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。
4、日常关联交易总额：预计不超过435万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依照该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对公司的影响
在购买燃料和动力等公用工程事项上发生的关联交易，是由于公司利用本地便利的
公用工程系统，交易成本比较经济；在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易
是利用关联公司的市场网络和渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加
产品销量，减少公司在市场开发方面的投入；公司在接受检修维护服务发生的关联交易，
是由于通过与关联公司开展优势互补和专业化协作有助于提高公司经营的保障程度，降
低生产成本；公司在提供化验分析、检维修等劳务事项上发生的关联交易是为了充分利
用公司现有相关资产、设施和完备的后勤服务系统，确保资产实现效益最大化。
与关联方交易有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全
性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以
后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现
公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及
未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独
立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关
联人形成依赖。
五、审议程序
1、公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞事前对该关联交易议案进行了审核，
同意将该议案提交董事会进行审议。
2、该议案董事会表决时，与该项议案有关联关系的关联董事回避表决，独立董事
对关联交易事项发表独立意见。该议案在股东大会表决时，该项议案的关联股东对涉及
的关联事项应回避表决。
六、关联交易的签署情况
1、2008年1月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“购销协议”，公司2008
年向该方采购劳保材料约100万元，付款方式为现金支付。
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
2、1999年7月，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了“生产经营保障协议”和
“后勤综合服务合同”，协议期（10年）内由该方按照等价有偿原则向本公司提供生产
经营用水、电、暖以保证本公司的生产需要，以上生产经营辅助服务参照行业标准、市
场价格或以成本价加合理利润的方式确定收费标准，付款方式为现金支付。
3、2007年12月，公司与新疆天北能源有限责任公司签订了“天然气销售合同”和
“天然气管输合同”，公司2008年向该方采购天然气约1,500万元，付款方式为现金支
付。
4、2008年1月，公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了“购销协议”和“销售
合同”，公司2008年向该方采购己二酸原材料、碳四等化工原料约3,000万元，销售聚
丙烯、甲乙酮、沥青等公司产品3,530万元，付款方式为现金支付。
5、2008年1月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“购销协议”，
公司2008年向该方采购聚乙烯等化工原材料约2,500万元，付款方式为现金支付。
6、2008年1月，公司与上海星科实业有限公司签订了“销售合同”，公司2008年
向该方销售聚丙烯等产品约3,050万元，付款方式为现金支付。
7、2008年2月，公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司签订了“购销协议”
和“生产经营保障协议”，公司2008年向该方出售仲丁醇等化工原材料约350万元；为
该方提供化验分析、检维修等服务约85万元，付款方式为现金支付。
现提请股东大会审议。
公司的关联交易情况请查阅2008年2月29日的《上海证券报》、《证券时报》及中
国证监会指定的国际互联网（网址http://www.sse.com.cn）上公司刊登的临时公告《新
疆独山子天利高新技术股份有限公司2008年日常关联交易公告》（临2008-009）。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
关于2008年银行贷款额度并授权办理有关贷款事宜的议案
为满足公司生产经营的需要，确保公司己二酸及配套项目、天然气管道项目的顺利
建设和投产，进一步提升公司盈利能力和抵御市场风险的能力，增强公司实力和扩大资
产规模，实现天利高新的二次飞跃发展，公司根据2008年现金收支预算及融资方案，
申请用公司有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过21亿元（包括借新还
旧）的银行贷款，其中：流动资金贷款11亿元，中长期贷款10亿元。公司将通过申请
长期贷款、发行短期融资券等措施，积极致力于调整公司的财务结构，合理、有效地使
用资金，使公司的财务管理趋向良性发展。
公司根据实际资金需要选择申请贷款的金融机构，在上述贷款额度内，授权董事长
可以调整银行间的额度，并全权委托董事长代表公司与银行等金融机构签署《贷款合
同》、《保证合同》及《贷款展期协议书》等相关法律文件，授权期限自股东大会审议通
过之日起一年。2008年公司董事会将不再逐笔就授权和贷款事项形成董事会决议。
现提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
关于公司为控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款
提供担保的议案
公司控股子公司新疆天虹实业有限公司(以下简称"天虹公司")投资建设的玛依塔
柯酒店已于2007年建成，因其目前尚处于试营业阶段，为确保其正常经营，根据天虹
公司2008年现金收支预算及融资方案，该公司2008年在向银行申请4,000万元贷款之
时，需由天利高新提供担保。公司拟在该额度内为天虹公司贷款提供抵押担保或保证担
保。
天虹公司成立于2004年5月19日，注册资本：人民币10,000万元，本公司持有其
71.36%的股权。该公司经营范围：新技术、新产品开发应用，旅游开发，国内商业，石
油化工产品生产销售，机械设备销售。2007年天虹公司全年实现营业收入1,860.59万元，
净利润-1,006.54万元。2007年末公司总资产47,127.01万元，负债38,384.25万元，资
产负债率为81.45%。
截至目前为止，公司累计为天虹公司贷款提供担保2,000万元，其担保明细如下：
贷款银行 担保金额（万元） 担保期限
乌鲁木齐市商业银行 1,000 2007-3-29至2008-3-28
交行乌市分行 1,000 2007-5-24至2008-5-23
注：2008年为天虹公司4,000万元贷款提供担保额度包括上述2,000万元贷款担保
到期续展。
截至目前为止，公司累计对外提供担保的余额为2,600万元，其中为控股子公司新
疆天虹实业有限公司担保余额为2,000万元，为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司担
保余额为600万元。无逾期担保。
新疆天虹实业有限公司与银行的贷款协议尚在协商中，其担保按项目实际投资进度
分期、分批办理，具体金额以实际融资发生时为准。现授权公司经理层在上述额度内依
据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定
为新疆天虹实业有限公司办理担保相关事宜。
现提请股东大会审议。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
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新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2007年度股东大会会议资料
关于公司为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款
提供担保的议案
公司的参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司为扩大在周边地区的贸易流通领域，提
高市场占有份额，根据其自身发展需要，向本公司申请为其600万元银行贷款提供担保。
因公司在销售自营石油化工产品时，在一定领域内会借助该公司的贸易网络平台，为实
现双方共同发展，公司拟决定为其600万元银行贷款提供担保。
新疆鑫奥国际贸易有限公司成立于2004年4月2日，注册资本800万元，本公司
持有其43.75%的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电
产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。
2007年实现营业收入1,0960.50万元，净利润-74.98万元，2007年末总资产3,642.58万
元，负债2,923.08万元，资产负债率为80.25%。
截至目前为止，公司累计为新疆鑫奥国际贸易有限公司贷款提供担保600万元。2008
年为该公司贷款提供的600万元担保额度为上述600万元贷款担保到期续展。
截至目前为止，公司累计对外提供担保的余额为2,600万元，其中为控股子公司新
疆天虹实业有限公司担保余额为2,000万元，为参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司担
保余额为600万元。无逾期担保。
新疆鑫奥国际贸易有限公司与银行的贷款协议尚在协商中，其担保按项目实际投资
进度分期、分批办理，具体金额以实际融资发生时为准。现授权公司经理层在上述额度
内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关
规定为新疆鑫奥国际贸易有限公司办理担保相关事宜。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
关于公司与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司
终止履行委托管理合同的议案
经公司第三届董事会第二次临时会议及2006年第四次临时股东大会审议通过，公
司与新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司（以下简称“鸿福嘉苑公司”）签署了《新疆独山
子天利高新技术股份有限公司委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理独山子大酒店
合同》（以下简称“委托管理合同”）。
因鸿福嘉苑公司旗下管理的酒店日益增多，目前已达十几家，该公司管理难度加大。
在委托管理期间，鸿福嘉苑公司为独山子大酒店培训了大量酒店管理人才，并协助制订
了完整系统的酒店管理制度。经本公司与鸿福嘉苑公司对独山子大酒店实际经营情况共
同考察，认为经过各方面的系统培训，独山子大酒店已经具备了独立经营管理的能力。
为此，本公司与鸿福嘉苑公司协商终止履行独山子大酒店的委托管理合同，并签署了终
止协议。
现提请股东大会审议。
备查文件：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有
限公司管理独山子天酒店之合同的终止协议》
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年三月二十一日
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于制订〈独立董事工作细则〉的议案
中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字
[2007]235号）要求：公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。根据
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
法律、法规、规范性文件以及《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》的有关规
定，结合《通知》的要求，公司制订了《独立董事工作细则》，公司原“独立董事行使
职权方面的暂行办法”自本次制订的《独立董事工作细则》生效之日起废止。
《关于制订〈独立董事工作细则〉的议案》已经第三届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
《独立董事工作细则》全文内容，已于2008年2月29日刊登在上海证券交易所网
站http://www.sse.com.cn上。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2008年三月二十一日
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