证券简称：山东高速 证券代码：600350 编号：临2008-013
山东高速公路股份有限公司重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 山东高速公路股份有限公司（以下简称：本公司或高速股份）收购山东高速集团有限公司（以下简称：高速集团）京福路德齐北段高速公路资产，收购总价款约为24.6亿元人民币（以有关主管部门批准价格为准）。
● 因高速集团为高速股份的控股股东，此次收购将构成重大关联交易，因此公司第三届董事会第二十次会议审议关于收购京福路德齐北段资产的预案时，本公司关联董事孙亮、王化冰、罗楚良、王大为、李航回避表决。
● 本次收购为落实股改承诺事项，将有利于高速股份扩大主营业务规模，增强核心竞争力。
一、关联交易概述
本次收购出让方为本公司控股股东高速集团，受让方为本公司，收购资产京福高速德齐北段北起鲁冀主线收费站，南至德州市平原县尹屯南,全长 52.2 公里，双向四车道；全段共有六个收费站，该段收费期限为25年，自1997年11月18日起算。
因上述事项交易金额较大，且高速集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大关联交易。
在提交董事会审议本项关联交易前，已经取得本公司独立董事的认可意见。本公司第三届董事会第二十次会议在审议本项关联交易事项时，关联董事孙亮、王化冰、罗楚良、王大为、李航回避表决，其余5名董事均表决同意。本公司独立董事对本项决议发表独立董事意见，同意董事会作出的决议。
上述事项须经本公司2008年第一次临时股东大会审议批准后实施，高速集团将在本公司2008年第一次临时股东大会上回避对该提案的投票权。
本次收购已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）《关于京福路德齐北段资产转让的批复》，资产评估结果及资产处置方式尚须山东省国资委批准。
二、关联方介绍
山东高速集团有限公司持有本公司58.82％股权，是本公司的控股股东，本公司与高速集团之间的产权及控制关系的方框图：
山东省国有资产管理委员会
100%
山东高速集团有限公司
58.82%
山东高速公路股份有限公司
高速集团基本情况：
（1）住所：山东省济南市舜耕路21号；
（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）；
（3）法定代表人：孙亮；
（4）注册资本：63.63亿元人民币；
（5）主营业务：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
（6）2007年度净利润156,805万元人民币，2007年度净资产1，663，582万元人民币。
本次收购将使本公司与高速集团之间的关联交易金额达到净资产5％以上。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的京福德齐北段起点是鲁冀主线收费站，终点是德州市平原县尹屯南，起讫桩号为K0+000～K52＋200，全长52.2公里，为京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段，该路段于1997年11月建成通车，全线双向四车道，共6个收费站，收费期限为25年，自1997年11月18日起算。京福德齐北段车流量较大，2005、2006、2007年通行费收入分别为3.22亿元、3.31亿元、3.86亿元。
高速集团委托具有证券从业资格的中企华资产评估有限责任公司对京福德齐北段进行评估，中企华以2008年5月31日为基准日，采用了资产基础法和收益法两种方法进行了整体评估，最终以收益法评估结果作为评估结论，出具了资产评估报告书（中企华评报字（2008）第225号）。在评估基准日2008年5月31 日持续经营前提下，经北京中兴华会计师事务所有限责任公司审计，京福路德齐北段纳入评估范围的账面总资产为55247.92万元，总负债为1381.14万元，净资产为 53866.78 万元，采用收益法评估后净资产为 245870.02 万元，增值192003.24万元，增值率356.44%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟以现金方式（自有资金及银行贷款）向高速集团收购京福路德齐北段高速公路资产，收购总价款约为24.6亿元人民币（以有关主管部门批准价格为准）。山东省国资委已经同意高速集团将该资产转让予我公司，高速集团也已聘请中企华资产评估有限责任公司对该资产进行了评估，评估价格为245870.02万元，双方协商确定以此作为该关联交易的价格，若山东省国资委核准的资产评估结果与该结果不一致，以山东省国资委核准的资产评估结果为准。目前资产评估结果正处于公示阶段，尚待核准。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易为高速集团兑现股改承诺事项，也是高速集团支持高速股份发展的有力举措，为高速集团主业资产整体上市迈出了决定性的步伐。本次关联交易对高速股份的影响主要有：
1、增强公司的盈利能力，提升公司经营业绩
京福德齐北段为已通车高速公路，车流量、盈利稳定，投入后即有现金回流，且在省内属于高收益高速公路，具有良好的发展前景，高速股份收购后将增强核心竞争力，促进未来盈利能力的增强，提升经营业绩。
2、实现公司的主业拓展，促进可持续发展
京福德齐北段是一个成长性项目，其收益具有长期稳定增长的特点，高速股份收购后将有利于实现主业的拓展，扩大公司在省内的产业份额，进一步做大做优做强，促进可持续发展。
3、优化财务结构
截至2007年底，高速股份资产负债率仅为28.49%，通过此次收购可以改善资产负债结构。
六、独立董事的意见
本公司独立董事徐向艺、林乐清、姜省路就上述收购事宜发表了独立意见，认为该资产收购行为做到了公平、公正、公开，价格确定公平合理，符合公司长期发展需要，并表示同意上述资产收购。
七、备查文件
1、山东高速公路股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于收购京福路德齐北段资产的独立意见；
3、山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于京福路德齐北段资产转让的批复》（鲁国资企改函[2008]58号）；
4、山东高速集团有限公司2008年1－5月、2007年度、2006年度、2005年度拟出售资产备考财务报表审计报告书；
5、山东高速集团有限公司拟将京福路德齐北段的资产进行转让项目资产评估报告书（中企华评报字【2008】第225号）
6、山东高速集团有限公司与山东高速公路股份有限公司关于京福路德齐北段资产转让协议（草案）。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2008年7月23日
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二、关联方介绍
山东高速集团有限公司持有本公司58.82％股权
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