股票代码：600366 股票简称：宁波韵升
宁波韵升股份有限公司关于公司治理整改情况说明的报告
2007 年6 月30 日，公司在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站上公布了经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《宁波韵升股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于2007 年7 月11 日至7 月12 日接受了中国证券监督管理委员会宁波监管局(以下简称“宁波证监局”)的现场检查。根据社会公众的评议、宁波证监局的检查结果，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关规定，进一步检查了公司上市以来的运作情况，制定了切实可行的整改措施，并于2007 年10 月12 日召开了公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）的文件精神，公司对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、整改情况说明：
1、针对公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的整改；
整改完成情况：在2007年度,公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,对公司的重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面提出建议。
根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了工作职责，并在公司2007年年报中，详尽了披露了履职情况报告。
公司2007年年报中，董事会下设的薪酬与考核委员会作了履职情况汇总报告，对2007年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表了审核意见。
公司下设各专业委员会的积极参与为提高公司决策水平,提升公司价值,加
强公司治理做出了贡献。 2、针对监事有效履行监督权的整改； 整改完成情况：公司监事积极参与上级部门安排的各项培训，同时监事会能
够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，
充分行使监事会成员的基本职责，切实维护全体股东利益。 3、针对公司内部管理体系的整改； 整改完成情况：为了强化董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，针对公司2007 年6 月制订的整改计划，公司在以下几方面及时进行了整改、落实：
(1)公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，并对尚待完善的制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。
2007 年度以来，公司相继制订和修订了如下的制度：《各专业委员会实施细则》、《对外投资担保制度》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》，《接待和推广工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年度财务报告审计工作制度》、《独立董事年报工作制度》；
(2)加强公司和全体员工风险意识，切实做好各项内部控制制度的落实工作；同时，及时建立了经理层工作例会制度，对日常经营风险进行过程动态监控；
(3)强化公司内部审计部门日常监督职能，对公司内部控制及其他有关制度执行情况进行定期或不定期审计监督，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生；
(4)公司在严格执行全面预算管理的同时，加强对下属子公司的资金运作管理，实行资金收支两条线控制，对出现的风险款项实行问责制，切实保障公司及股东的利益；
为全面排查公司尚存的内控风险点和薄弱环节，公司在2007 年年底前，责成内部审计部对下属各子公司内部控制制度建立、执行情况进行了专题审计，重点对各分、子公司内部控制制度建立的合理性、执行的有效性进行了专题调查。通过对资金内部控制；采购、销售、资产管理控制；预算与成本费用控制等关键控制环节的检查梳理，调查结论认为公司内部控制总体执行状况良好。
4、针对公司需进一步规范关联交易行为的整改；
整改完成情况：为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，确保资金往来的规范性，公司于2007年1月25日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关联交易公允决策制度》、《对外投资担保制度》，严格规范了公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为，责成财务部门严格、审慎处理相关流程，其中明确了对相关责任人的追究机制。
公司在日常工作中不断加强对关联交易的管理，各控股子公司每月上报与大股东及附属企业之间发生的经营性资金占用及非经营性资金占用情况,截止2008年6月30日，公司与控股股东及关联方不存在资金占用情况。
5、针对如何减少和避免与大股东的同业竞争的整改；
整改完成情况：公司与控股股东或其控股的其他关联单位目前不存在同业竞争；同时通过建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制，特别是在对新产业投资领域方面，也充分考虑到新产业的延伸性，避免与大股东的同业竞争，保证公司的长期稳步发展；
6、针对新形势下公司进一步加强投资者关系管理工作的整改；
整改完成情况：根据全流通时代资本市场中的投资者关系管理的需求，公司重新修订了《投资者关系管理制度》，制订了《接待和推广工作制度》，规范了公司接待和推广的行为和管理，为加强公司的推广以及与外界的交流和沟通提供了指引和规范。
公司相关工作人员严格按《投资者关系管理制度》及《接待和推广工作制度》， 对中小投资者的来电来访予以热情接待，同时加强与中小投资者的沟通，并在信息披露范围内认真解答投资者关心的热点问题，维持与股东的良好关系，树立公司良好的市场形象。
2007 年以来，公司十分重视并认真做好投资者关系管理工作，公司积极主动参加证券公司组织的年中或年度投资策略报告会，向各类股东介绍公司的战略规划和经营现状。通过加强投资者关系管理，对于增强公司透明度，完善公司治理，提高规范运作水平，保护投资者合法权益，实现股东利益最大化具有十分重要的现实意义。
7、针对公司需进一步加强信息披露的规范性的整改。
整改完成情况：为加强公司信息披露管理，规范信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整性，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权利，公司进一步完善了信息披露制度，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，公司在制定《信息披露管理制度》的基础上，进一步建立了《重大信息内部报告制度》，以促进内部控制的有效运行。通过制定切实可行的敏感信息归集、保密及披露制度，并加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培训。同时，公司规定在重大事件运作过程，所有可能的知情人都需与公司签订《保密协议》，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。
公司自上市以来，未出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
至此，公司治理整改报告中所列事项的整改工作已按计划全部完成。
二、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、宁波证监局和上海证券交易所的文件精神，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。
2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2008年7月18日
础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会
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