股票简称：金地集团 股票代码：600383
金地（集团）股份有限公司（住所：深圳市福田区福强路金地商业大楼）公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
中国国际金融有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
募集说明书签署日期：2008年 月 日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司董事长凌克先生、财务总监王培洲先生、计划财务部总经理韦传军先
生保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、公司近几年经营活动产生的现金流量为负数可能对债券偿付产生的影响
业务快速扩张期间房地产开发企业购置土地规模往往较大，购置土地支出属
于经营活动现金流出，所以普遍会出现经营活动产生的现金净流量为负的现象。
2005年、2006年、2007年公司经营活动产生的现金流量分别为-11.68亿元、
-14.71亿元、-63.09亿元，在此期间，公司获取项目储备的现金支出分别为15.35
亿元、30.97亿元、113.37亿元。公司近年来的经营活动现金流为负数与公司全国
化布局的业务扩张战略相适应。
随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的稳
定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债
务的偿还提供保障。
但如果经营活动产生的现金流持续为负数，可能会降低公司财务结构的稳健
程度，提高对股权融资及债务融资的依赖程度，在房地产行业宏观环境、银行信
贷政策发生不利变化时，可能会发生资金周转困难，从而对本期债券偿付产生一
定的不利影响。
二、《中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见》对本期债券担保事
项的影响
2007年10月18日，中国银行业监督管理委员会出台《中国银监会关于有效防
范企业债担保风险的意见》，要求各银行加强债券担保管理，保障银行资产安全。
中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称"担保人"）于2007年9月6
日与发行人签署了《出具保函协议书》，并出具了《担保函》。担保人作为中国
境内的银行金融机构，有权签署《出具保函协议书》及出具《担保函》，《出具
保函协议书》已经双方签署并生效。《出具保函协议书》及《担保函》的内容符
合《担保法》、《债券试点办法》等相关中国法律法规的规定。《中国银监会关
于有效防范企业债担保风险的意见》不会对担保人本次出具的《担保函》的有效
性产生实质性的不利影响，中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法对本期债
券的本金、利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用承担不可撤销的连
带责任保证。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
中国、我国 指 中华人民共和国
发行人、本公司、公司、 指 金地（集团）股份有限公司
金地集团
福田投资 指 深圳市福田投资发展公司
本期债券 指 总额为12亿元的金地（集团）股份有限公司公司债券
本次发行 指 本期债券的公开发行
募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《金
地（集团）股份有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《金
地（集团）股份有限公司公司债券募集说明书摘要》
保荐人、主承销商、簿记 指 中国国际金融有限公司
管理人
债券受托管理人 指 中国国际金融有限公司
资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿的程
序
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副承销商和分
销商组成的承销团
担保人 指 中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供担保
担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带责任偿
付的保函
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
建设部 指 中华人民共和国建设部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
人民银行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 面值人民币1.00元的记名式人民币普通股
旧会计准则 指 2007年1月1日前实施的企业会计准则
新会计准则 指 2007年1月1日起实施的企业会计准则
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司
债券的投资者
工作日 指 指深圳市的商业银行的对公营业日
法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
日和/或休息日）
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元 指 如无特别说明，指人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行试点办 指 证监会于2007年8月14日颁布的《公司债券发行试点办
法》 法》
董事会 指 金地（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 金地（集团）股份有限公司监事会
公司章程 指 金地（集团）股份有限公司章程
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
深圳发展银行 指 深圳发展银行股份有限公司
金地物业 指 深圳市金地物业管理有限公司
项目资源 指 可供结转的可售建筑面积
国务院发展研究中心、清华大学房地产研究所和中国指数
中国房地产TOP10研究 研究院三家研究机构共同组成的研究组，近年来每年对我
指
组 国国内的房地产百强企业和10强企业进行排名和分析，在
房地产业内具有较强的权威性
已经和购房人签订了正式购房合同并备案的物业的建筑面
签约面积/销售面积 指
积
GDP 指 国内生产总值，即Gross Domestic Product
ROE 指 Return On Equity，即股本回报率，或净资产收益率
EPS 指 Earnings Per Share，即每股收益
IRR 指 Internal Rate of Return，即内部收益率，本公司进行项目评
价的重要指标之一
IRR敏感性 指 房屋售价或单位建筑安装成本的变动导致的IRR变动率，
本公司进行项目评价的重要指标之一
已经和购房人签订了正式购房合同并备案的物业的销售金
签约金额/销售金额 指 额，包括预售金额和现售金额，不包括购房人交纳的购房
定金
在会计上已经确认为当期收入的物业的建筑面积。由于房
地产销售的收入应在房地产完工验收合格后才能确认，因
此本募集说明书所指的"销售"并不意味着该项收入已经确
结算面积 指
认。各地对结算时点的要求不同，例如，部分城市需要将
物业交付给业主才可结算（即"交钥匙"），部分城市则在
竣工验收合格后即可结算
在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，
结算金额 指
即会计核算所指的当期"房地产销售收入"
房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，
预售 指
由承购人支付定金或房价款的行为
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第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
核准文件和核准规模：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]457号文件核准公开发行，核准规模为人民币12亿元。
债券名称：2008年金地（集团）股份有限公司公司债券。
债券期限：8年。
发行总额：面值12亿元。
债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，
采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息
和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券
票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过簿记建档结果协商确定。
票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。
发行价格：按面值平价发行。
发行方式：本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按"时间优先"的原则实时成
交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分
别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否
启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩
余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，
债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券
账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：在登
记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每
年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
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本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月10日。公
司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年间每年的3月10日
为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2016
年3月10日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每
年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权
登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的
债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业
务规则办理。
担保情况：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供
全额不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别
为AA-，本期债券信用级别为AAA。
承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，
以余额包销的方式承销。
债券受托管理人：中国国际金融有限公司。
发行费用概算：本期债券发行费用不超过募集资金总额的2%。
募集资金用途：本期债券募集资金拟用3亿元偿还商业银行贷款，调整债
务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2008年3月6日。
预计发行期限：2008年3月10日至2008年3月12日。
网上申购期：2008年3月10日。
网下申购期：2008年3月10日至2008年3月12日。
（二）本期债券上市安排
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本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市
申请。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变
更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变
更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场
所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（五）在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让
给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先
同意并接受该等债务转让：
1、本期债券发行与上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务
转让；
2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出
具不次于原债券信用级别的评级报告；
3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新
债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
4、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义
务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当
的担保函；
5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信
息披露。
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四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：金地（集团）股份有限公司
法定代表人：凌克
董事会秘书：郭国强
办公地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼
电话：0755-83844828
传真：0755-83844555
联系人：顾磊、尹芳、艾娜
（二）承销团
1、保荐人/主承销商/簿记管理人：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：李泽星、王迺晶、李健、林曦、周玉、曹薇、李丹
2、副主承销商：
名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
办公地址：上海市常熟路171号固定收益总部
电话：021-54046582
传真：021-54047586
联系人：周波
名称：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
办公地址：中国深圳红岭中路1012号国信证券大厦二十楼
电话：0755-82130833
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传真：0755-82130620
联系人：王清
3、分销商：
名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：唐新宇
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层
电话：010-66229088
传真：010-66578972
联系人：刘晶晶
名称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：黎晓宏
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
电话：010-85130653
传真：010-85130542
联系人：张全
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：靳庆军、潘渝嘉
（四）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：谢英峰
办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
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电话：0755-82463255
传真：0755-82463186
签字注册会计师：李莉、何庆生
（五）担保人
名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
负责人：曾俭华
办公地址：深圳市罗湖区金融中心东座
电话：0755-82095463
传真：0755-82095504
联系人：焦建平
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：毛振华
办公地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
电话：010-66428877
传真：010-66426100
评级人员：殷宝玲、杨柳
（七）债券受托管理人
名称：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：李泽星、王迺晶、李健、林曦、周玉、曹薇、李丹
（八）收款银行
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账户名称：中国国际金融有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户：11001085100056000400
（九）本期债券申请上市的交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的
利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定
的不确定性。
（二）流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人
目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市，亦无法保
证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其债券，
或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达
二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
随着中国债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。主承销商已同
意尽其最大努力提高本期债券的流动性。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，
如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本
期债券本息到期时的按期偿付造成一定的影响。
与发行人相关的风险请参见本节后述内容。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
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和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无
法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，
能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动和房地产行业自身的
运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能
不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，导致发行
人资信水平下降。
（六）担保或评级的风险
随着我国金融市场利率市场化改革进程的稳步推进，商业银行的贷存款利差
可能日趋缩小，商业银行靠利息收入提升利润的难度将会越来越大，这将对担保
人中国建设银行股份有限公司深圳市分行现有业务的稳定发展增加不确定因素。
随着我国加入WTO时对银行业开放所作承诺的逐步兑现，外资银行正加紧进入
国内银行市场，外资银行的加入将可能使银行业的市场竞争情况日趋激烈，从而
可能影响担保人的盈利能力。上述情况都将可能影响到担保人对本期债券履行其
应承担的担保责任。
本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的无担保信用等
AA-，
级为 评定本期债券有担保的信用等级为AAA。在本期债券存续期间，若
出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用
级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营活动产生的现金流量为负的风险
公司在近几年内处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备。由于房地
产行业的购置土地属于经营活动，其相应的支出在现金流量表中列示为经营活动
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的现金流出，因此在2005年、2006年、2007年，大量的购置土地的支出使公司
的经营活动产生的现金流量为负数，分别为-11.68亿元、-14.71亿元、-63.09亿
元。如果经营活动产生的现金流持续为负，可能会降低公司财务结构的稳健程度，
提高对银行的依赖程度，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金周转困难。
2、债务增加的风险
2005年12月31日、2006年12月31日和2007年12月31日，发行人的资
产负债率（合并报表口径）分别为53.54%、66.61%和63.65%，资产负债率水平
有所上升。随着业务的发展，未来发行人的负债规模可能扩大：更多的经营活动
现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；
未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资成本增加，财务费用相应增加；
资产负债率的增加可能影响发行人的再融资能力，增加再融资成本。
3、按揭贷款担保风险
目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按
揭贷款担保是商业银行向商品房承购人发放个人住房贷款的必要条件。根据房地
产行业的经营惯例，在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房，支付了首期房款、
并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥他项权证前（某些情
况下在还清贷款前），银行会要求地产开发商为购房人的按揭贷款提供担保。
在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵
偿相关债务（尽管出现这种情况的可能性很低），本公司将承担代为偿还差额部
分银行贷款（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的损失。
4、筹资风险
公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、
预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业
政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可
能给公司的资金筹措带来风险。目前公司的房地产开发资金部分依赖于房屋预售
款，如果国家改变商品房预售政策，可能会对项目资金回流产生影响，从而影响
到房地产项目的收益和资金回流。
（二）经营风险
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1、宏观经济、行业周期的风险
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，同
时，受国民经济发展周期的影响较大。2003-2006年，国内生产总值年均增长近
10.3%，国民经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。在宏观经济周期的
上升阶段，房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市
场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益下降。
公司目前约90%收入来源于房地产销售。对经济的发展周期预期的准确程
度，以及能否在经济发展周期各个阶段相应调整公司的经营行为，对公司未来的
盈利和发展前景致为关键。
2、项目开发投资大、环节多、周期长的风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协
作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、
市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，
到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告
公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。
房地产项目开发过程中，需要接受发改委、国土资源、规划、城建、环保、
交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程
的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整
个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。
3、合作和合资项目的控制风险
为扩大项目资源和利润来源，本公司的个别在建和拟建项目采取了合作和合
资开发的模式。合作和合资开发对于公司获取土地资源、拓宽融资渠道、提高杠
杆进而提升公司的收益水平具有重要作用，但是如果合作和合资各方在合同履行
时产生争议和纠纷，则项目进度、项目收益将会受到影响。
4、拆迁风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，新的《物权法》的实施《城市房
地产管理法》的修订，对物权所有人提供了进一步的法律保护，可能会增加拆迁
工作的难度、加大拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的需要，城市房
屋拆迁的标准、要求可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化、拆迁过程中的不确
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定因素都会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响公司的收益。
5、土地、原材料、劳动力成本上升风险
近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成
本的土地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。
房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、
劳动力工资等生产要素价格的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控
制能力等因素都会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能
力。
6、工程质量风险
在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户
需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量
问题，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的品牌造成重大损害；如
果管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司带来产
品延期交付和质量风险。
7、销售风险
房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、
竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经
验，但由于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等
因素，公司不能保证所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。
此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购
房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会
进一步抑制公司产品的销售，给公司的经营带来困难。
（三）管理风险
管理幅度扩大带来的风险。作为全国性房地产综合开发商，公司已经完成了
在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海经济圈和武汉、西安、沈阳等14个中心城
市的业务布局。尽管公司以往在上述地区的项目开发中在行业内积累了较为成
熟、较为丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但公司业务的进一步快速扩张，
公司业务地区进一步增加对公司的风险控制、管理能力、人力资源等方面都提出
19
了更高的要求。
管理层次增加带来的风险。本公司在全国各地设立了子公司进行房地产开发
经营。为保障内部控制制度的有效性，公司制定了严格完善的包括财务管理制度
在内的内控体系。但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，
可能出现因管理不到位等各种因素导致对控股子公司财务控制不力引发的风险。
业务复杂程度增加带来的风险。房地产开发涉及到土地取得、工程承包、资
金调配、市场营销等多个方面，需要与多个政府部门、多家合作单位沟通和合作。
本公司现有的房地产开发项目均由所在地区的子公司进行开发，且其中个别项目
属于合作或合资开发项目。虽然本公司已经建立了一套完整的内控和管理体系，
但仍然可能存在管理疏漏所导致的效率下降、操作不够规范等风险。
人力资源风险。公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行
业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程
中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对公司的人力资源及其管理能力提出
了更高的要求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临着增加
优秀人力资源的挑战。
此外，虽然公司已经为员工提供了业内中上水平的薪酬和职业发展的规划，
也为员工创造了良好的工作环境，并且已经建立了较为有效的管理层长期激励机
制，但股权激励机制尚在建立过程中，公司对管理团队和核心骨干的的股权激励
体系仍需进一步完善。
上述因业务快速扩张给公司带来的管理风险有可能对发行人产生直接和间
接的经济损失，可能对债券本息偿付产生不利影响。
（四）政策风险
1、针对房地产行业的宏观调控风险
近年来，我国房地产市场发展较快，同时也出现了房地产投资过热和房价上
涨较快等现象。为避免固定资产投资增长过快，保持房地产市场持续、稳定、健
康发展，国家相继采取了一系列宏观调控措施。
2004年3月，国土资源部、监察部发出《关于继续开展经营性土地使用权
招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，明确商业、旅游、娱乐和商品住
20
宅等经营性用地供应必须严格按规定采用招标、拍卖、挂牌方式，对协议出让方
式严格加以限制。2004年10月，国务院发布《关于深化改革严格土地管理的决
定》，要求严格控制建设用地增量，建立和完善符合我国国情的最严格的土地管
理制度。严格的土地管理制度对一些过往依赖协议出让方式低价拿地的房地产开
发企业造成较大的负面影响。
2005年4月，国务院召开常务会议，就加强房地产市场的引导和调控提出
了八条措施。当年4月底，建设部、发改委、财政部、国土资源部、人民银行、
国家税务总局和银监会等中央七部委又联合发布了《关于做好稳定住房价格工作
的意见》，提出提高房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。各省市
先后依照上述文件的精神出台了具体的实施办法。这些政策的出台直接导致了个
别地区房地产市场价格回落。
2006年3月，国务院总理政府工作报告明确提出，要继续解决部分城市房
地产投资规模过大和房价上涨过快的问题。当年5月，国务院召开常务会议，提
出了促进房地产业健康发展的六条措施（即"国六条"），强调运用信贷、税收和
土地政策等工具调节、规范市场。当年5月底，建设部等九部委联合出台了《关
于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（即"国十五条"），规定：自2006年
6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下
住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；
对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的销售收入全额征收营业税；
对项目资本金比例不足35%的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人购买套
型建筑面积90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。此外政府
在土地督察与土地出让管理、限制外资炒房、规范购房外汇管理、规范房地产市
场交易秩序和信息透明化等各个方面出台了一系列的调控政策。
2007年以来，我国部分主要城市的房价仍保持了快速上涨的趋势，给中低
收入家庭解决住房问题造成了较大的压力。社会各界加大宏观调控的呼声有所增
加，不排除政府进一步推出更为严厉的宏观调控措施的可能。
上述宏观调控政策，将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，
并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。这些宏观调控措施的陆续出台，可
能会对公司房地产开发业务的各个环节如土地取得、贷款申请、项目预售、税收
21
等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的压制作
用，从而可能会一定程度影响本公司开发的房地产产品的销售。
2、金融政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，房地产企业的财务杠杆大都处于较高的水
平，金融政策的变化对房地产行业的发展会造成直接影响。
（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响
目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，购房按揭贷款政策的变化对
公司的房地产销售有较大的影响。
自2005年3月17日起，人民银行调整了商业银行自营性个人住房贷款政策，
个人住房贷款利率不再实行现行优惠利率，而回复到同期贷款利率水平，个人住
房贷款利率有所上升，5年期以上个人住房贷款利率下限上调为5.51%。
近年来，央行不断提高存贷款基准利率和个人住房贷款利率。自2006年4
月28日至2007年12月21日，央行连续8次加息，目前5年期以上个人住房商
业按揭基准利率已上调至7.83%，公积金按揭贷款年利率已上调至5.22%。银行
按揭贷款利率的上升将会提高购房人的按揭贷款成本，降低潜在客户的购买力。
2006年5月，国务院办公厅转发建设部等九部委《关于调整住房供应结构
稳定住房价格的意见》，规定从2006年6月1日起，个人住房按揭贷款首付款
比例不得低于30%。考虑到中低收入群众的住房需求，对购买自住住房且套型建
筑面积90平方米以下的仍执行首付款比例20%的规定。调高按揭贷款首付比例，
可能导致购房人较难或无法充分获得按揭贷款支持，由此会降低购买力，对公司
的产品销售产生不利影响。
（2）贷款条件改变、贷款利率提高会影响公司的资金渠道、提高融资成本
国家可能通过调高存款准备金率、调高房地产项目开发贷款的资本金比例、
调整甚至取消期房预售政策等措施，以及对金融机构的房地产信贷做出"窗口指
导"等方式间接或直接地收紧包括本公司在内的房地产企业的资金渠道。
2004年4月，国务院决定提高房地产开发固定资产投资项目资本金比例到
35%以上。
22
2004年8月，银监会公布《商业银行房地产贷款风险管理指引》，对房地
产土地储备、开发贷款、个人贷款的风险控制提出了要求，房地产贷款的审查更
为严格。
另外，若人民银行仍持续提高基准利率，会导致本公司房地产开发业务的资
金成本不断上升。
2006年7月，银监会发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，
该通知对房地产企业信贷、建筑施工企业信贷和个人住房贷款做出了更为严格的
规定，将可能导致二次置业的客户群因首付资金比例提高和较高的个贷利率而产
生观望和持币待购情况，从而对公司的在建、在售项目的销售价格和销售速度构
成负面影响。
提高首付比例。从2006年6月1日起，个人住房按揭贷款首付款比例不得低于
30%（购买自住住房且套型建筑面积90平方米以下的仍执行首付款比例20%的规
定）。2007年９月27日，中国人民银行、银监会发布了《关于加强商业性房地产
信贷管理的通知》，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房
的借款人，明确要求贷款最低首付款比例不得低于40％，贷款利率不得低于人民
银行公布的同期同档次基准利率的1.1倍。2007年12月11日，中国人民银行、中
国银监会联合下发《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》，明确要求商
业银行以"户"为单位执行第二套房贷政策。
以上金融政策的调整，可能会对公司的业务运营、财务经营成果造成负面影
响。
3、土地政策变化的风险
近年来，国家出台了一系列的土地宏观调控政策，包括：
（1）实施最严格的土地管理制度
严格控制建设用地增量。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批；
加强对闲置土地的管理，对已经批准但长期闲置的建设用地，严格按照有关规定
收回土地使用权或采取其他措施进行处置；保证中低价位、中小套型普通商品住
房（包括经济适用住房）和廉租住房的土地供应。
严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决
无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置
23
换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年
不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是
闲置房地产用地要征缴增值地价。
提高土地使用成本。为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总
量增长过快，2006年8月，国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标
准。从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在
原有基础上提高1倍。此外，对已经批准但闲置的建设用地严格征收土地使用费。
调整土地审批权限。在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，每年
由省级人民政府汇总后一次性申报，经国土资源部审核，报国务院批准后由省级
人民政府具体组织实施，实施方案报国土资源部备案。
（2）土地出让必须通过"招标、拍卖、挂牌"方式进行
为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步
推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自2004年8月31日起，国
土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。
2006年5月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开
出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确
的界定。
预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着
我国城市化的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，尤其是在北京、上海、
深圳等本公司业务量较大的核心城市，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地
产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，公司的可
持续稳定的发展将受到一定程度的影响。
4、针对房地产行业税收政策变化的风险
近年来，国家出台了一系列的房地产业的税收调控措施，包括：
（1）提高税赋
自2005年6月1日起，个人购买住房不足2年的，销售时按取得的售房收
入全额征收营业税；从2006年6月1日起，对购买住房不足5年的，销售时按
其取得的售房收入全额征收营业税；提高税赋加大了房产投资和投机交易行为的
成本；同时，可能会降低二手房的流动性，从而进一步减少商品房的供应量。
24
（2）土地增值税清算管理
2006年12月28日，国家税务总局颁布《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》，文件规定从2007年2月1日起，以房地产开发项目
为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值
税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。尽管上述通知是对较早颁
布的《土地增值税暂行条例》及《土地增值税暂行条例实施细则》的重新明确，
在缴纳标准等方面与现行规定并无重大变化，但是税收政策的严格执行会收紧房
地产公司的现金流，可能会在一定程度上降低盈利水平。
（3）未来可能推出物业税
2007年10月1日开始实施的《物权法》，为物业税的推出扫清了障碍。如
果开征物业税，可能会影响房地产价格体系，并通过影响房地产的投资需求而对
房地产市场造成冲击，从而影响公司的业务发展。
5、环保要求变化的风险
公司目前开发的项目主要集中在大中城市，公众对环境条件要求相对较高，
政府对环保的要求较为严格。虽然公司一直致力于在建筑节能技术、环保建材的
使用、污水处理技术的应用等方面走在行业的领先地位，但是政府可能会进一步
提高房地产开发中对环境和生态保护的标准，强制使用无害新型建筑材料，强制
要求采取措施降低各种污染，这将增加公司的开发成本。此外，房地产项目环评
审批的标准越来越高，这将延长项目的审批周期，拉长项目进程。
25
第三节发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期
债券的信用等级为AAA。
本期债券的信用等级为AAA，根据中诚信证券评估有限公司长期信用等级
的符号及定义：本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险
极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
作为本期债券发行的的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司出具了信用
评级报告。基于对发行人内部运营实力和外部环境的综合评估，中诚信证券评估
有限公司肯定了公司所处房地产行业较好的发展前景、公司较为丰富的管理经
验、充足土地储备带来的持续增长潜力、稳步提升的营业收入和营业利润等正面
因素。同时，中诚信证券评估有限公司关注到国家对房地产市场频繁出台的调控
政策对行业的整体影响，快速滚动开发战略给公司在管理方面带来的挑战和迅速
增长的资金需求带来的资金压力。中诚信证券评估有限公司认为：
优势
1、行业发展前景较好。自2003年以来，中国GDP增速均保持在10%（含
10%）以上，居民收入水平稳步提升；城镇化率已由1978年的17.92%提高到2006
年的43.9%，这一比率未来将持续提高。中国经济持续快速发展和城镇化率的逐
步提升为房地产市场需求长期增长提供有力支撑。
2、充足的土地储备。截至2007年12月底，公司未结算项目资源达到约1,136
万平方米（按拥有的权益计算约为994万平方米，均为可售建筑面积），充足的
土地储备为公司未来的快速发展提供了有力支持。
3、定向增发完成提升公司资本实力。2007年7月，公司成功发行约1.73
亿A股，募集约45亿元资金，使其整体资本实力有所提升，资产负债率和总资
本化比率都有明显下降。
26
4、盈利能力和盈利水平稳步提升。2006年公司营业收入、EBITDA和净利
润同比分别增长38.03%、41.31%和39.14%，达到35.54亿元、7.03亿元和4.45
亿元；同时，公司计划2009年的销售面积将超过240万平米，我们预计其未来
盈利水平将有明显提升。
5、担保实力。中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券提
供全额不可撤销连带责任保证担保。担保人资产规模雄厚，为本期债券的按期偿
还提供了强有力的保障。
关注
1、频繁出台的房地产市场调控政策。近年来，政府针对房地产市场持续出
台了包括规范土地转让程序、调整住宅开发结构、上调首付款比例和连续上调基
准利率等一系列调控措施，我们预计未来相关的调控措施仍将继续出台，这将对
房地产市场产生不确定性影响。
2、快速滚动开发战略下带来的管理方面的挑战。在快速滚动开发的战略下，
公司未来开发规模将呈现高速增长势头，使得公司在管理方面面临相当的挑战。
3、持续增长的土地储备带来的资金压力。公司计划在2007下半年-2010年
新增土地储备约1,545万平方米，相应的资金需求将超过575亿元，这使得公司
在未来面临相当的资金压力，进而推高公司的资产负债率和总资本化率。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门的要求，中诚信证券评估有限公司将在本期债券的存续期内对
本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信证券评估有限公司在本期债券的存续期内将对其风险程度进行全程
跟踪监测，密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人已向
中诚信证券评估有限公司承诺，如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应
及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司
将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信
用等级进行调整，并在中诚信证券评估有限公司网站和上海证券交易所网站对外
公布。
27
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2007年12月31日，公司获得了中国银行、农业银行、工商银行、建
设银行、招商银行等多家银行共计190亿元的授信额度。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
公司在最近三年未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人2007年经审计净资产的比
例
本期债券发行后，发行人累计债券余额为12亿元，占发行人截至2007年
12月31日合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）84.42亿元的比例为
14.21%。
（五）发行人近三年主要财务指标
偿债指标 2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日
流动比率 2.26 2.00 2.02
速动比率 0.52 0.27 0.37
资产负债率（合并口径） 63.65% 66.61% 53.54%
资产负债率（母公司口径） 57.11% 61.30% 45.98%
2007年度 2006年度 2005年度
利息倍数 6.53 6.01 6.11
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：（1）除特别注明外，以上财务指标均按照合并口径计算；
（2）利息倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用；
（3）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（4）利息偿付率＝实际利息 / 应付利息。
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第四节担保
本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤
销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
（一）中国建设银行股份有限公司基本情况
中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于
1954年的中国人民建设银行。2004年9月，中国建设银行重组分立为中国建设
银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承
继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行
拥有的相关权利、所有权和知识产权。
建设银行拥有广泛的客户基础，与国内多个大型企业集团及中国经济战略性
行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，拥有在岗正
式员工29.53万人。截至2007年6月30日，建设银行在中国内地共有分行、支
行、分理处、储蓄所等各类分支机构13,551家，在香港、新加坡、法兰克福、
约翰内斯堡、东京和首尔设有海外分行，在纽约和伦敦设有代表处。此外，建设
银行还拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公
司等子公司。
根据建设银行按照中国会计准则编制的经审计的2007年1-6月财务报告和
2006年度财务报告，截至2007年6月30日，建设银行资产总额为61,177.91亿
元，净资产（不含少数股东权益）为3,256.09亿元，资产负债率为94.68%；发
放贷款及垫款余额30,806.76亿元，比2006年末增加2,847.93亿元，增长10.19%；
吸收存款余额50,482.85亿元，比2006年末增加3,270.29亿元，增长6.93%。2006
年，建设银行实现营业收入1,502.12亿元，比2005年增长18.03%；利润总额657.17
亿元，比2005年增长18.70%；净利润463.19亿元，扣除重组而获得的税收减免
到期的影响后，比2005年增长18.02%；经营活动现金流入净额为4,127.59亿元，
比2005年增长36.02%。
29
在经营效益取得大幅增长的同时，建设银行各项经营效率指标也持续改善。
2006年，建设银行平均资产回报率为0.92%，加权平均净资产回报率为15.00%，
成本收入比为38.00%。截至2007年6月30日，建设银行核心资本充足率为
9.43%，资本充足率为11.34%。
截至2007年6月30日，建设银行累计对外担保余额2,531.04亿元，占净资
产（不含少数股东权益）的比例为77.73%。
2007年，建设银行在英国《银行家》杂志发布的"世界银行1000强"排名中
列第14位，在该杂志同时发布的"中国银行100强"排名中列第3位；在《财富》
杂志发布的"世界500强企业"排名中列第230位；在《福布斯》杂志"全球上市
企业2000强"排名中列第69位，在中国上市企业中排名第3位。
（二）中国建设银行股份有限公司深圳市分行基本情况
中国建设银行股份有限公司深圳市分行是中国建设银行股份有限公司的分
支机构，拥有100个营业网点，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资
金业务等，在深圳市银行业市场居于领先地位。截至2007年6月30日，中国建
设银行股份有限公司深圳市分行总资产为2,721.39亿元。中国建设银行股份有限
公司深圳市分行2006年度实现营业收入64.45亿元，营业利润26.82亿元，净利
润23.51亿元。
综上所述，中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力，资
信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到
期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，
对本期债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按
期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
担保函的主要内容如下：
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（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为8年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币12亿元（含
本数）。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额不可撤销连带责任保证。
（三）保证责任的承担
本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保
责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可
分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求
担保人履行保证责任。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债
权的费用。
（五）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起二年。债券
持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（六）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财
务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担
保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。
（七）债券的转让或出质
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债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规
定的保证范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函
项下的保证责任。
（九）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利
益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供
新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
请见本募集说明书第六节"债券持有人会议"以及第七节"债券受托管理人"。
32
第五节偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月10日。公司
债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2016年间每年的3月10日为
上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2016
年3月10日，到期支付本金及最后一期利息。
（一）偿债资金主要来源于发行人主营业务的盈利
发行人2007年、2006年和2005年营业收入分别为74.87亿元、35.64亿元
和25.78亿元，净利润分别为13.23亿元、5.47元和3.71亿元。随着发行人项目
开发的不断推进，发行人的主营业务盈利状况将进一步提升。发行人良好的业务
发展前景和盈利状况将为偿还债券本息提供保障。
（二）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2007年末公司流动资产余额为
244.62亿元，不含存货的流动资产余额为58.37亿元。其中存货主要为在建开发
产品、已完工开发产品和拟开发土地，随着现有土地陆续投入开发、在建项目陆
续竣工销售，预计未来两三年内，这些项目将为公司营业收入、经营利润以及经
营性现金流的持续稳定增长奠定基础，保证了公司的长远偿债能力。
（三）银行授信额度
截至2007年12月31日，公司获得了中国银行、农业银行、工商银行、建
设银行、招商银行等多家银行共计190亿元的授信额度。
即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的
资金拆借予以解决。
33
（四）担保人为本期债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保
中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券出具了担保函。担
保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保
证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及
利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销
商指定的账户。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的
保障措施。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披
露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定计划财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，
负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司计划财务部等相关
部门，保证本息的偿付。
34
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相
应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节"债券受托管
理人"。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对
还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过
净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解
散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；担保人或担
保物发生重大变化；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。
35
（五）发行人承诺
发行人于2007年9月11日召开的2007年第29次临时董事会已作出董事会
决议，该次董事会决议公告已于2007年9月12日刊登在《中国证券报》、《证
券时报》和《上海证券报》上。根据该董事会决议，在出现预计不能按期偿还债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
36
第六节债券持有人会议
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的债券持有人
会议规则。
一、债券持有人会议的召开
出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）变更或解聘债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本息；
（四）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（五）保证人发生重大变化；
（六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）发行人提议；
（二）持有公司本次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债
券持有人书面提议；
（三）债券受托管理人提议；
（四）法律、法规规定的其他机构或人士。
二、债券持有人会议的召集与通知
（一）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集并主持，但更换债券受托
管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。此外，若债券受托管理人或发行
人不召集或未能及时召集债券持有人会议时，持有20%以上面值的债券持有人及
合计持有20%以上面值的债券持有人有权召集并主持。
（二）提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书
面方式告知会议召集人。
（三）会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之
日起二个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债
37
券持有人利益相关等事项进行审议。会议召集人审议通过的，应在收到提议人召
开债券持有人会议的书面申请及议案之日起二个工作日内书面通知该提议人。
（四）会议召集人应于会议召开前三十日以书面方式通知全体债券持有人、
有权列席人员及其他相关人员，书面通知中应说明包括不限于会议召开的时间、
地点，会议主持、列席人员，出席会议的债券持有人及相关人员进行登记的时间
及程序，债券持有人会议的议事日程及会议议案，债券持有人应携带的相关证明。
三、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次
发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表
决权。
（二）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案
供会议讨论决定，但没有表决权：
1、债券发行人；
2、债券担保人；
3、持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
4、债券受托管理人；
5、其他重要关联方。
四、债券持有人会议的表决与决议
（一）债券持有人会议进行表决时，本次发行的债券每一张为一份表决权。
（二）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（三）本期公司债券持有人会议决议须经本期债券二分之一以上表决权的债
券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
（四）债券持有人会议决议经表决通过后生效。
（五）债券持有人会议决议一经通过，对未出席会议、出席会议但放弃行使
表决权或明示不同意见的债券持有人同样具有约束力。债券持有人会议决议对全
体债券持有人具有同等效力。
（六）债券持有人会议做出决议二个工作日内，会议召集人将书面通知全体
债券持有人，并提交中国证监会备案。
38
五、债券受托管理人对债券持有人会议的督促义务
请见本募集说明书第七节"债券受托管理人"中相关内容。
39
第七节债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的债券受托管
理协议。
一、债券受托管理协议主要事项
发行人聘请中国国际金融有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并签署
了债券受托管理协议。中国国际金融有限公司与发行人不存在利害关系。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人有权根据《债券受托管理协议》的约定和《债券持有人会议规则》
的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
2、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人和/或债券受托管理人的干
预。
3、在发行人出现下列情形之一并通知债券受托管理人时，发行人应在十五
个工作日内以通讯、传真或其他有效的方式通知债券受托管理人：预计到期无法
偿付本期债券利息或本金；发生超过甲方净资产1%金额的重大亏损或者遭受重
大损失；减资、合并、分立、解散及申请破产；发生诉讼标的超过甲方净资产
1%金额的重大仲裁、诉讼；拟进行超过甲方净资产5%金额的重大债务重组；未
能履行募集说明书的约定；知晓担保人发生重大不利变化；本期债券被暂停转让
交易；以及中国证监会规定的其他情形。
4、发行人对债券受托管理人履行债权代理职责，应予充分、有效、及时的
配合和支持。
5、发行人应每年（或债券受托管理人要求的合理时间内）向债券受托管理
人提供（或促使证券登记机构提供）更新后的登记债券持有人名单。
6、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管
理费用及报酬。
7、发行人应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。
40
（二）债券受托管理人的权利和义务
代理期间，债券受托管理人应行使如下职责：
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽
职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、当出现发行人未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的
情形时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人。
3、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响
债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
4、督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
5、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定
机关采取财产保全措施。
6、发行人不能偿还债务时，应及时通知债券持有人，并受托在债券持有人
大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。在债券持有人大会决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表
全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
8、债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持
债券持有人大会，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义
务。债券受托管理人应严格执行债券持有人大会决议，代表债券持有人及时与发
行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人大会决议的具体落实。
9、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应
在收到通知或要求后两个工作日内按规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
10、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监
督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
11、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
41
12、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法
规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知
的发行人商业秘密履行保密义务。
13、债券受托管理人应履行债券持有人会议授权的其他事项。
债券受托管理人对债券持有人负有恪尽职守及忠诚履行诚实、信用、谨慎、
有效管理的义务，不得利用代理职责或通过履行代理职责获悉的有关信息为自己
或任何第三人谋取利益，而该利益会损害债券持有人或发行人或与本次发行相关
的其他主体的合法利益。
二、债券受托管理事务报告的出具
（一）出具债券受托管理事务报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每
个会计年度结束之日后的四个月内，债券受托管理人根据跟踪所了解的情况向债
券持有人出具并提供债券受托管理事务报告。
（二）债券受托管理事务报告的内容
债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
1、发行人的基本情况；
2、债券募集资金的使用情况；
3、发行人有关承诺的履行情况；
4、担保人的情况；
5、债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
（三）债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时
查阅。
42
第八节发行人基本情况
一、发行人概况
名称：金地（集团）股份有限公司
住所：深圳市福田区福强路金地商业大楼
法定代表人：凌克
注册资本：83,907.6923万元
实收资本：83,907.6923万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：在全市范围内从事房地产开发经营业务；兴办各类实体（具体
项目需另报）。经营进出口业务
股票简称：金地集团
股票代码：600383
股票上市交易所：上海证券交易所
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立的基本情况
1、发行人的前身系经深圳市人民政府"深府办（1987）990号"文批准设立
的深圳市上步区工业村建设服务公司，其后更名为深圳市福田区工业村建设服务
公司、深圳市福田区金地实业开发公司、深圳市金地实业开发总公司。
2、经深圳市企业制度改革领导小组办公室于1995年12月25日下发"深企
改办[1996]02号"《关于改组设立金地（集团）股份有限公司的批复》批准，深
圳市福田区国有资产管理局、深圳市投资管理公司、美国UT斯达康有限公司、
深圳市方兴达建筑工程有限公司和金地实业开发总公司工会作为发起人，在对金
地实业开发总公司改制的基础上，发起设立金地（集团）股份有限公司。1996
年2月8日，金地（集团）股份有限公司完成工商注册登记，领取了注册号为
"19218163-4号"的《企业法人营业执照》，总股本为11,000万股，注册资本为
11,000万元。
3、2000年12月17日，深圳市人民政府下发"深府函[2000]77号"《关
43
于金地（集团）股份有限公司设立情况的函》，对发行人设立的合法性予以确认。
金地集团设立时的股本结构如下：
持股数量 占总股本的
序号 股东名称 股份性质
（万股） 比例（%）
1 深圳市福田区国有资产管理局 国家股 5,390 49
2 金地（集团）股份有限公司工会 法人股 2,530 23
3 深圳市投资管理公司 国家股 1,100 10
4 美国UT斯达康有限公司 外资股 1,100 10
5 深圳市方兴达建筑工程有限公司 法人股 880 8
合计 11,000 100
（二）金地集团设立后历次股本变动情况
1、1998年增资扩股及股份划拨
1997年11月29日，公司临时股东大会审议通过了增资扩股的议案，公司
以每股1.66元的发行价格，增发7,000万股新股，其中：深圳市福田区国有资产
管理局认购10万股，金地（集团）股份有限公司工会认购1,950万股,新股东深
业控股有限公司认购5,040万股。公司总股本增至18,000万股，注册资本变更为
18,000万元。
深圳市企业制度改革领导小组办公室于1998年4月7日下发"深企改办
[1998]3号"《关于金地（集团）股份有限公司申请增资扩股的批复》、深圳市证
券管理办公室于1998年10月19日下发"深证办函[1998]48号文"《关于金地（集
团）股份有限公司申请增资扩股的函复》、深圳市外商投资局于1998年12月
25日下发"深外资复[1998]B2490号"《关于金地（集团）股份有限公司增加股东、
增资、变更为外商投资企业等事宜的批复》对公司本次增资扩股予以批准。
1998年11月5日，经深圳市福田区国有资产管理委员会"福国资委（1998）
8号"文件批准，深圳市福田区国有资产管理局所持有公司5,400万股全部划转至
福田投资持有。
1998年12月31日，公司完成了本次增资扩股及股权划拨后的工商变更登
记。该次增资扩股及股份划拨后公司的股本结构如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股份性质
（万股） （%）
1 深圳市福田投资发展公司 国家股 5,400 30
2 深业控股有限公司 法人股 5,040 28
44
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股份性质
（万股） （%）
金地（集团）股份有限公
3 法人股 4,480 24.89
司工会
4 深圳市投资管理公司 国家股 1,100 6.11
5 美国UT斯达康有限公司 外资股 1,100 6.11
深圳市方兴达建筑工程有
6 法人股 880 4.89
限公司
合计 18,000 100
2、2000年股份转让
2000年7月，经深圳市工会企业管理委员会、深圳市人民政府经济体制改
革办公室和深圳市外商投资局批准，金地（集团）股份有限公司工会将其持有的
公司4,480万股，分别转让给深圳市中科讯实业有限公司2,240万股、福田投资
1,120万股和深圳市深业投资开发有限公司1,120万股。2000年7月28日，公司
完成上述股权转让的工商变更登记工作。此次股份转让后，公司的股本结构如
下：
持股数量 占总股本比例
股东名称 股份性质
（万股） （%）
1 深圳市福田投资发展公司 国家股 6,520 36.22
2 深业控股有限公司 外资股 5,040 28.00
3 深圳市中科讯实业有限公司 法人股 2,240 12.45
4 深圳市深业投资开发有限公司 法人股 1,120 6.22
5 深圳市投资管理公司 国家股 1,100 6.11
6 美国UT斯达康有限公司 外资股 1,100 6.11
7 深圳市方兴达建筑工程有限公司 法人股 880 4.89
合计 18,000 100
3、2001年首次向社会公众公开发行股票
经中国证监会于2001年1月9日下发"证监发行字（2001）2号"《关于核
准金地（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人首次向社会公
开发行A股9,000万股，每股面值1元，发行价为9.42元。2001年3月9日，
公司领取变更后注册号为"4403011060681數摹镀笠捣ㄈ擞抵凑铡罚⒉嶙时?
变更为27,000万元。2001年4月12日，公司所发行的9,000万社会公众股在上
交所挂牌上市交易，股票简称"金地集团"，股票代码600383。本次发行后，公
司的股本结构如下：
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持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股份性质/类型
（万股） （%）
1 深圳市福田投资发展公司 国家股 6,520 24.15
2 深业控股有限公司 外资股 5,040 18.67
3 深圳市中科讯实业有限公司 法人股 2,240 8.30
4 深圳市深业投资开发有限公 1,120 4.15
法人股
司 非流通股
5 深圳市投资管理公司 国家股 1,100 4.07
6 美国UT斯达康有限公司 外资股 1,100 4.07
7 深圳市方兴达建筑工程有限 880 3.26
法人股
公司
8 社会公众投资者 社会公众股 流通股 9,000 33.33
合计 27,000 100
4、2003年股份转让
2003年6月27日，深圳控股有限公司（由深业控股有限公司更名）分别与
金信信托投资股份有限公司、通和投资控股有限公司签订《股权转让协议》，深
圳控股有限公司将其持有的公司3,540万股股份转让给金信信托投资股份有限公
司；将其持有的的公司1,500万股股份转让给通和投资控股有限公司。
5、2004年增发
经中国证监会于2004年12月13日下发"证监发行字[2004]163号"《关于核
准金地（集团）股份有限公司增发股票的通知》核准，发行人向社会公开发行A
股10,000万股，每股面值1元，发行价为8.98元，增发的股份于2005年1月6
日在上交所挂牌上市交易。公司2004年增发完成后，注册资本变更为37,000万
元，公司的股本结构如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称 股份性质/类型
（万股） （%）
1 深圳市福田投资发展公司 国家股 非流通股 6,520 17.62
2 金信信托投资股份有限
法人股 3,540 9.57
公司
3 深圳市中科讯实业有限
法人股 2,240 6.05
公司
4 通和投资控股有限公司 法人股 1,500 4.05
5 广东浩和创业有限公司 法人股 1,120 3.03
6 深圳市投资管理公司 国家股 1,100 2.97
7 美国UT斯达康有限公司 外资股 1,100 2.97
46
持股数量 占总股本比例 |