证券代码：600403 股票简称：欣网视讯 编号：临2008-003
南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2008年2月15日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第二十五次会议的通知，并于2008年2月21日在南京市上海路9号水利后勤服务中心公司7楼会议室现场召开此次会议。本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事8人，董事忻秉虹女士委托董事经益先生、独立董事顾汉德先生委托独立董事王开田先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。
经与会董事逐项审议并表决，各项议案的表决情况如下：
一、审议《关于设立董事会四个专门委员会的议案》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于制定《董事会战略委员会实施细则》的议案》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于制定《董事会审计委员会实施细则》的议案》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于制定《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案》；
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于制定《董事会提名委员会实施细则》的议案》。
本议案表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2008年2月21日
附件1:
南京欣网视讯科技股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由公司全体董事组成。
第四条 战略委员会设召集人1名，由公司董事长担任。
第五条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
第六条 战略委员会根据实际需要，可以设立相关工作组。战略委员会相关工作组组员由战略委员会指定公司内部人员担任。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责：
1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
3、公司董事会授权办理的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 战略委员会相关工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供相关资料：
1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
2、由战略委员会相关工作组进行初步评审，签发书面评审意见后，向战略委员会提交正式提案。
第十条 战略委员会根据战略委员会相关工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会相关工作组。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 战略委员会相关工作组人员可列席战略委员会会议，公司监事及其他高级管理人员必要时也可列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司证券投资部保存。
第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本实施细则自董事会会议通过之日起实施。
第二十条 本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，同时尽快对本实施细则进行修订，并报董事会审议通过。
第二十一条 本实施细则的解释权归属公司董事会。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
二零零八年二月二十一日
附件2：
南京欣网视讯科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第二章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会可以下设审计工作组，作为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组组员由审计委员会指定公司内部人员担任。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责是：
1、 提议聘请或更换外部审计机构；
2、 监督公司的内部审计制度及其实施；
3、 协助内部审计与外部审计之间的沟通；
4、 审核公司的财务信息及其披露；
5、 审查公司的内控制度；
6、 公司董事会授权办理的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供相关书面材料：
1、 公司相关财务报告；
2、 内外部审计机构的工作报告；
3、 外部审计合同及相关工作报告；
4、 公司对外信息披露情况；
5、 公司内控制度；
6、 其他相关材料。
第十一条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1、 外部审计机构工作评价；外部审计机构的聘请及更换；
2、 公司内部审计制度是否已得到有效实施；公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
4、公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5、其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议每年至少召开一次。会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（必须是独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可以列席审计委员会会议；公司董事、监事、高级管理人员在必要时也可列席审计委员会会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司证券投资部保存。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 审计委员会审议公司年度报告的工作规程如下：
1、与会计师事务所协商确定当年度财务报告审计工作的时间安排；
2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
4、在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
5、对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
6、向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十二条 本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，同时尽快对本实施细则进行修订，并报董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则的解释权归公司董事会。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
二零零八年二月二十一日
附件3：
南京欣网视讯科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第三章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事。本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以下设薪酬与考核工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核工作组组员由薪酬与考核委员会指定公司内部人员担任。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
1、负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
2、负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
3、公司董事会授权办理的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报经公司董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并提供相关资料：
1、 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、 公司高级管理人员分管的工作范围及主要职责情况；
3、 公司董事、高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；
4、 按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
5、 委员会认为需要的其他有关资料。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3、根据评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（必须是独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司证券投资部保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会会议通过之日起实施。
第二十三条 本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，同时尽快对本实施细则进行修订，并报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则的解释权归属公司董事会。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
二零零八年二月二十一日
附件4：
南京欣网视讯科技股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第四章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，特制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
4、对须由董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5、公司董事会授权办理的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
2、提名委员会可以在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围内广泛搜寻董事、经理人选；
3、搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书面材料；
4、征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理的人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的经理人员前一个月，向董事会提交董事候选人和经理人选的相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（必须是独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司证券投资部保存。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十八条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第十九条 本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，同时尽快对本实施细则进行修订，并报董事会审议通过。
第二十条 本实施细则的解释权归属公司董事会。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
二零零八年二月二十一日
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