证券代码:600403 证券简称:欣网视讯
南京欣网视讯科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
二零零八年四月
南京欣网视讯科技股份有限公司
2007年年度股东大会议程
主持人：张良
时 间：2008年4月18日上午9:30
地 点：南京市察哈尔路90号丁山花园大酒店1216会议室
序号 议 程 时 间
（1）主持人宣布开会
1 9:30－9:40
（2）宣布到会股东、股东代表人数及代表有表决权的股份数额
提请股东大会审议如下议案：
（1）审议《公司2007年董事会工作报告》；（董事长宣读）
（2）审议《公司2007年监事会工作报告》；（监事会召集人宣读）
（3）审议《公司2007年年度报告正文及摘要》；（董事长宣读）
（4）审议《公司2007年度财务决算报告》；（董事长宣读）
（5）审议《公司2008年度财务预算报告》；（董事长宣读）
2 9:40－10:40
（6）审议《公司2007年度利润分配预案》；（董事长宣读）
（7）审议《关于申请银行授信额度及银行贷款的议案》；（董事长宣读）
（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；（董事长宣读）
（9）审议《公司部分董事、高管人员2008年薪酬的议案》；（董事长宣读）
（10）审议《关于修订《公司独立董事工作制度》的议案》；（董事长宣读）
（11）审议《关于《调整公司第三届独立董事独董津贴》的议案》；（董事长宣读）
（1）股东大会审议议案，并可提出质询意见；
（2）股东大会对议案进行投票表决；
3 （3）推选监票人（2名股东代表及1名监事）； 10:40－11:10
（4）休会；
（5）统计票数。
（1）复会，宣布现场表决结果；
4 11:10－11:30
（2）询问股东对现场表决结果是否有异议；
5 宣布大会闭幕 11:40
1
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议案1：公司2007年董事会工作报告
各位股东：
公司董事会已审议通过《公司2007年董事会工作报告》，现提请股东大会审
议。
附：《公司2007年董事会工作报告》
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2008年4月18日
2
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附件：
南京欣网视讯科技股份有限公司
2007年董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
⑴业务目标完成情况
2007年公司实现营业收入19854.89万元，较去年同期减少8.13%；实现营
业利润2639.24万元，较去年同期增加118.98%；实现净利润583.87万元，较
去年同期增加10.54%。在公司2006年年度报告中，公司预计2007年营业收入
为25000万元，营业成本为19000万元。2007年公司营业收入为19854.89万元，
为预计数的79.42%，营业成本为11538.48万元，为预计数的60.73%，主要原因
是公司外购商品中某些业务的毛利率较低，因此公司适当减少了这些业务所致。
⑵主要工作与成果
①各项业务的拓展情况
通信工程服务方面——随着通信工程服务产业链的不断细化和延伸，一个分
工协作、互利共赢的时代正在来临，一体化的通信专业服务业务正在成为市场竞
争的焦点。针对这一情况，公司及时对通信工程服务业务进行了调整：公司一方
面继续强化与上海贝尔阿尔卡特的战略合作关系，实现了传统业务的大幅度增
长；另一方面加强了对运营商技术服务外包业务和第三方网络优化业务的市场拓
展力度，取得了良好的业绩；同时，公司还在与爱立信等制造商的工程服务外包
业务的合作方面取得了显著进展。2007年，在技术服务外包业务方面，公司承
接了江苏移动LM10.1期BTS，安徽阜阳、亳州移动11期BTS，江苏、吉林移动
MSC A04升版，江苏联通OLEX扩容，江苏、安徽、上海等地WIMAX等业务，较2
3
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006年有了重大突破；在第三方网络优化业务方面，公司承接了扬州移动第三方
网络优化项目和阜阳移动二次第三方网络优化项目，取得了一定成绩。
软件服务方面——电信运营商投资规模增速放缓使公司软件业务面临激烈
的市场竞争，软件产品的盈利空间不断缩小。针对这一情况，公司继续在控制项
目实施成本的同时有选择地投入募集资金，并着力开拓软件服务业务新的产品和
市场。报告期内，“电信计划建设系统”浙江、新疆、湖南、江苏、安徽项目均
完成终验，并已续约下一阶段项目的开发；“电信网间话务分析系统”广州项目
已签订二期合同，广东项目二期已完成初验。报告期内，为进一步挖掘“网间话
务分析系统”的价值，促使其产品化，公司与南京邮电大学进行了合作，将“网
间话务分析系统”申报了“江苏省科技成果转化项目”，目前该项目已通过审查。
科技成果转化项目申报的成功，将为该系统的深度开发、市场拓展奠定良好的基
础，公司将积极推进该系统的产品化工作，并促使其形成长期、稳定的销售收入。
宽带增值业务方面——由于行业流媒体技术应用业务的实际运营情况并不
理想，为降低成本，公司在报告期内对该业务采取了收缩政策，在维持现有业务
规模的前提下，进一步控制运营成本。
无线增值业务方面——无线增值业务经过几年的培育已进入良性发展轨道，
业务种类已从单一的短彩信、彩铃，扩展到无线娱乐、行业应用、互联网业务、
个人信息门户等领域，逐步形成了自己的产品线，并探索出了一套适合自身发展
的产品开发流程和市场营销模式。报告期内，公司一方面在挖掘成熟产品潜力的
同时，把握市场机遇，加大对新产品研发的投入，培育新兴用户群；另一方面积
极拓展外省市场。
②内部管理方面
报告期内，公司一方面加强项目管理、成本预算管理、现金流管理和绩效考
核管理，强化过程控制，提高公司整体运营效率；另一方面我们充分发挥员工在
企业发展中的作用，使员工在公司的发展中实现个人价值，在提升自我价值的同
时推动公司的发展。公司十分关心员工的工作和生活，努力营造轻松、活泼的工
作环境，保障员工的合法权益，坚持真诚关怀和严格管理的统一，提升员工对公
司的归属感和忠诚度，增强企业的凝聚力。
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2、公司主营业务及经营情况
⑴报告期内公司营业收入、营业利润的构成情况：
按行业分类（单位：元）
营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比
分行业 营业收入 营业成本
(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%）
增加了20.21
通信 198,548,912.13 115,384,807.99 41.89% -8.13% -31.83%
个百分点
增加了20.21
合计 198,548,912.13 115,384,807.99 41.89% -8.13% -31.83%
个百分点
按产品分类（单位：元）
营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比
营业收入 营业成本
(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%）
一、自行开发研 增加了8.87个
925,330.40 269,429.57 70.88% -13.49% -33.69%
制的软件产品 百分点
增加了52.66
二、定制软件 4,633,425.00 425,573.90 90.82% -41.38% -91.29%
个百分点
减少了22.89
三、系统集成 10,159,787.81 9,903,977.45 2.52% 255.61% 364.71%
个百分点
减少了4.46个
四、外购商品 39,654,324.80 39,872,834.08 -0.55% -69.67% -68.27%
百分点
增加了12.70
五、通信工程 67,730,871.30 44,853,543.67 33.78% 145.01% 105.59%
个百分点
增加了4.80个
六、增值服务 75,328,868.26 19,898,480.46 73.58% 64.67% 39.35%
百分点
七、其他业务收 减少了71.61
116,304.56 160,968.86 -38.40% -13.15% 79.95%
入 个百分点
增加了20.21
合 计 198,548,912.13 115,384,807.99 41.89% -8.13% -31.83%
个百分点
注：(1)定制软件：业务量下降，导致营业收入和营业成本减少；同时产品
研发支出计入当期费用，导致营业成本下降和营业利润率上升；
(2)系统集成：业务量上升，导致营业收入和营业成本增加；
(3)外购商品：盈利能力较弱，公司收缩该业务的规模，导致其营业收入和
营业成本减少；
(4)通信工程：市场进一步开拓，导致营业收入和营业成本增加；同时产品
的研发支出计入当期费用，导致营业利润率上升；
(5)增值服务：产品品种和市场份额增加，导致营业收入和营业成本增加。
5
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按地区分类（单位：元）
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
江苏 124,757,451.81 34.46%
上海 61,326,974.17 188.43%
山东 1,059,531.43 -98.23%
其它 11,404,954.72 -72.92%
合计 198,548,912.13 -8.13%
⑵主要供应商、客户情况：
单位：元
前五名供应商采购金额合计 60,497,357.72 占采购总额比例 65.83%
前五名销售客户销售金额合计 156,074,382.93 占销售总额比例 78.61%
3、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明
2007年12月31 占总资产 所占比重与去年同期
项 目 增减变动原因
日数值（元） 的比重（%） 相比增减情况
货币资金 216,094,673.19 63.20% 增加3.55个百分点 --
报告期公司应收票据的
到期回款,及本期货款较
应收票据 2,652,615.90 0.78% 减少13.87个百分点
少使用承兑汇票结算所
致
应收账款 28,735,922.04 8.40% 减少0.89个百分点 --
预付账款 31,252,543.49 9.14% 增加6.11个百分点 --
存货 19,545,437.85 5.72% 增加0.9个百分点 --
无形资产 11,280,000.97 3.30% 增加3.13个百分点 --
4、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
同比增减
项目 2007年（元） 2006年（元） 增减变动原因
情况（%）
销售费用 10,046,390.90 7,482,928.35 34.26% 子公司增加业务拓展力度所致
子公司业务发展、管理人员增加所
管理费用 40,193,920.87 24,384,948.35 64.83%
致
财务费用 -2,587,236.14 -1,056,568.57 不适用 公司报告期利息支出的减少所致
所得税 476,901.39 1,017,584.89 -53.13% 子公司的利润享受免税政策所致
5、报告期内现金流量表相关数据同比发生重大变动的说明
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同比增减情况
项目 2007年（元） 2006年（元） 增减变动原因
（%）
经营活动产生的 公司报告期收回了应收
50,150,871.58 -44,161,145.10 不适用
现金流量净额 票据款项所致
投资活动产生的 公司报告期购买土地所
-11,641,972.61 -3,188,290.21 不适用
现金流量净额 致
筹资活动产生的 公司减少了短期借款所
-3,540,000.00 -101,451,801.05 不适用
现金流量净额 致
本报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间产生差异的主要原因
是本期公司应收票据到期收回款项和应收账款收回款项所致。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
⑴主要控股子公司情况
业务 主要产品或
公司名称 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
性质 服务
南京欣网视讯信息 移动增值 人民币
彩铃、短信等 43,700,736.65 26,174,156.61 16,508,806.27
技术有限公司 业务 100万元
江苏天智互联科技 移动增值 人民币
炫铃、短信等 10,860,025.32 10,519,472.74 7,089,049.92
有限公司 业务 200万元
南京欣网易家网络 网吧连锁 网吧连锁 人民币
9,069,456.27 8,861,191.27 -3,128.14
服务有限公司 经营 经营 1000万元
南京欣网视讯通讯 通讯产品 通讯终端产 人民币
7,071,731.69 6,838,618.30 -591,493.94
技术有限公司 销售 品的销售 500万元
通讯产品的
欣网视讯贸易（香 通讯产品 港币
贸易进出口、 828,014.24 108,553.14 -280,525.65
港）有限公司 贸易 50万元
系统集成
南京欣网视讯通信 通信工程 通信工程 人民币
34,444,688.61 21,280,965.13 12,893,740.31
科技有限公司 服务 服务 2000万元
南京欣网视讯网络 互联网 互联网 人民币
3,103,248.01 3,287,696.17 2,846,222.05
科技有限公司 业务 业务 100万元
增值业务
南京欣网视讯软件 增值业务平 人民币
平台软件 8,465,596.24 4,462,267.12 3,462,267.12
技术有限公司 台软件开发 100万元
开发
合肥欣网视讯通信 通信工程 通信工程 人民币
1,875,050.93 1,874,606.09 -125,393.91
科技有限公司[注2] 服务 服务 200万元
[注1]：公司的控股子公司南京欣网视讯文化传播有限公司一直未正式运
营，导致该公司无任何业务收入，经该公司股东会决议，决定注销南京欣网视讯
文化传播有限公司，相关注销手续已于2007年9月21日办理完毕。
[注2]：成立合肥欣网视讯通信科技有限公司的情况：2007年10月，公司
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的控股子公司南京欣网视讯通信科技有限公司在安徽合肥设立了全资子公司合
肥欣网视讯通信科技有限公司，注册资本为200万元，主要从事通信工程服务业
务，上述事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
⑵如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响
达到10%以上，还应介绍该公司营业收入、营业利润和净利润等数据。
单位名称 股权比例 营业收入 营业利润 净利润
南京欣网视讯信息技术有限公司[注1] 41% 54,348,186.07 16,976,894.31 16,508,806.27
江苏天智互联科技有限公司[注1] 41% 10,457,716.59 7,232,414.55 7,089,049.92
南京欣网视讯通信科技有限公司[注2] 65% 64,247,076.97 12,893,740.31 12,893,740.31
[注1]：南京欣网视讯信息技术有限公司和江苏天智互联科技有限公司营业
收入、净利润较上期同比有较大幅度的增长，主要原因是公司无线增值业务经过
几年的培育已进入良性发展轨道，业务种类已从单一的短彩信、彩铃，扩展到无
线娱乐、行业应用、互联网业务、个人信息门户等领域，逐步形成了自己的产品
线，并探索出了一套适合自身发展的产品开发流程和市场营销模式。
[注2]：南京欣网视讯通信科技有限公司营业收入和净利润较上期同比有较
大幅度的增长，主要原因是公司及时对通信工程服务业务进行了调整：一方面继
续强化与上海贝尔阿尔卡特的战略合作关系，实现了传统业务的大幅度增长；另
一方面加强了对运营商技术服务外包业务和第三方网络优化业务的市场拓展力
度，取得了良好的业绩；同时，公司还在与爱立信等制造商的工程服务外包业务
的合作方面取得了显著进展。
（二）对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以
及对公司可能的影响程度
欣网视讯是立足于通信行业的企业，近几年由于电信运营商的分拆重组，加
之运营商投资规模放缓，公司所处的通信行业面临激烈的市场竞争。随着行业竞
争的日趋激烈以及电信业务结构的不断创新，在未来的几年里，3G和增值业务
将是通信行业中比较有潜力的两大业务方向。
通信工程服务方面，随着新一代网络路演和3G的发展，以及市场竞争环境
的不断变化，通信运营商正面临着转型的挑战。其中，产业链的不断细化和延伸
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预示着运营商大包大揽的局面已不复存在，一个分工协作、互利共赢的时代正在
来临，一体化的通信专业服务业务将成为市场竞争的焦点。针对这一情况，公司
一方面在稳固传统业务市场的同时积极拓展新的业务领域，另一方面按照既定的
计划对服务队伍进行储备和培训，争取更多的市场份额。
无线增值业务经过一段时间的培育，已进入平稳发展期，并逐步形成了自己
的产品线。随着移动运营商对自身业务定位的调整，今后他们将不仅仅满足于为
信息服务提供通道，还会以各种方式向信息服务领域渗透，获得内容溢价，这将
对公司增值业务的发展造成巨大的竞争压力。
1、未来公司发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划
面对通信行业整体利润率下降和业务规模萎缩的严峻局面，公司一方面将
结合募集资金的投入，加大对原有业务的产品研发和市场拓展力度，加强市场
渗透，提高市场占有率；另一方面将通过企业并购等模式探索新的业务方向，
培育新的业务增长点，以扩大企业规模，提升公司的整体竞争力。
通信工程服务方面——随着通信工程服务产业链的不断细化和延伸，一个
分工协作、互利共赢的时代正在来临，一体化的通信专业服务业务正在成为市
场竞争的焦点。针对这一情况，公司一方面将深度挖掘传统业务的潜力，另一
方面将加强对运营商技术服务外包业务和第三方网络优化业务的市场拓展力
度，同时我们将继续按既定计划对高层次的技术服务队伍进行有针对性的培训
和储备，今后我们将力争以强大的服务队伍和过硬的服务质量，争取更多的市
场份额。
软件开发方面——我们一方面将结合募集资金的投入，加大对原有业务的
产品研发和市场拓展力度，提高市场占有率；另一方面将加大对新产品的研发
投入，以推动软件服务产品线的纵向拓展，提升软件产品的竞争力。
无线增值业务方面——随着移动运营商、内容提供商向SP的渗透，公司无
线增值业务的发展面临着巨大的竞争压力，如何抓住市场机会、创造市场机会，
从而体现公司的价值，是我们目前迫切需要解决的问题。2008年，公司一方面
将在挖掘成熟产品潜力的同时，把握市场机遇，加强对新产品研发的投入和新业
务领域的探索，培育新兴用户群；另一方面将凭借良好的客户关系，积极拓展外
省市场。
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3、新年度经营计划
①做强做大传统业务，提高软件产品、增值业务和通信服务业务的市场占
有率，降低运作成本，提高经营效率。
②结合募集资金的投入，加大产品研发和市场拓展力度，扩大市场份额。
③寻求与运营商或其他合作伙伴的战略合作，探索新的业务模式。
④通过积极的业务并购，完善公司的产业链，探索新的业务方向，有效扩
大企业规模，提升公司的整体竞争力。
⑤进一步完善公司的激励机制，调动员工的积极性和主动性，确保公司效
益稳定增长。
4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，及资金来源情况
2008年预计营业收入约为2.0亿元，营业成本约为1.8亿元。为完成2008
年度的经营计划和工作目标，预计公司2008年的资金需求约为8000万元人民币，
资金来源渠道主要有：
⑴利用公司自有资金；⑵向商业银行贷款。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素及
拟采取的对策和措施
⑴经营活动中面临的风险：随着通信行业进入平稳发展期，运营商的投资
规模增速放缓，激烈的市场竞争使公司的各项业务均面临着严峻的市场形势。
通信服务业务方面——由于运营商投资规划的原因，市场竞争加剧，通信
服务行业的利润率不断下降。
对策：
①深度挖掘传统业务的潜力：公司将在加强与上海贝尔阿尔卡特的合作的
同时，积极探索与其他设备制造商的合作，深度挖掘传统业务的潜力；
②积极开拓新业务：公司将加强对运营商技术服务外包业务和第三方网络
优化业务的市场拓展力度，提高通信服务业务的盈利能力；
③加强人才储备：加强对高层次技术服务人才的培训和储备，力争以强大
的服务队伍和过硬的服务质量，争取更多的市场份额。
软件服务方面——由于电信运营商的投资规模放缓，公司的软件服务业务面
临激烈的市场竞争，软件产品的盈利空间不断缩小。
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对策：
①充分调动骨干员工的积极性，加强团队建设，吸引优秀人才专注于通信
行业的专业软件，努力把产品做成行业精品，确保产品在电信核心软件应用中
的重要地位。
②结合募集资金的投入，加大对原有业务的产品研发和市场拓展力度，加
强市场渗透，提高市场占有率。
③开拓新的产品和市场，加大对新产品研发的投入，以推动软件服务产品
线的纵向拓展，提升软件产品的竞争力。
④通过与高等院校的合作，利用高校的研究成果加快产品转化，尽快形成
产品并推向市场。
无线增值业务方面——随着移动运营商、内容运营商向SP的渗透，公司增
值业务的发展将面临巨大的竞争压力。
对策：
①实施“以点带面、重点突破”的市场战略。公司将在巩固目前客户的基
础上，力求对经济发达、网络环境较好的重点省市进行重点突破，树立典型案
例并向全国推广。
②继续对产品和市场进行深入研究，提升客户对产品和业务的认同度，提
高市场占有率。
⑵对主要客户依赖的风险：2007年公司的主营业务收入有78.61%来自前五
大客户，尽管当前电信领域的大型客户可以构成一个庞大的市场，足以支撑一批
IT企业的生存和发展，但是从长期经营发展的角度来看，公司仍存在对主要客
户依赖的风险。
对策：公司将继续坚持提升客户价值的经营理念，引导客户需求，深化对客
户的服务，以巩固现有的客户关系。同时公司将继续努力开发新产品，拓展新业
务，以培养新客户，开拓新市场，从而降低因依赖主要客户而给公司带来的风险。
⑶人力资源风险：企业竞争的核心是人才的竞争，一流的管理、研发、销
售人才才能创建一流的企业。同时，人才的竞争也非常激烈，人才的外流，特别
是核心管理人员和技术人员的外流可能会对公司的发展产生严重的影响。
对策：公司将完善现有的激励机制，在进行有效绩效评估的基础上进一步改
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进薪酬制度；同时不断完善“以人为本”的企业文化，加强团队合作，增强企业
的凝聚力，营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境。
二、报告期内的投资情况：
（一）募集资金情况
1、募集资金使用情况
单位：元
本年度已使用
6,718,064.99
募集资金总额
募集资金总额
190,780,000.00
已累计使用募
63,090,347.99（含变更项目）
集资金总额
是否
是否符合
承诺项目 变更 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况
计划进度
项目
电信经营决策分
慢于计划
析系统技术改造 否 35,351,000.00 11,691,526.85 10,499,512.82
进度
项目
七号信令集中监
慢于计划
测系统技术改造 否 34,610,000.00 6,581,926.35 9,326,517.70
进度
项目
电信本地网网络
慢于计划
资源管理系统技 否 34,519,000.00 - -
进度
术改造项目
大客户管理系统
是 35,059,000.00 - - -
技术改造项目
电信业务综合管
慢于计划
理系统技术改造 否 35,246,000.00 - -
进度
项目
宽带应用平台系 慢于计划
否 35,585,000.00 18,891,694.79 9,589,609.79
统技术改造项目 进度
合计 - 210,370,000.00 37,165,147.99 - 29,415,640.31
公司于2001年11月委托江苏省工程咨询中心编制了上述六个项目的项目建议书，但
由于公司股票直到2003年9月才被批准发行，距这些项目的项目建议书编制时间跨度近
两年，在2002年和2003年因为资金未能如期到位，研发投入不足，公司丧失了不少市场
未达到计划进度 机会，加之电信行业近几年来的发展突飞猛进，通信技术和运营方式的变化非常快，考虑
和收益的说明 到整体的市场需求进度和竞争对手的技术快速更新，目前公司在某些项目上已经没有明显
（分具体项目） 的竞争优势，要想在市场中处于领先地位、取得较高的投资回报难度较大。
公司经过慎重的研究，考虑到企业的长远发展和投资者的利益，决定放慢对其中“电
信经营决策分析系统技术改造项目”、“七号信令集中监测系统技术改造项目”、“宽带应用
平台系统技术改造项目”的投入。对于“电信本地网网络资源管理系统技术改造项目”和
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南京欣网视讯科技股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料
“电信业务综合管理系统技术改造项目”，公司将充分论证寻找合适的投资方向，并经董
事会和股东大会审议通过之后，变更募集资金投向。
经公司第二届董事会第二次会议和2003年年度股东大会审议通过，公司放弃大客户
变更原因及变更
管理系统技术改造项目的实施，将原定投入此项目的募集资金用于收购南京广电风尚传媒
程序说明（分具
有限公司39%的股权，剩余资金用于补充公司流动资金。相关公告详见2004年2月18日、
体项目）
3月25日《上海证券报》。
尚未使用的募集
公司尚未使用的募集资金，均存放在公司的银行帐户中。
资金用途及去向
2、变更项目情况
变更投资项目的资
3505.9万元
金总额
对应的原承诺 变更项目 实际投入 产生效益 是否符合计划进
变更后的项目
项目 拟投入金额 金额 金额 度和预计收益
收购南京广电风尚
大客户管理系统
传媒有限公司39% 913.38万元 0 0 否
技术改造项目
的股权
大客户管理系统
补充公司流动资金 2592.52万元 2592.52万元 -- --
技术改造项目
根据2005年4月13日颁布的《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干
未达到计划进度和
规定》（国发[2005]10号）第九条的规定“非公有资本不得经营报刊版面、广播
收益的说明（分具
电视频率频道和时段栏目。”故收购南京广电风尚传媒有限公司39%股权的项目
体项目）
无法获得有关主管部门的批准，经协商同意上述项目终止。
（二）报告期内公司以非募集资金投资的重大项目
本报告期内，公司未发生重大非募集资金投资项目。
三、公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、
分析变更、更正的原因及影响。
依据财政部新修订的《企业会计准则》和中国证监会的关于折行新会计准则
的相关规定，上市公司自2007年1月1日起开始新《企业会计准则》，根据新会
计准则规定，公司执行的会计政策调整如下：
1、根据《企业会计准则解释第1号》的规定，对首次执行日前已经持有的
对子公司的长期股权投资，进行追溯调整，核算方法由权益法改为成本法，视同
该子公司最初即采用成本法核算。此项会计政策变更追溯调整后，对母公司报表
长期股权投资的影响数为-6,787,524.22元，对2006年期初留存收益的影响数
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南京欣网视讯科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
为-6,442,337.74元，本期投资收益影响数为-345,186.48元。
2、根据企业会计准则第18号-所得税的规定，公司对所得税的核算由应付
税款法改为债务法。此项会计政策变更追溯调整后，对合并报表期初递延所得税
资产影响数为1,336,982.66元，对2006年期初留存收益影响数为1,128,113.45
元，本期所得税费用影响数为208,869.21元；对母公司报表递延所得税资产影
响数为1,192,613.20元，2006年期初留存收益的影响数为1,128,113.45元，
本期所得税费用影响数为-64,499.75元。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
1、第二届董事会第二十七次会议于2007年1月5日在公司会议室召开，本
次会议决议公告刊登于2007年1月6日的《上海证券报》。
2、第二届董事会第二十八次会议于2007年1月18日以通讯方式召开，本
次会议审议通过了《关于处置公司所持有的江苏世尊数字传媒有限公司股权的议
案》。
3、第三届董事会第一次会议于2007年1月22日在公司会议室召开，本次
会议决议公告刊登于2007年1月23日的《上海证券报》。
4、第三届董事会第二次会议于2007年1月24日以通讯方式召开，本次会
议审议通过了《关于购置土地使用权方案调整的议案》。
5、第三届董事会第三次会议于2007年2月9日以通讯方式召开，本次会议
审议通过了《关于南京欣网视讯软件技术有限公司借款的议案》、《关于南京欣网
视讯通信科技有限公司借款的议案》。
6、第三届董事会第四次会议于2007年3月2日以通讯方式召开，本次会议
决议公告刊登于2007年3月5日的《上海证券报》。
7、第三届董事会第五次会议于2007年3月14日在公司会议室召开，本次
会议决议公告刊登于2007年3月16日的《上海证券报》。
8、第三届董事会第六次会议于2007年4月6日以通讯方式召开，本次会议
审议通过了《关于向南京欣网视讯通信科技有限公司有偿转让软件著作权的议
案》。
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南京欣网视讯科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
9、第三届董事会第七次会议于2007年4月26日以通讯方式召开，本次会
议决议公告刊登于2007年4月27日的《上海证券报》。
10、第三届董事会第八次会议于2007年5月9日以通讯方式召开，本次会
议审议通过了《关于南京欣网视讯软件技术有限公司借款延期的议案》、《关于修
订〈南京欣网视讯信息技术有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈南京天智互联
科技有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈南京欣网视讯通信科技有限公司章程〉
的议案》。
11、第三届董事会第九次会议于2007年5月25日以通讯方式召开，本次会
议审议通过了《关于以招标、拍卖、挂牌的方式获得土地使用权的议案》、《关于
转让南京欣网视讯网络科技有限公司股权的议案》。
12、第三届董事会第十次会议于2007年6月29日以通讯方式召开，本次会
议决议公告刊登于2007年6月30日的《上海证券报》。
13、第三届董事会第十一次会议于2007年7月6日在南京市龙蟠中路118
号山水大酒店三楼会议室召开，本次会议决议公告刊登于2007年7月11日的《上
海证券报》。
14、第三届董事会第十二次会议于2007年7月30日以通讯方式召开，本次
会议审议通过了《公司投资者关系管理工作制度》。
15、第三届董事会第十三次会议于2007年8月7日以通讯方式召开，本次
会议审议通过了《南京欣网视讯通信科技有限公司进行股份制改制的议案》。
16、第三届董事会第十四次会议于2007年8月13日以通讯方式召开，本次
会议决议公告刊登于2007年8月15日的《上海证券报》。
17、第三届董事会第十五次会议于2007年8月31日以通讯方式召开，本次
会议审议通过了《关于南京欣网视讯通信科技有限公司在合肥设立全资子公司的
议案》。
18、第三届董事会第十六次会议于2007年10月11日在公司会议室召开，
本次会议决议公告刊登于2007年10月12日的《上海证券报》。
19、第三届董事会第十七次会议于2007年10月19日以通讯方式召开，本
次会议未通过《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》。
20、第三届董事会第十八次会议于2007年10月22日以通讯方式召开，本
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南京欣网视讯科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
次会议审议通过了《关于公司聘请本次换股吸收合并中介机构的议案》。
21、第三届董事会第十九次会议于2007年10月25日以通讯方式召开，本
次会议决议公告刊登于2007年10月26日的《上海证券报》。
22、第三届董事会第二十次会议于2007年11月1日在公司会议室召开，本
次会议审议通过了对《上海证券交易所关于对南京欣网视讯科技股份有限公司的
问询函》的回复。
23、第三届董事会第二十一次会议于2007年11月7日以通讯方式召开，本
次会议决议公告刊登于2007年11月8日的《上海证券报》。
24、第三届董事会第二十二次会议于2007年12月14日在南京市察哈尔路
90号丁山花园大酒店1216会议室召开，本次会议决议公告刊登于2007年12月
17日的《上海证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2007年1月22日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司
章程修正案》。目前，修订后的《公司章程》已正式生效并报工商部门备案。
2、报告期内，经公司第三届董事会第五次会议和2006年度股东大会审议通
过，公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。相关公告
详见2007年3月16日《上海证券报》。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
1、与会计师事务所协商确定2007年年报审计工作的时间安排（2008年2
月21日下午）
目前公司已初步完成财务报告的编制。根据审计委员会与会计师事务所协
商，年审注册会计师已于2月14日开始进场审计，并将于3月5日左右完成审
计工作。
2、审阅公司编制的财务会计报表（2008年2月21日上午）
公司财务负责人、副总经理郑力女士向审计委员会介绍了公司2007年度财
务报表的主要项目及有关事项。
审计委员会认为：公司2007年度财务报表能够反映公司2007年度的财务
状况和经营成果。
审计委员会表示：2007年公司开始执行新的会计准则，这方面的规定很多，
16
南京欣网视讯科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
要求很高，同时证券监管部门也对公司审计委员会的运作提出了明确的要求，对
此公司应高度重视，努力做好2007年财务报告的编制和审计工作。
审计委员会的各位成员均表示：会按照中国证监会的有关规定认真履行好
审计委员会的职责。
3、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告（2008年2月21日、3
月3日）
2月21日，审计委员会与年审注册会计师见面，了解了审计工作进度，年
审注册会计师表示审计正在按计划进行，审计委员会督促会计师事务所加快进
度，争取早日完成年报审计工作。
3月3日，审计委员会与年审注册会计师电话联系，了解和督促了审计工作
进度，年审注册会计师表示初步审计意见即将完成，审计工作正按计划进行。
4、审阅初步审计意见及公司财务报表（2008年3月7日上午）
审计委员会进一步审阅了公司财务报告以及会计师事务所的初步审计意见，
并基本同意审计结果。对于审计过程中发现的子公司的部分收入确认问题以及公
司财务管理中需注意的问题，审计委员会成员与年审会计师一一进行了沟通。审
计委员会进一步建议公司认真学习证监会和交易所发布的有关年报工作的各项
最新规定，严格按照有关规定执行新会计准则，特别要注意关联交易、对外担保
等内容的详实披露。
独立董事王开田先生：无论是公司内部审计还是会计师事务所外部审计，都
要遵循实事求是的原则，同时表述要适当；子公司的财务核算方式应符合公司的
财务习惯和子公司的具体情况；建议下年度年报的审计时间可适当提前。
独立董事冯俊文先生：募集资金的使用一直是公司经营层和董事会关注的一
个重要问题，要尽快解决投资论证方面的事宜；公司新成立的董事会下设专门委
员会，要发挥相应的作用；近几年子公司经营业绩有很大提高，经营层在母公司
方面尚须开拓和敬业；母公司要按照上市公司要求理清与控股和参股子公司的业
务和财务关系，进一步规范子公司的财务管理。
5、对年度财务会计报告进行表决（2008年3月7日上午）
目前公司2007年度财务会计报告已全部审计完毕，审计委员会表决通过了
公司财务报告，并同意提交董事会审核。
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南京欣网视讯科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
6、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘的决议
（2008年3月7日上午）
审计委员会认为，江苏天衡会计师事务所在为公司提供2007年度审计服务
的工作中，能够认真负责、勤勉尽责，审计工作符合各项规范，审计进度符合计
划要求。审计委员会同意公司2008年续聘该所为公司审计机构，并同意提交董
事会审核。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
1、对董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见
公司薪酬与考核委员会审核了公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪
酬情况，形成意见如下：
张良、马运山、贲道余、孙新新、郑力、连城、石光捷在公司领取薪酬；
独立董事：顾汉德、王开田、冯俊文、沈连丰在公司领取独董津贴；
其他由股东推荐的董事、监事：经益、忻秉虹、施建军、蒋庆涵、周颂信
不在公司领取薪酬。
公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际情况相符，薪酬的确
定符合公司绩效考核与薪酬激励制度的有关规定。
2、对其他激励措施的核实意见
除已披露的薪酬外，公司对董事、监事和高级管理人员不存在其他直接的
激励措施。
五、本次利润分配方案
经江苏天衡会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润5,838,671.88
元（合并数），母公司实现净利润-8,457,779.85元。按照《公司法》和《公司章
程》的有关规定，不提取法定盈余公积。
鉴于报告期母公司实现净利润为负数，董事会决定公司2007年度拟不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案需经股东大会审议通过方可实
施。
公司独立董事对此预案发表了同意的独立意见。
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南京欣网视讯科技股份有限公司 2007 年年度股东大会会议资料
议案2：公司2007年监事会工作报告
各位股东：
公司监事会已审议通过《公司2007年董事会工作报告》，现提请股东大会审
议。
附：《公司2007年监事会工作报告》
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2008年4月18日
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南京欣网视讯科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
附件：
南京欣网视讯科技股份有限公司
2007年监事会工作报告
2007年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，从切实维
护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监事会的职能。公司监事列席了年
度内各次董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，确保股东大
会决议的贯彻落实，对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、高级管理人
员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督。
一、监事会会议情况及决议内容：
报告期内公司共召开了六次监事会：
1、2007年1月5日，公司在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议室
召开第二届监事会第八次会议。经审议通过了《公司监事会换届选举的议案》。
会议决议公告刊登在2007年1月6日《上海证券报》上。
2、2007年1月22日，公司在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议
室召开第三届监事会第一次会议。经审议通过了《关于选举公司第三届监事会召
集人的议案》。会议决议公告刊登在2007年1月23日《上海证券报》上。
3、2007年3月14日，公司在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议
室召开第三届监事会第二次会议。经审议通过了如下议案：《公司2006年监事会
工作报告》《、公司2006年度财务决算报告》、《公司2007年度财务预算报告》《、公
司2006年度利润分配预案》、《公司2006年年度报告正文及摘要》、《关于修订公
司《监事会议事规则》的议案》。会议决议公告刊登在2006年3月16日《上海
证券报》上。
4、2007年4月26日，公司在南京市龙蟠中路168号江苏软件园公司会议
室召开第三届监事会第三次会议。经审议通过了《公司2007年第一季度报告》。
会议决议公告刊登在2007年4月27日《上海证券报》上。
5、2007年8月13日，公司在南京市龙蟠中路118号山水大酒店三楼五岳
厅会议室召开第三届监事会第四次会议。经审议通过了《2007年半年度报告正
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南京欣网视讯科技股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
文及摘要》。会议决议公告刊登在2007年8月15日《上海证券报》上。
6、2007年10月25日，公司在南京市上海路9号水利后勤服务中心公司会
议室召开第三届监事会第五次会议。经审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
会议决议公告刊登在2007年10月26日《上海证券报》上。
二、监事会就有关事项发表的独立意见
通过对公司会计报表的审核，对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执
行情况进行检查，对公司董事会和全体高级管理人员履行职责的情况进行监督，
公司监事会认为：
1、公司依法运作情况：报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有
关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会
的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定。内部控制制度完
整、合理、有效，没有发现公司董事、高级管理层执行公司职务时有违反法律、
法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务情况：报告期内，江苏天衡会计师事务所对公司本年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会对公司财务结
构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司的资产负债表、现
金流量表、利润表及利润分配表均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成
果。
3、公司募集资金使用：
经公司第二届董事会第二次会议和2003年年度股东大会审议通过，公司放
弃大客户管理系统技术改造项目的实施，将原定投入此项目的募集资金用于收购
南京广电风尚传媒有限公司39%的股权，剩余资金用于补充公司流动资金。募集
资金项目变更的程序符合相关法律规定。
其他募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
4、公司收购、出售资产情况：
公司在报告期内无重大收购、出售资产、吸收合并等事项。
说明：2007年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通
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过了《关于南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有限
公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的议案》，相关
公告详见2007年10月12日《上海证券报》。
2007年12月17日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，董事会经过
讨论后认为，议案中拟定的三家公司的换股价值总额344,451,563元，与这三家
公司经评估的全部股东权益价值总额195,967,900元差异较大，因此与此次换股
吸收合并相关的五个议案《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣
国信息技术有限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司
的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司换股吸收合并上海欣国信息技术有
限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司预案说明书(草
案)的议案》、《南京欣网视讯科技股份有限公司吸收合并上海欣国信息技术有
限公司、上海欣泰通信技术有限公司、上海欣民通信技术有限公司的合并协议议
案》、《存续公司章程草案的议案》、《关于召开公司2007年第二次临时股东
大会的议案》均未获得通过。相关公告详见2007年12月17日《上海证券报》。
5、公司关联交易情况：
公司在报告期内无关联交易事项。
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议案3：公司2007年年度报告正文及摘要
各位股东：
公司董事会已审议通过《公司2007年年度报告正文及摘要》，现提请股东大
会审议。
《公司2007年年度报告正文及摘要》的详细内容见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
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议案4：公司2007年度财务决算报告
各位股东：
公司董事会已审议通过《公司2007年度财务决算报告》，现提请股东大会审
议。
附：《公司2007年度财务决算报告》
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附件：
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2007年度财务决算报告
一、年度主要财务数据
单位：元
2007年度 2006年度 本年比上年增减(%)
营业收入 198,548,912.13 216,109,901.61 -8.13%
利润总额 26,172,695.76 12,329,279.68 112.28%
净利润 5,838,671.88 5,281,888.68 10.54%
扣除非经常性损益的
5,831,033.86 4,164,080.54 40.03%
净利润
经营活动产生的现金
50,150,871.58 -44,161,145.10 不适用
流量净额
本年末比上年朩增减
2007年末 2006年末
(%)
总资产 341,911,662.73 297,730,915.27 14.84%
二、会计报表主要项目注释
详见会计报表附注说明，补充如下：
1、收入说明：
2007年公司共实现营业收入19854.89万元，营业利润2639.24万元，主要
情况如下表：
单位：元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
南京欣网视讯科技
260,904,299.08 243,533,651.34 24,803,682.47 -8,285,185.11 -8,457,779.85
股份有限公司
南京欣网视讯信息
43,700,736.65 26,174,156.61 54,348,186.07 16,976,894.31 16,508,806.27
技术有限公司
江苏天智互联科技
10,860,025.32 10,519,472.74 10,457,716.59 7,232,414.55 7,089,049.92
有限公司
南京欣网易家网络
9,069,456.27 8,861,191.27 - -3,128.14 -3,128.14
服务有限公司
25
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南京欣网视讯通讯
7,071,731.69 6,838,618.30 34,468,888.87 -640,666.11 -591,493.94
技术有限公司
欣网视讯贸易（香
828,014.24 108,553.14 - -280,525.65 -280,525.65
港）有限公司
南京欣网视讯网络
3,103,248.01 3,287,696.17 3,497,845.85 2,846,222.05 2,846,222.05
科技有限公司
南京欣网视讯通信
34,444,688.61 21,280,965.13 64,247,076.97 12,893,740.31 12,893,740.31
科技有限公司
南京欣网视讯软件
8,465,596.24 4,462,267.12 6,785,119.75 3,443,242.12 3,462,267.12
技术有限公司
合肥欣网视讯通信
1,875,050.93 1,874,606.09 - -144,688.43 -125,393.91
科技有限公司
按产品类别列示如下表：
单位：元
营业成本比
营业利 营业收入比 营业利润率比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
润率(%) 上年增减(%) 年增减(%)
(%)
一、自行开发研制的 增加了8.87个
925,330.40 269,429.57 70.88% -13.49% -33.69%
软件产品 百分点
增加了52.66个
二、定制软件产品 4,633,425.00 425,573.90 90.82% -41.38% -91.29%
百分点
减少了22.89个
三、系统集成 10,159,787.81 9,903,977.45 2.52% 255.61% 364.71%
百分点
减少了4.46个
四、外购商品 39,654,324.80 39,872,834.08 -0.55% -69.67% -68.27%
百分点
增加了12.70个
五、通信工程 67,730,871.30 44,853,543.67 33.78% 145.01% 105.59%
百分点
增加了4.80个
六、增值服务 75,328,868.26 19,898,480.46 73.58% 64.67% 39.35%
百分点
减少了71.61个
七、其他业务收入 116,304.56 160,968.86 -38.40% -13.15% 79.95%
百分点
2、存货
截止2007年12月31日存货账面价值2079.76万元，有关情况列示如下：
单位：元
期末数 年初数
项 目
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 |