新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
一、被收购公司基本情况
上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青松建化
股票代码：600425
二、收购人基本情况
收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司
住所：阿拉尔市政府办公楼
通讯地址：阿拉尔市人民政府
收购报告书签署日期：二〇〇八年五月四日
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特别声明
一、阿拉尔塔河投资有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——
上市公司收购报告书》及其他相关的法律、行政法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了阿拉尔塔河投资有限责任公司（包括股份持有人、股份控制
人及其一致行动人）所持有、控制新疆青松建材化工（集团）股份有限公司的股
份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，阿拉尔塔河投资有
限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆青松建材化工（集团）股份有
限公司的股份。
三、阿拉尔塔河投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]899 号
文批准；本次收购所涉及的目标股份超过新疆青松建材化工（集团）股份有限公
司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》，触发了要约收购义务。
2008 年6 月6 日，中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕772 号《关
于核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告新疆青松建材化工（集团）股份有限公
司收报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免本公司要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
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目 录
第一章 释义.................................................................................................3
第二章 收购人介绍.....................................................................................4
第三章 收购目的及收购决定.....................................................................6
第四章 收购方式.........................................................................................7
第五章 资金来源.........................................................................................9
第六章 后续计划.........................................................................................9
第七章 对上市公司的影响分析...............................................................10
第八章 与上市公司之间的重大交易.......................................................10
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................... 11
第十章 收购人的财务资料....................................................................... 11
第十一章 其他重大事项...........................................................................65
第十二章 备查文件...................................................................................65
声 明............................................................................................................67
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第一章 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指
《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收
购报告书》
上市公司、青松建化 指新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
塔河投资、收购人、本公司 指阿拉尔塔河投资有限责任公司
建化总厂 指新疆阿克苏青松建材化工总厂
本次收购 指
阿拉尔塔河投资有限责任公司通过行政无偿划
转方式收购新疆阿克苏青松建材化工总厂持有
的占新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
已发行股份41.22%的101,376,305 股国有法人
股的行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
兵团 指新疆生产建设兵团
兵团国资委 指新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
农一师 指新疆生产建设兵团农业建设第一师
师市国资委 指农一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会
元 指人民币元，中华人民共和国的法定货币
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第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：阿拉尔塔河投资有限责任公司
2、注册地：新疆维吾尔自治区阿拉尔市
3、法定代表人：孔兵
4、注册资本：伍亿叁仟叁佰壹十壹万捌仟叁佰元
5、注册号码：6590021600044
6、税务登记证号码：659002781799707（国税）
265292178179970-7（地税）
7、组织机构代码：78179970-7
8、企业类型：有限责任公司（国有独资）
9、经营范围：股权管理
10、经营期限：2005 年12 月30 日至2015 年12 月29 日
11、股东名称：农一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会
12、通讯地址：阿拉尔市人民政府
13、邮编：843300
14、联系电话：0997-6398278
15、传真：0997-6398277
（收购人的主管部门：师市国资委）
二、收购人的股权控制关系
本公司是师市国资委的下属国有独资公司，注册资本为53,311.83 万元。
股权控制关系图
师市国资委
塔河投资
100%
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本公司的控股股东、实际控制人为师市国资委。农一师设立于1953 年3 月
1 日，隶属于兵团，驻守于新疆维吾尔自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分
布在塔里木河上游南北两岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥
湾的三五九旅。兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军合一
的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于
1990 年在国家实行计划单列。
三、收购人最近五年合法合规经营情况
本公司成立于2005 年12 月30 日，自成立以来没有受过行政处罚、刑事处
罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
名称 注册资本
（万元）
主营业务 拥有权益的股份
所占比例（%）
新疆阿克苏青松建材化工
总厂
7,784 原煤开采、物业管理、
石油技术服务
100
新疆生产建设兵团农一师
电力公司
29,063 电力供应、火力、水力
发电
100
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司
32,100 棉花种植、加工及销
售，棉纺
50.79
新疆青松建材化工（集团）
股份有限公司
24,593 水泥建材,化工 41.90
新疆塔里木河种业股份有
限公司
6,500 种子繁育、加工、销售80.65
新疆农一师供销合作有限
责任公司
9,607 农资销售等 100
农一师棉麻公司 2,219 棉花收购及销售 100
新疆塔里木建筑安装工程
有限公司
9,800 工程建筑、安装等 16.33
兵团农一师勘测设计院 284 勘测设计 100
新农塑业有限公司 8,322 塑料制品 4.81
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五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 任职情况 国籍长期居住地
取得其他国家或者地区的
居留权情况
孔兵
执行董事、总经
理
中国新疆阿克苏 否
董桂英 监事会主席 中国新疆阿克苏 否
王勇 监事 中国新疆阿克苏 否
张建民 监事 中国新疆阿克苏 否
郭文生 监事 中国新疆阿克苏 否
李新成 监事 中国新疆阿克苏 否
说明：以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人从事主要业务及其控股股东、实际控制人的简要说明
本公司成立于2005 年12 月30 日，成立未满三年，主要经营范围是股权管
理。实际控制人为新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已
发行股份的情况
本公司持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（股票简称：新农开发，
股票代码：600359）163,050,000 股股份，占其已发行股份的50.79%。
第三章 收购目的及收购决定
一、本次收购是为了进一步理顺国有资产管理体制，完善国有股权管理工作，
避免关联交易，促进青松建化健康发展。
二、本公司无计划在未来12 个月内继续增持青松建化股份或者处置本公司
已拥有权益的股份。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间：
2006 年8 月8 日，本公司作出执行董事决议，同意通过无偿划转受让建化
总厂持有的青松建化101,376,305 股国有法人股。
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2006 年5 月13 日，农一师以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新
疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集
团）股份有限公司国有股权的请示》（师市办发[2006]51 号），向兵团上报青松建
化国有股权划转的请示。
2006 年8 月1 日，兵团以《关于农一师划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、
新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集
团）股份有限公司国有股权的批复》（新兵函[2006]16 号），同意将建化总厂所持
有青松建化国有法人股划转至塔河投资。
2006 年8 月24 日，师市国资委以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、
新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工（集
团）股份有限公司国有股权的请示》（师国资字[2006]2 号），向兵团国资委上报
青松建化国有股权划转的请示。
2006 年11 月6 日，兵团国资委以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、
新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司国有股权的请示》（兵国资发
[2006]154 号），向国务院国资委上报青松建化国有股权划转的请示。
2007 年3 月23 日，兵团国资委以《关于划转新疆青松建材化工（集团）股
份有限公司国有股权有关问题的补充请示》（兵国资发[2007]39 号），向国务院国
资委上报青松建化国有股权划转的补充请示。
2007 年8 月22 日，国务院国资委以《关于新疆青松建材化工（集团）股份
有限公司国有股东所持股份划转等有关问题的批复》（国资产权[2007]899 号），
同意将建化总厂持有的青松建化101,376,305 股股份划转给塔河投资。
第四章 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，本公司没有直接持有青松建化的任何股份；本公司
下属建化总厂持有青松建化101,152,181 股国有法人股；本公司下属新疆生产建
设兵团农一师电力公司持有青松建化1,333,300 股国有法人股，但应向建化总厂
偿还其在青松建化股权分置改革过程中垫付的224,124 股对价股份。在本次收购
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完成后，本公司将直接持有青松建化101,376,305 股国有法人股，占青松建化已
发行股份的41.22%。由于本公司为国有独资公司，本次收购的股份性质不发生
变化，仍为国有法人股。
二、本次收购的基本情况
塔河投资与建化总厂于2006 年8 月20 日签署了《股权划转合同》，主要内
容如下：
1、合同各方当事人
甲方：阿拉尔塔河投资有限责任公司（划入方）
乙方：新疆阿克苏青松建材化工总厂（划出方）
2、合同标的
根据《股权划转合同》，乙方同意按本合同规定的条件及方式将其合法持有
的青松建化101,152,181 股的股权和代新疆建设兵团农一师塔里木热电有限责任
公司支付的224,124 股（下称“合同股权”）无偿划转给甲方，甲方同意按本合
同规定的条件及方式无偿受让合同股权。
3、合同生效条件
（1）甲乙双方签字盖章；
（2）经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（3）中国证监会收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议；
（4）中国证监会豁免了甲方的要约收购义务。
三、其他情况
1、本次收购的国有法人股不存在设定质押、司法冻结等法律限制转让的情
况。
2、青松建化不存在为建化总厂、塔河投资负债提供担保的情况，建化总厂、
塔河投资也不存在未清偿青松建化债务及损害青松建化利益的情况。
3、本次收购完成后，本公司继续履行建化总厂在青松建化股权分置改革中
的承诺，即：所持有股份自取得上市流通权后12 个月内遵守相关法律法规的禁
售规定，其后12 个月内不上市交易，在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂
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牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在12 个月内不超过5%，在24 个
月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总
数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
四、关于豁免要约收购
本次收购完成后本公司持有青松建化已发行股份的比例将超过30%，负有以
要约方式收购上市公司股份的义务。鉴于本次收购系经国有资产管理部门批准而
进行的国有资产无偿划转行为，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项的规定，本公司可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
第五章 资金来源
鉴于本公司是经国有资产管理部门批准通过划转方式无偿取得青松建化股
份，故不涉及收购资金。
第六章 后续计划
一、未来12 个月内本公司没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划；
二、未来12 个月内本公司没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有向上市公司购买或置换资产的重组
计划；
三、本公司没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；本
公司与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者
默契；
四、本公司没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划；
五、本公司不拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；
六、本公司没有对上市公司分红政策作出重大变化的计划；
七、本公司没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对青松建化独立性的影响
本次收购完成后，本公司将成为青松建化的第一大股东。截至本报告书签署
之日，本公司与青松建化之间人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构
独立。本次收购完成后，收购人将保障青松建化在资产、业务、人员、财务、机
构等方面独立完整；青松建化具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产
权等方面保持独立。本公司将保障青松建化独立经营、自主决策，严格按照《中
华人民共和国公司法》、青松建化公司章程的规定行使权利、履行义务并承担责
任，不利用第一大股东的地位损害青松建化及中小股东的利益。
二、本次收购完成后，收购人及其关联方与青松建化的关联交易及同业竞
争情况
1、塔河投资及其关联方与青松建化的关联交易情况
在本次收购完成后，青松建化不会对收购人及其关联企业产生依赖。目前，
收购人及其关联企业与青松建化之间不存在重大关联交易事项，今后如产生关联
交易行为，双方将按市场公允价格及上市公司关联交易的有关规定进行交易。
2、塔河投资及其关联方与青松建化的同业竞争情况
由于收购人经营范围为股权管理，与青松建化属于不同行业，因此双方不会
产生同业竞争。截至本报告书签署之日，本公司的关联方与青松建化也不存在同
业竞争情况。
第八章 与上市公司之间的重大交易
本公司为国有独资公司，本次收购完成后将正确行使股东权利，维护国有股
东权益。
本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内未与下列当事
人发生以下重大交易行为：
1、与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
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2、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他
任何类似安排；
3、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元以上
的交易；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
在提交本报告书之日前六个月内本公司无买卖青松建化挂牌交易股份行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属报告日前六个月内
买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个
月内无买卖青松建化挂牌交易股份行为。
第十章 收购人的财务资料
一、收购人2007 年度的财务报表
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合并资产负债表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2007 年12 月31 日 金额单位：人民币元
项目 行次年末数 年初数
流动资产： 1 —— ——
货币资金 2 797,344,574.59 256,735,581.55
△交易性金融资产 3 - -
＃短期投资 4 - -
应收票据 5 4,942,000.00 11,850,000.00
应收账款 6 94,977,610.20 148,043,746.56
预付款项 7 100,121,552.58 75,375,123.42
应收股利 8 - 55,286.00
应收利息 9 - -
其他应收款 10 71,861,726.00 57,712,328.86
存货 11 184,271,396.09 176,109,554.59
其中：原材料 12 72,705,266.89 55,049,788.15
库存商品（产成品） 13 29,684,757.06 33,862,182.47
一年内到期的非流动资产 14 - -
其他流动资产 15 - -
流动资产合计 16 1,253,518,859.46 725,881,620.98
非流动资产： 17 - -
△可供出售金融资产 18 - -
△持有至到期投资 19 - -
＃长期债权投资 20 - -
△长期应收款 21 - -
长期股权投资 22 187,129,825.57 158,338,891.59
＃股权分置流通权 23 56,095,483.56 56,095,483.56
△投资性房地产 24 - -
固定资产原价 25 1,749,527,689.85 1,675,264,950.23
减：累计折旧 26 621,269,052.06 531,459,909.96
固定资产净值 27 1,128,258,637.79 1,143,805,040.27
减：固定资产减值准备 28 1,895,807.84 1,970,865.84
固定资产净额 29 1,126,362,829.95 1,141,834,174.43
在建工程 30 558,232,846.11 176,235,076.53
工程物资 31 3,269,987.09 4,762,857.90
固定资产清理 32 - -
△生产性生物资产 33 - -
△油气资产 34 - -
无形资产 35 19,572,712.45 12,906,678.96
其中：土地使用权 36 - -
△开发支出 37 - -
△商誉 38 - -
＃*合并价差 39 - -
长期待摊费用（递延资产） 40 15,126,138.13 3,845,286.90
△递延所得税资产 41 2,378,123.75 4,207,206.67
＃递延税款借项 42 - -
其他非流动资产（其他长期资产） 43 11,074,719.19 4,308,355.04
其中：特准储备物资 44 - -
非流动资产合计 45 1,979,242,665.80 1,562,534,011.58
资产总计 46 3,232,761,525.26 2,288,415,632.56
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项 目 行次年末数 年初数
流动负债： 54 —— ——
短期借款 55 426,000,000.00 563,000,000.00
△交易性金融负债 56 - -
应付票据 58 37,354,612.89 98,771,484.61
应付账款 59 169,798,986.67 138,234,470.48
预收款项 60 35,494,940.78 34,229,830.06
应付职工薪酬 61 26,994,997.37 24,315,267.61
其中：应付工资 62 20,741,064.73 11,700,271.53
应付福利费 63 3,088,322.08 11,001,633.56
应交税费 64 5,903,121.26 5,911,822.53
其中：应交税金 65 4,458,259.11 1,777,092.27
应付利息 66 - -
应付股利（应付利润） 67 55,971,850.41 33,022,889.66
其他应付款 68 234,897,503.08 185,445,337.99
一年内到期的非流动负债 69 - -
其他流动负债 70 - -
流动负债合计 71 992,416,012.46 1,082,931,102.94
非流动负债： 72 - -
长期借款 73 574,811,780.00 291,808,058.30
应付债券 74 - -
长期应付款 75 1,448,000.00 830,000.00
专项应付款 76 27,967,000.00 3,950,000.00
预计负债 77 - -
△递延所得税负债 78 - -
＃递延税款贷项 79 - -
其他非流动负债 80 - -
其中：特准储备基金 81 - -
非流动负债合计 82 604,226,780.00 296,588,058.30
负债合计 83 1,596,642,792.46 1,379,519,161.24
所有者权益（或股东权益）： 84 - -
实收资本（股本） 85 533,118,314.47 533,118,314.47
国家资本 86 - -
集体资本 87 - -
法人资本 88 - -
其中：国有法人资本 89 - -
资本公积 93 323,276,143.61 108,153,383.82
△减：库存股 94 - -
盈余公积 95 - -
△一般风险准备 96 - -
＃*未确认的投资损失（以“-”号填列） 97 - -
未分配利润 98 -9,324,684.78 -11,084,310.25
其中：现金股利 99 - -
归属于母公司所有者权益合计 101 847,069,773.30 630,187,388.04
*少数股东权益 102 789,048,959.50 278,709,083.28
所有者权益合计 103 1,636,118,732.80 908,896,471.32
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 105 1,636,118,732.80 908,896,471.32
负债和所有者权益总计 106 3,232,761,525.26 2,288,415,632.56
公司法定代表人：孔兵 公司财务负责人：周建英 填表人：周建英
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14
资产负债表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2007 年12 月31 日 金额单位：人民币元
项目 行次 年末数 年初数
流动资产： 1 —— ——
货币资金 2 9,585.11 9,620.83
△交易性金融资产 3
＃短期投资 4
应收票据 5
应收账款 6
预付款项 7
应收股利 8
应收利息 9
其他应收款 10 30,195,000.00 12,008,700.00
存货 11
其中：原材料 12
库存商品（产成品） 13
一年内到期的非流动资产 14
其他流动资产 15
流动资产合计 16 30,204,585.11 12,018,320.83
非流动资产： 17 —— ——
△可供出售金融资产 18
△持有至到期投资 19
＃长期债权投资 20
△长期应收款 21
长期股权投资 22 591,178,314.47 556,038,314.47
＃股权分置流通权 23
△投资性房地产 24
固定资产原价 25
减：累计折旧 26
固定资产净值 27
减：固定资产减值准备 28
固定资产净额 29
在建工程 30
工程物资 31
固定资产清理 32
△生产性生物资产 33
△油气资产 34
无形资产 35
其中：土地使用权 36
△开发支出 37
△商誉 38
＃*合并价差 39
长期待摊费用（递延资产） 40
△递延所得税资产 41
＃递延税款借项 42
其他非流动资产（其他长期资产） 43
其中：特准储备物资 44
非流动资产合计 45 591,178,314.47 556,038,314.47
资产总计 53 621,382,899.58 568,056,635.30
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15
项目 行次 年末数年初数
流动负债： 54 —— ——
短期借款 55
△交易性金融负债 56
＃应付权证 57
应付票据 58
应付账款 59
预收款项 60
应付职工薪酬 61
其中：应付工资 62
应付福利费 63
应交税费 64
其中：应交税金 65
应付利息 66
应付股利（应付利润） 67
其他应付款 68 91,270,000.00 37,760,000.00
一年内到期的非流动负债 69
其他流动负债 70
流动负债合计 71 91,270,000.00 37,760,000.00
非流动负债： 72 —— ——
长期借款 73
应付债券 74
长期应付款 75
专项应付款 76 - -
预计负债 77
△递延所得税负债 78
＃递延税款贷项 79
其他非流动负债 80
其中：特准储备基金 81
非流动负债合计 82 - -
负债合计 83 91,270,000.00 37,760,000.00
所有者权益（或股东权益）： 84 —— ——
实收资本（股本） 85 533,118,314.47 533,118,314.47
国家资本 86 533,118,314.47 533,118,314.47
集体资本 87
法人资本 88
其中：国有法人资本 89
集体法人资本 90
个人资本 91
外商资本 92
资本公积 93 236,130.43 236,130.43
△减：库存股 94
盈余公积 95
△一般风险准备 96
＃*未确认的投资损失（以“-”号填列） 97
未分配利润 98 -3,241,545.32 -3,057,809.60
其中：现金股利 99
*外币报表折算差额 100
归属于母公司所有者权益合计 101
*少数股东权益 102
所有者权益合计 103 530,112,899.58 530,296,635.30
＃减：未处理资产损失 104
所有者权益合计 105 530,112,899.58 530,296,635.30
负债和所有者权益总计 106 621,382,899.58 568,056,635.30
公司法定代表人：孔兵 公司财务负责人：周建英 填表人：周建英
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合并利润表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司企 2007 年度 金额单位：人民币元
项目 行次本年金额 上年金额
一、营业收入 1 920,896,936.49 736,776,363.74
其中：主营业务收入 2 865,850,759.05 699,158,627.75
其他业务收入 3 55,046,177.44 37,617,735.99
减：营业成本 4 715,843,252.21 582,638,395.28
其中：主营业务成本 5 663,470,547.05 541,616,033.35
其他业务成本 6 52,372,705.16 41,022,361.93
营业税金及附加 7 6,311,347.81 4,185,891.73
销售费用 8 22,534,083.13 17,505,488.98
管理费用 9 97,235,960.85 97,254,951.56
其中：业务招待费 10 - -
研究与开发费 11 - -
财务费用 12 41,936,489.98 38,204,999.52
其中：利息支出 13 45,816,137.99 42,666,132.26
利息收入 14 3,363,639.83 4,651,329.31
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） 15 - -
△资产减值损失 16 3,955,945.64 4,585,217.63
其他 17 - -
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 18 - -
投资收益（损失以“－”号填列） 19 12,074,048.36 6,700,844.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20 - -
项目 行次本年金额 上年金额
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 21 45,153,905.23 -897,736.75
加：营业外收入 22 53,965,558.66 55,528,428.98
其中：非流动资产处置利得 23 509,463.55 149,405.40
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 24 - -
政府补助（补贴收入） 25 53,199,544.53 46,075,062.39
债务重组利得 26 - -
减：营业外支出 27 2,821,427.91 5,869,429.04
其中：非流动资产处置损失 28 1,316,674.54 372,131.05
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 29 - -
债务重组损失 30 - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 31 96,298,035.98 48,761,263.19
减：所得税费用 32 10,026,348.29 6,199,834.22
加：＃*未确认的投资损失 33 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 34 86,271,687.69 42,561,428.97
减：*少数股东损益 35 50,572,567.02 27,084,325.39
五、归属于母公司所有者的净利润 36 35,699,120.67 15,477,103.58
六、每股收益： 37 - -
基本每股收益 38 - -
稀释每股收益 39 - -
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利 润 表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2007 年度 金额单位：人民币
元
项目 行次
本年
实际数
上年
实际数
一、营业收入 1
其中：主营业务收入 2
其他业务收入 3
减：营业成本 4
其中：主营业务成本 5
其他业务成本 6
营业税金及附加 7
销售费用 8
管理费用 9
其中：业务招待费 10
研究与开发费 11
财务费用 12 35.72 379.17
其中：利息支出 13
利息收入 14
汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） 15
△资产减值损失 16 183,700.00 121,300.00
其他 17
△加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 18
投资收益（损失以“－”号填列） 19 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 20
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 21 -35.72 -379.17
加：营业外收入 22
其中：非流动资产处置利得 23
非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） 24
政府补助（补贴收入） 25
债务重组利得 26
减：营业外支出 27
其中：非流动资产处置损失 28
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） 29
债务重组损失 30
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 31 -35.72 -379.17
减：所得税费用 32
加：＃*未确认的投资损失 33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 34
减：*少数股东损益 35 - -
五、归属于母公司所有者的净利润 36 - -
六、每股收益： 37 —— ——
基本每股收益 38 - -
稀释每股收益 39 - -
40
公司法定代表人：孔兵 公司财务负责人：周建英 填表人：周建英
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18
合并现金流量表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2007 年度 金额单位：人民币元
项目 行次本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量： 1 —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 2 1,161,153,672.15 753,138,777.06
收到的税费返还 3 51,462,230.61 35,932,913.58
收到其他与经营活动有关的现金 4 71,191,227.51 24,962,662.83
经营活动现金流入小计 5 1,283,807,130.27 814,034,353.47
购买商品、接受劳务支付的现金 6 692,360,376.80 457,636,882.17
支付给职工以及为职工支付的现金 7 161,853,624.15 134,686,933.37
支付的各项税费 8 100,126,776.02 80,572,202.29
支付其他与经营活动有关的现金 9 84,350,767.36 98,362,775.80
经营活动现金流出小计 10 1,038,691,544.33 771,258,793.63
经营活动产生的现金流量净额 11 245,115,585.94 42,775,559.84
二、投资活动产生的现金流量： 12 - -
收回投资收到的现金 13 20,031,000.00 9,168,815.25
取得投资收益收到的现金 14 4,158,897.17 210,049.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15 -408,653.04 1,815,030.07
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 - -
收到其他与投资活动有关的现金 17 - 295,947.68
投资活动现金流入小计 18 23,781,244.13 11,489,842.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 514,225,998.24 202,430,933.16
投资支付的现金 20 16,749,741.26 43,580,652.70
项目 行次本年金额 上年金额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 - -
支付其他与投资活动有关的现金 22 - 6,000.00
投资活动现金流出小计 23 530,975,739.50 246,017,585.86
投资活动产生的现金流量净额 24 -497,056,864.87 -234,527,743.18
三、筹资活动产生的现金流量： 25 - -
吸收投资收到的现金 26 700,512,841.26 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 896,000.00 -
取得借款收到的现金 28 1,019,961,780.00 771,589,259.50
收到其他与筹资活动有关的现金 29 70,507,251.99 104,319,514.40
筹资活动现金流入小计 30 1,790,981,873.25 875,908,773.90
偿还债务支付的现金 31 877,420,000.00 536,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32 90,547,807.57 49,835,523.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33 1,218,216.44 -
支付其他与筹资活动有关的现金 34 6,852,000.00 5,193,717.60
筹资活动现金流出小计 35 974,819,807.57 591,029,241.56
筹资活动产生的现金流量净额 36 816,162,065.68 284,879,532.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37 - -
五、现金及现金等价物净增加额 38 574,358,417.25 93,127,349.00
加：期初现金及现金等价物余额 39 207,349,839.19 114,222,490.19
六、期末现金及现金等价物余额 40 781,708,256.44 207,349,839.19
公司法定代表人：孔兵 公司财务负责人：周建英 填表人：周建英
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现 金 流 量 表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2007 年度 金额单位：人民币元
项目 行次本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量： 1 —— ——
销售商品、提供劳务收到的现金 2 -
收到的税费返还 3 -
收到其他与经营活动有关的现金 4 3,510,000.00
经营活动现金流入小计 5 3,510,000.00
购买商品、接受劳务支付的现金 6 -
支付给职工以及为职工支付的现金 7 -
支付的各项税费 8 -
支付其他与经营活动有关的现金 9 35.72
经营活动现金流出小计 10 35.72
经营活动产生的现金流量净额 11 3,509,964.28
二、投资活动产生的现金流量： 12 —— ——
收回投资收到的现金 13 -
取得投资收益收到的现金 14 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16 -
收到其他与投资活动有关的现金 17 -
投资活动现金流入小计 18 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19 -
投资支付的现金 20 13,719,741.26 37,750,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21 -
支付其他与投资活动有关的现金 22 -
投资活动现金流出小计 23 13,719,741.26 37,750,000.00
投资活动产生的现金流量净额 24 -13,719,741.26 -37,750,000.00
三、筹资活动产生的现金流量： 25 —— ——
吸收投资收到的现金 26 10,209,741.26
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27 -
取得借款收到的现金 28 - 37,760,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 29 - -
筹资活动现金流入小计 30 10,209,741.26 37,760,000.00
偿还债务支付的现金 31 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 33 -
支付其他与筹资活动有关的现金 34 - 379.17
筹资活动现金流出小计 35 - 379.17
筹资活动产生的现金流量净额 36 10,209,741.26 37,759,620.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 37
五、现金及现金等价物净增加额 38 -35.72 9,620.83
加：期初现金及现金等价物余额 39 9,620.83 -
六、期末现金及现金等价物余额 40 9,585.11 9,620.83
公司法定代表人：孔兵 公司财务负责人：周建英 填表人：周建英
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
20
合并所有者权益变动表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2007 年度 金额单位：人民币
元
归属于母公司所有者权益
项目 实收资本
(或股本) 资本公积
减：
库
存
股
盈
余
公
积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
小计
少数股东
权益
所有者
权益合计 项目 金额
栏次 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 补充资料： 11
一、上年年末
余额 533,118,314.47 108,153,383.82 -11,084,310.25 630,187,388.04 278,709,083.28 908,896,471.32
一、上年年末国
有资本及权益
总额
630,187,388.04
加：会计政策
变更
- - 二、年初国有资
本及权益总额
630,187,388.04
前期差错更正 - - 三、本年国有资
本及权益增加
250,821,880.46
其他 - -
（一）国家、国
有单位直接或
追加投资
-
二、本年年初
余额
533,118,314.47 108,153,383.82 - - - -11,084,310.25 - 630,187,388.04 278,709,083.28 908,896,471.32 （二）无偿划入
-
三、本年增减
变动金额（减
少以“ － ” 号
填列）
- 215,122,759.79 - - - 1,759,625.47 - 216,882,385.26 510,339,876.22 727,222,261.48 （三）资产评估
增加
-
（一）净利润 - - - - - 35,699,120.67 - 35,699,120.67 50,572,567.02 86,271,687.69 （四）清产核资
增加
-
（二）直接计
入所有者权益
的利得和损失
- 215,122,759.79 - - - - - 215,122,759.79 459,767,309.21 674,890,069.00 （五）产权界定
增加
-
△1.可供出售
金融资产公允
价值变动净额
- - - - - - - - - - （六）资本（股
票）溢价
-
2.权益法下被
投资单位其他
所有者权益变
动的影响
- 215,122,759.79 - - - - - 215,122,759.79 459,767,309.21 674,890,069.00 （七）接受捐赠
-
△3.与计入所
有者权益项目
相关的所得税
影响
- - - - - - - - - - （八）债权转股
权
-
4.其他 - - - - - - - - - （九）税收返还-
净利润及直接
计入所有者权
益的利得和损
失小计
- - - - - - - - - （十）补充流动
资本
-
（三）所有者
投入和减少资
本
- - - - - - - - - （十一）减值准
备转回
-
1.所有者投入
资本
- - - - - - - - （十二）会计调
整
215,122,759.79
2.股份支付计
入所有者权益
的金额
- - - - - - - - - -
（十三）中央和
地方政府确定
的其他因素
-
3.其他 - - - - - - - - - （十四）经营积
累
35,699,120.67
（四）利润分
配
- - - - - -33,939,495.20 - -33,939,495.20 - -33,939,495.20 四、本年国有资
本及权益减少
33,939,495.20
1.提取盈余公
积
- - - - - - - - - - （一）经国家专
项批准核销
-
其中：法定盈
余公积
- - - - - - - - - - （二）无偿划出
-
任意盈余公积 - - - - - - - - - - （三）资产评估
减少
-
2.提取一般风
险准备（金融
- - - - - - - - - - （四）清产核资
减少
-
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21
企业填报）
3. 对所有者
（或股东）的
分配
- - - - - -33,939,495.20 - -33,939,495.20 - -33,939,495.20 （五）产权界定
减少
-
其中：国有企
业应上交的利
润
- - - - - -33,939,495.20 - -33,939,495.20 - -33,939,495.20
（六）消化以前
年度潜亏和挂
账而减少
-
普通股股利 - - - - - - - - - -
（七）因自然灾
害等不可抗拒
因素减少
-
转作股本（资
本）的普通股
股利
- - - - - - - - - - （八）因主辅分
离减少
-
4.其他 - - - - - - - - - - （九）企业按规
定上缴红利
33,939,495.20
（五）所有者
权益内部结转
- - - - - - - - - - （十）资本（股
票）折价
-
1.资本公积转
增资本（或股
本）
- - - - - - - - - -
（十一）中央和
地方政府确定
的其他因素
-
2.盈余公积转
增资本
- - - - - - - - - - （十二）经营减
值
3.盈余公积弥
补亏损
- - - - - - - - - - 五、年末国有资
本及权益总额
847,069,773.30
4.其他 - - - - - - - - - - 六、年末其他国
有资金
-
四、本年年末
余额 533,118,314.47 323,276,143.61 - - - -9,324,684.78 - 847,069,773.30 789,048,959.50 1,636,118,732.80 七、年末国有资
产总量
847,069,773.30
八、年末合并国
有资产总量
847,069,773.30
公司法定代表人：孔兵 公司财务负责人：周建英 填表人：周建英
所有者权益变动表
编制单位：阿拉尔塔河投资有限责任公司 2007 年度 金额单位：人民币元
归属于母公司所有者权益
项目 实收资本
(或股本）
资本公积
减：
库
存
股
盈
余
公
积
一般
风险
准备
未分配利润
其
他
小计
少
数
股
东
权
益
所有者
权益合计
项目 金额
栏次 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 补充资料： 11
一、上年年末余额 533,118,314.47 -379.17 533,117,935.30 533,117,935.30 一、上年年末国有
资本及权益总额
533,117,935.30
加：会计政策变更 - -二、年初国有资本
及权益总额
530,296,635.30
前期差错更正 236,130.43 -3,057,430.
43 -2,821,300.00 -2,821,300.00 三、本年国有资本
及权益增加
-183,735.72
其他 - -
（一）国家、国有
单位直接或追加
投资
-
二、本年年初余额 533,118,314.47 236,130.43 - - - -3,057,809.
60 530,296,635.30 530,296,635.30 （二）无偿划入 -
三、本年增减变动
金额（减少以“－”
号填列）
- - - - - -183,735.72 -183,735.72 -183,735.72 （三）资产评估增
加
-
（一）净利润 -183,735.72 -183,735.72 -183,735.72 （四）清产核资增
加
-
（二）直接计入所
有者权益的利得
和损失
- -（五）产权界定增
加
-
△ 1.可供出售金
融资产公允价值
变动净额
- -（六）资本（股票）
溢价
-
2.权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
- -（七）接受捐赠 -
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司收购报告书
22
△ 3.与计入所有
者权益项目相关
的所得税影响
- -（八）债权转股权 -
4.其他 - -（九）税收返还 -
净利润及直接计
入所有者权益的
利得和损失小计
- -（十）补充流动资
本
-
（三）所有者投入
和减少资本
- -（十一）减值准备
转回
-
1.所有者投入资
本
- -（十二）会计调整 -
2.股份支付计入
所有者权益的金
额
- -
（十三）中央和地
方政府确定的其
他因素
-
3.其他 - -（十四）经营积累 -183,735.72
（四）利润分配 - -四、本年国有资本
及权益减少
-
1.提取盈余公积 - -（一）经国家专项
批准核销
-
其中：法定盈余公
积
- -（二）无偿划出 -
任意盈余公积 - -（三）资产评估减
少
-
2.提取一般风险
准备（金融企业填
报）
- -（四）清产核资减
少
-
3.对所有者（或股
东）的分配
- -（五）产权界定减
少
-
其中：国有企业应
上交的利润
- -
（六）消化以前年
度潜亏和挂账而
减少
-
普通股股利 - -
（七）因自然灾害
等不可抗拒因素
减少
-
转作股本（资本）
的普通股股利
- -（八）因主辅分离
减少
-
4.其他 - -（九）企业按规定
上缴红利
-
（五）所有者权益
内部结转
- -（十）资本（股票）
折价
-
1.资本公积转增
资本（或股本）
- -
（十一）中央和地
方政府确定的其
他因素
-
2.盈余公积转增
资本（或股本）
- -（十二）经营减值
3.盈余公积弥补
亏损
- -五、年末国有资本
及权益总额
530,112,899.58
4.其他 - -六、年末其他国有
资金
-
四、本年年末余额 533,118,314.47 236,130.43 - - - -3,241,545.
32 - 530,112,899.58 530,112,899.58 七、年末国有资产
总量
530,112,899.58
八、年末合并国有
资产总量
530,112,899.58
公司法定代表人：孔兵 公司财务负责人：周建英 填表人：周建英
二、2006 年度财务报告审计意见
信会师新报字（2008）第65 号
阿拉尔塔河投资有限责任公司：
我们审计了后附的阿拉尔塔河投资有限责任公司（以下简称贵公司）的财务
报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表
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23
和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表、现金流量表和合并
现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是公司管理层的
责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的
会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12 月31日的财务状况以
及2007年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱瑛
新疆分所 中国注册会计师：李洪涛
二○○八年四月三十日
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24
三、2006 年度财务报告采用的会计政策和会计制度及报表附注
一、公司基本情况
阿拉尔塔河投资有限责任公司（以下简称：塔河投资公司或本公司）成立于
2005 年12 月30 日，是新疆生产建设兵团农业建设第一师国有资产监督管理委
员会（以下简称农一师国资委）的下属国有独资公司；根据新疆生产建设兵团农
业建设第一师（以下简称农一师）师市发【2005】28 号文件“关于成立阿拉尔
塔河投资有限责任公司的通知”以及农一师国资委师国资发【2005】38 号文件，
将农一师国资委所属的两家全资企业新疆阿克苏青松建材化工总厂、新疆生产建
设兵团农一师电力公司截至2004 年12 月31 日的全部净资产共计53,311.83 万元
的国有资产划转给塔河投资公司管理。
本公司于2005 年12 月批准成立，企业法人营业执照注册号6590021600044，
注册资本为53,311.83 万元，法定代表人：孔兵，经营范围：股权管理。
住所：新疆维吾尔自治区阿克苏地区阿拉尔市政府办公楼；
组织形式：有限责任公司（国有独资）；
本公司的实际控制人为农一师国资委。
组织结构：
目前本公司下属有2 家全资企业：新疆阿克苏青松建材化工总厂（以下简称
建化总厂）、新疆生产建设兵团农一师电力公司（以下简称电力公司）；下属孙
公司1 家：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称青松建化）。
新疆阿克苏青松建材化工总厂（以下简称建化总厂）成立于1965 年，由阿
克苏地区工商行政管理局核发了注册号为6529001000143 的企业法人营业执照，
经济性质：国有企业，住所：阿克苏市园林，法定代表人：张利，经营范围：原
煤开采、物业管理、石油技术服务（含技术开发、技术协作、技术转让）（以上
凭资质经营）。企业账面实收资本：7,565.00 万元，营业执照注册资金：7,784.00
万元，企业国有资产产权登记证上实收资本：7,889.00 万元。
新疆生产建设兵团农一师电力公司（以下简称电力公司）成立于1995 年12
月，由阿克苏地区工商行政管理局核发了注册号为6529001000038 的企业法人营
业执照，经济性质：国有企业，住所：阿克苏市民主路，法定代表人：李玉梅，
注册资本：29,063.00 万元，经营范围：电力供应、火力、水力发电、机电设备
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25
安装、调试、内陆水域养殖、线路安装、电器件购销、供热及其管道安装、房屋
租赁、物业管理、货物运输。
二、财务报表的编制基础
本公司及下属除新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称青松建
化）以外的子公司2007 年度财务报表按企业会计准则和《企业会计制度》及有
关补充规定编制。
下属孙公司青松建化于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的
《企业会计准则》，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此
基础上编制财务报表。资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发
[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第38 号—
首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释1 号》规定需要追溯调整的事项，
按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。
本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经
营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制
的。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司及下属除青松建化以外的子公司执行企业会计准则和《企业会计制度》，
编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
公司下属孙公司青松建化执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》，
所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
四、本公司及下属除青松建化以外的两家全资企业的主要会计政策、会计估
计
（一） 会计准则和会计制度
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
（二） 会计年度
以1 月1 日起12 月31 日止为一个会计年度。
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26
（三） 记账本位币
以人民币为记账本位币。
（四） 记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。
（五） 现金等价物的确定标准
所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期
的短期债券投资。
（六） 短期投资
短期投资指购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括
股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领
取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。
处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当
期投资收益。
在期末按成本与市价孰低计价。对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准
备，如果某项短期投资比较重大（如占整个短期投资10%及以上）应按单项投资
为基础计提短期投资跌价准备。如下年度市价回升，应在原已确认的投资损失的
金额内转回。
（七） 坏帐核算办法
1、坏帐确认标准：
（1） 债务人死亡，以其遗产清偿后，仍然不能收回；
（2） 债务人破产，以其破产财产清偿后，仍然无法收回；
（3） 债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收
回或收回的可能性极小。
2、坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，
期末对应收款项（不包括应收票据）采用个别认定法和余额百分比法相结合计提
坏账准备。
账 龄 坏账准备计提比例
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1 年以内 %
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 30%
4-5 年 40%
5 年以上 100%
(八）存货核算方法
存货包括：原材料、产成品、库存商品及低值易耗品等。库存商品的购入按
实际成本计价, 发出商品实行永续盘存制度，发出商品计价采用移动加权平均法
计算销售成本。低值易耗品按一次性摊销计入当期损益。
存货跌价准备的确认标准、计提方法：存货跌价准备应按单个存货项目的成
本与可变现净值计量，如果某些存货具有类似用途，且实际上难以将其与该产品
系列的其他项目区别开来进行估价，可以合并计量成本与可变现净值。对于数量
繁多、单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值。
当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
（1） 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升希望的；
（2） 企业使用该项原材料生产的成本大于产品的销售价格；
（3） 企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该
原材料的市场价格已低于其帐面成本；
（4） 因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发
生变化，导致市场价格逐渐下跌；
（5） 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
（九）长期投资核算方法
(1)长期权益性资本投资按投资时实际支付的价款或评估、协议确定的价值记
账。
(2)股权投资占被投资企业股权比例20%以下（含）的按成本法核算；股权比
例在20%以上50%以下（含）的按权益法核算；股权比例在50%以上的按权益
法核算并纳入合并范围。
(3) 长期投资减值准备的确认标准、计提方法：期末，对长期投资逐项进行
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28
检查，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回
金额低于长期股权投资账面价值，且该降低的价值在可预计的未来期间内不可能
恢复时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额（以该项投资帐面价值
减至零为限）计提长期投资减值准备，计入当年度损益类帐项。在冲减该项投资
的资本公积准备项目后的不足部分，计入当年度损益。如已计提减值准备的长期
投资的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为
限），冲销已计提的长期投资减值准备。
（十） 固定资产计价及其折旧方法
⑴、固定资产的标准是指使用年限在一年以上，并且在使用过程中保持原有
物质形态的房屋、建筑物、机器设备、运输设备及其与生产经营有关的设备、器
具等；不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000 元以上，并且使用年限超
过两年的物品，也作为固定资产。
⑵、购买的固定资产按买价加上支付的运输费、包装费、安装成本、税金等
计价；接受捐赠的按同类资产的市场价值估计记账或根据捐赠者提供的有关凭据
加接受时发生的各项费用计价；评估增值的按评估并经确认的价值计价；接受投
资的按评估确认的价值计价；融资租入的按租赁协议确定的设备价款加运输费、
途中保险费、安装调试费等计价；盘盈的按同类固定资产的重置完全价值计价。
⑶、固定资产折旧采用平均年限法。各类固定资产的估计经济使用年限、预
计净残值率和年折旧率如下：
类 别 预计使用年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 6-40 5% 2.38％－15.83％
机器设备 5-30 5% 3.17％—19.00％
运输设备 5-10 5% 9.50％－19.00％
其他设备 5-15 5% 6.33％－19.00％
⑷、固定资产减值准备的计提标准：应按固定资产账面净值与可收回金额孰
低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收
回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值
准备，计入当期损益。
固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用状况、技术状况
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29
以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质上已经发生减
值，则按估计减值额计提减值准备。
判断某项固定资产是否发生减值，一般应考虑以下因素：
某项资产的市价在当期发生较大下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使
用而引起的下跌，如购入设备的价值发生持续下跌，需要设备部门提供有关报价
资料；
技术、市场、经济或法律等企业环境，或是资产的营销市场，在当期或近期
发生重大变化，并对企业发生重大影响，如受到技术进步或行业政策的限制，需
要技术部门提供相关依据；
有证据表明，资产已经陈旧过时或实体损坏，根据固定资产的管理部门和技
术部门出具的技术鉴定依据进行确认；
同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额
的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所
属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
其他表明固定资产的可收回价值低于固定资产账面价值的情况。
对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能给企业带来经济利益的固定资产。
（十一）在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际支出核算。于工程施工完毕，验收合格交付使用的
当时转入固定资产。因在建工程借款产生的利息支出，在固定资产交付使用前计
入在建工程成本；在固定资产交付使用后，计入当期财务费用。
在建工程减值准备的确认标准、计提方法：决算日，本公司对在建工程进行
逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的：
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（1）长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工，如在建工程建设期间受
政策和其他因素影响不会再进行建设的项目；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性，如工程在建期间由于技术更新，拟进行改建或重
建，致使在建工程发生减值；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。如在建工程的停建、受
灾害影响部分毁损、经测试技术无法达到设计要求导致发生减值准备的情形。
（十二）无形资产计价和摊销方法
本公司的无形资产为土地使用权、专有技术以及外购的计算机软件等。购
入时以实际购入成本入账，按实际受益年限平均摊销。
无形资产减值准备的计提标准：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的
能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢
复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
（十三）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1 年以上（不含1 年）的各项费
用。
本公司除购置和建造固定资产外，在筹建期间内发生的费用，在开始生产经
营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；如果账面某项长期待摊费用项目
不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（十四）应付债券的核算
应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊
销，债券利息按权责发生制计提或摊销。
（十五）借款费用的核算
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和
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汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支
出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购
建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当
期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂
停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以
后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用
状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。
若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加
权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过
当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
（十六）预计负债的确认原则
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范
围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一
个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算
确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在
基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账
面价值。
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（十七）收入确认原则
本公司确认收入遵循权责发生制原则。
本公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损
益。
销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转换给购货方，本公
司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收
款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实
现。
提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在
确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交
易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地
计量为前提。
提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议
规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。
（十八）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额
确认为当期所得税费用的方法。汇算清缴的方式：季度预缴，年终汇算清缴。
五、下属孙公司青松建化的主要会计政策、会计估计
（一）会计准则和会计制度
执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》
（二）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性
本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计
要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现
值、公允价值计量。
本年报表项目的计量属性未发生变化。
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（五）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流
动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金
等价物。
（六）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，
以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民
币金额进行调整。外币专门借款账户年末折算差额，可直接归属于符合资本化条
件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外
币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。
（七）外币财务报表的折算方法
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用系统合理方法确定的、与交易发生日即期汇率近
似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有
者权益项目下单独列示。
（八）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计
入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
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公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按
票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付
账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始
确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
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风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当
视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市
场中的报价。
5、金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（九）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
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年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项
时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，
在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、
其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额100 万元以上。
对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款
项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在
年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准
备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似
的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，
结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1 年以内 6%
1－2 年 10%
2－3 年 15%
3 年以上 20%
（十）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、产成品、在产品等。
2、发出存货的计价方法
（1）存货发出时按加权平均法计价。
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（2）周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
包装物采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，
其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（十一）投资性房地产的种类和计量模式
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用资产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权
按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回
金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
（十二）固定资产的计价和折旧方法
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1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限
超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
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