股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：临2008-020
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于增加2008年第一次临时股东大会临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司(持股比例51.64%)根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于公司治理专项活动公司的通知》（公告[2008]27号）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，提出增加本公司2008年第一次临时股东大会提案如下：
（一）重庆涪陵电力实业股份有限公司章程（修正案）的议案；
（二）重庆涪陵电力实业股份有限公司股东大会议事规则（修正案）的议案；
（三）重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则（修正案）的议案；
（四）重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则（修正案）的议案。
本公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定，将上述四项议案作为临时提案提交公司2008年7月18日召开的2008年第一次临时股东大会审议。（上述四项议案内容详见附件一至附件四）
本公司第三届十九次董事会决定于2008年7月18日召开2008年第一次临时股东大会的通知刊登于2008年7月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。增加上述临时提案内容后，本次临时股东大会审议的议案如下：
（一）关于重庆市水江发电有限公司提供保证反担保的议案；
（二）关于公司2008年补充日常关联交易的议案；
（三）关于公司章程（修正案）的议案；
（四）关于公司股东大会议事规则（修正案）的议案；
（五）关于公司董事会议事规则（修正案）的议案；
（六）关于公司监事会议事规则（修正案）的议案。
本公司召开2008年第一次临时股东大会的其他通知事项不变（修改后的授权委托书见附件五）。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO八年七月四日
附件一:
重庆涪陵电力实业股份有限公司
章程（修正案）
一、原章程条"第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
现修改为："第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结"工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。"
二、原条款为："第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送或传真发送；通知时限为会议召开前五日。"
现修订为："第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人递送或传真发送；通知时限为会议召开前五日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。"
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二00 八年七月四日
附件二：
重庆涪陵电力实业股份有限公司股东大会议事规则（修正案）
在第十三条后增加一条作为第十四条，后面序号相应顺延：
第十四条：如发生控股股东对本公司资金的占用，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，由董事会秘书起草相关处分文件、办理相应手续。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二00 八年七月四日
附件三：
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则（修正案）
原规则"第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。"
现修改为："第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结"工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。"
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二00 八年七月四日
附件四:
重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则（修正案）
原规则"第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。"
现修改为："第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会办公室应将召开股东大会和董事会的事宜及时通知监事会成员列席会议。监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的进行监督，对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会应当视情节轻重提议召开股东大会，对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。"
重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会
二00 八年七月四日
附件五：
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议结束。
序号 议案内容 授权投票
1 关于重庆市水江发电有限公司提供保证反担保的议案 □同意 □反对 □弃权
2 关于公司2008年度补充日常关联交易的议案 □同意 □反对 □弃权
3 关于公司章程（修正案）的议案 □同意 □反对 □弃权
4 关于公司股东大会议事规则（修正案）的议案 □同意 □反对 □弃权
5 关于公司董事会议事规则（修正案）的议案 □同意 □反对 □弃权
6 关于公司监事会议事规则（修正案）的议案 □同意 □反对 □弃权
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：
授权签署日期：2008年 月 日
注意事项：
1、委托人应在授权委托书相应的□中用"√"明确授权代理人投票；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
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