证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2008－015
宝鸡钛业股份有限公司对西安宝钛美特法力诺焊管有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●投资方：宝鸡钛业股份有限公司
●被投资方：西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
●增资额：112万美元
宝鸡钛业股份有限公司于2008年6月12日以书面、电话、电子邮件等形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第三届董事会第十五次会议的通知。2008年6月13召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，关联董事回避表决，非关联董事采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于对西安宝钛美特法力诺焊管有限公司增资的议案》，具体内容为：
一、关联交易概述
宝鸡钛业股份有限公司作为中国最主要的钛焊接管生产和销售单位之一与常州法力诺长城焊管有限责任公司、法国Valtimet公司及美国Timet Asia公司三家公司于2005年合资组建西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，经营范围为生产和销售钛焊接管，注册资本为600万美元，其中，宝鸡钛业股份有限公司出资240万美元，占出资比例的40%。
鉴于西安宝钛美特法力诺焊管有限公司在成立时，实收资本600万美元主要用于购买土地使用权、厂房建设及购置安装生产线，用于流动资金周转的资金很少，随着生产经营规模的扩大，生产经营占用的资金不断增加，依靠企业贷款融资，已经不能满足企业发展的需要，资金短缺问题已经严重影响西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的正常生产经营，根据2008年2月19日西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事会决议，由股东按照注册资本比例增加投资280万美元，用于补充西安宝钛美特法力诺焊管有限公司正常经营所需流动资金，其中宝鸡钛业股份有限公司增资额112万美元，增资后宝鸡钛业股份有限公司持股比例仍为40%。
由于宝鸡钛业股份有限公司的出资额占西安宝钛美特法力诺焊管有限公司注册资本的40％，并委派董事，西安宝钛美特法力诺焊管有限公司构成宝鸡钛业股份有限公司关联方，上述事项构成关联交易。
上述事项表决时，关联董事回避表决，经非关联董事过半数通过。该关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。
独立董事就该等关联事项发表了意见。
二、关联方介绍 西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
注册地址：西安市经济技术开发区风城六路130号
法定代表人：Francois GUISE
注册资本：600万美元
主要经营范围：钛焊接管的生产，销售本公司产品
西安宝钛美特法力诺焊管有限公司于2007年正式投入生产运行。2007年共实现销售收入8900万元人民币，净利润434万元人民币，2007年末净资产为5255.98万元人民币，未有或有负债、期后事项。
至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易未达到公司净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
根据2008年2月19日西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事会决议，由股东按照注册资本比例以现金增加投资280万美元，用于补充西安宝钛美特法力诺焊管有限公司正常经营所需流动资金，（以人民币出资的美元等价金额将根据中国人民银行于公司缴付该等出资之日公布的人民币与美元的买价与卖价之间的中间价予以确定）。
增资前后西安宝钛美特法力诺焊管有限公司股东出资额及股权比例如下：
股东名称 增资前 增资后
出资额
（万美元） 比例
（%） 增资额
（万美元） 出资额
合计
（万美元） 比例
（%）
宝鸡钛业股份有限公司 240 40 112 352 40
常州法力诺长城焊管有限公司 174 29 81.2 255.2 29
法国Valtimet公司 120 20 56 176 20
美国Timet Asia公司 66 11 30.8 96.8 11
合计 600 100 280 880 100
四、进行关联交易的目的以及本此关联交易对公司的影响
本次增资事项有利于促进西安宝钛美特法力诺焊管有限公司发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事周廉、陈方正、李垣、孙议政认为：
1、此事项属正常、合理、合法的经济行为，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于促进西安宝钛美特法力诺焊管有限公司发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
2、上述事项表决时，关联董事回避表决，经非关联董事过半数通过。该关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宝鸡钛业股份有限公司章程》等有关规定。
六、备查文件
1、宝鸡钛业股份有限公司董事会会议决议及经董事签字的会议记录。
2、独立董事意见。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二00八年六月十四日
：宝钛股份 编号：2008－015
宝鸡钛业股份有限公司对西安宝钛美特法力诺焊管有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●投资方：宝鸡钛业股份有限公司
●被投资方：西安宝钛美特法力诺焊管有限公司
●增资额：112万美元
宝鸡钛业股份有限公司于2008年6月12日以书面、电话、电子邮件等形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第三届董事会第十五次会议的通知。2008年6月13召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席11人，会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，关联董事回避表决，非关联董事采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于对西安宝钛美特法力诺焊管有限公司增资的议案》，具体内容为：
一、关联交易概述
宝鸡钛业股份有限公司作为中国最主要的钛焊接管生产和销售单位之一与常州法力诺长城焊管有限责任公司、法国Valtimet公司及美国Timet Asia公司三家公司于2005年合资组建西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，经营范围为生产和销售钛焊接管，注册资本为600万美元，其中，宝鸡钛业股份有限公司出资240万美元，占出资比例的40%。
鉴于西安宝钛美特法力诺焊管有限公司在成立时，实收资本600万美元主要用于购买土地使用权、厂房建设及购置安装生产线，用于流动资金周转的资金很少，随着生产经营规模的扩大，生产经营占用的资金不断增加，依靠企业贷款融资，已经不能满足企业发展的需要，资金短缺问题已经严重影响西安宝钛美特法力诺焊管有限公司的正常生产经营，根据2008年2月19日西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事会决议，由股东按照注册资本比例增加投资280万美元，用于补充西安宝钛美特法力诺焊管有限公司正常经营所需流动资金，其中宝鸡钛业股份有限公司增资额112万美元，增资后宝鸡钛业股份有限公司持股比例
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