证券代码:600459 证券简称:贵研铂业
贵研铂业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2008年3月
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会
程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股
东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司
股东大会秘书处
贵研铂业股份有限公司
2007年度股东大会会议资料目录
一、股东或授权代表审议以下议案
（1）《公司2007年度董事会报告》；
（2）《公司2007年度监事会报告》
（3）《关于公司2007年度财务决算报告的议案》；
（4）《关于公司2007年度利润分配的议案》；
（5）《关于公司2008年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的
议案》；
（6）《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提
供担保的议案》；
（7） 《关于公司为云锡元江镍业有限责任公司1.5亿元银行贷款提
供担保的议案》；
（8）《关于公司向银行申请授信额度贷款的议案》；
（9） 《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计机
构的议案》；
（10）《关于公司2007年度业绩激励基金使用计划的议案》；
（11）《公司2007年独立董事述职报告》；
（12）《公司2007年年度报告全文及摘要》。
二、2007年度股东大会《表决办法说明》
会议资料一：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2007年度董事会报告
二00八年三月
各位股东：
2007年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真执行股东大会
的各项决议，积极有效地开展工作，忠实履行职责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉
地行使了公司所赋予的权利，进一步完善和规范了公司的运作。下面，我代表董事会对
一年来的工作情况作简要总结。
一、管理层讨论与分析
（一）报告期公司经营情况
在报告期内，公司生产经营快速发展，主营业务规模不断扩大，经济增长质量不断
提高，基本完成了募集资金项目建设，贵金属新材料的新产业平台运行情况良好。2007
年，实现营业收入115,930万元，同比增长69.49%；实现利润总额11,724万元，同比增
长211.89%；归属于母公司所有者的净利润为9,652万元，同比增长202.55%，总资产为
124,479.91万元，同比增长30.85%，股东权益为61792.57万元，同比增长17.50%。随
着公司生产规模的扩大，经营活动产生的现金流量净额为12,541万元，比去年同期的
-2,401万元增加了14,942万元。
公司不断加强科技创新工作，紧紧围绕贵金属新材料、化学化工、冶金、镍资源及
深加工等核心领域，面向生产经营，面向产业发展，加大投入力度，重点开展创新体系
建设、科技条件平台建设、新产品开发等方面的工作。形成科技成果25项，获科技奖6
项，获专利授权12项，为产业发展形成了技术储备。企业标准覆盖面不断扩大，技术领
先优势继续保持，常规产品标准覆盖率达95.01%。同时，进一步加大对环保治理的投入
和技术研发力度并取得了较好的效果，元江镍矿顺利通过了环保部门的验收。
（二）对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势：
公司主要从事贵金属新材料的研发、生产、销售及镍资源的采选、研发和销售。贵
金属在石油、玻璃、电子电气、航空航天等领域，以少、小、精为特点逐步得到应用，
使其成为“现代工业维他命”。高新技术的发展，为贵金属开拓了新的应用领域，贵金
属成为“新的高技术金属”并被发达国家作为战略物资加以储备，贵金属作为必不可少
和在某些领域不可替代的作用，而被作为人类社会可持续发展的关键材料之一。贵金属
材料广泛应用于航空航海、电子电器、能源、化工、石油、汽车、玻纤及环境保护和治
理等现代工业领域，是发展高新技术产业的重要支柱，现代社会建设、国民经济和高新
技术的蓬勃发展将带动贵金属新材料产业的快速发展。对贵金属功能材料的最大需求来
自电气电子、汽车、化学化工、玻璃玻纤等工业。汽车工业和电子信息产业多年来保持
着高速发展的势态；化学工业和玻璃玻纤工业面临着新一轮结构调整和产业升级。在新
能源和环境保护和治理方面，贵金属显示了巨大的应用前景。这一切给贵金属行业带来
难得的发展机遇。
镍具有机械强度高、延展性好、难熔、在空气中不易氧化等优良特性，添加镍的不
锈钢和各种合金钢被广泛地用于飞机、坦克、舰艇、雷达、导弹、宇宙飞船和民用工业
中的机器制造、陶瓷颜料、永磁材料、电子遥控、电池等领域。在化学工业中，镍常被
用作氢化催化剂。近年来，在彩电、磁带录音机、通讯器材等方面，镍的用途也在迅速
增长。近年来世界镍消费结构发生了显著的变化，尽管不锈钢和合金钢仍居镍消费首位，
但其他领域对镍的需求在迅速增长，特别是冶金焊条、储氢合金、轿车行业和电池行业。
随着我国钢铁工和能源工业的发展，镍金属总产量和需求量将保持稳步增长趋势。
2、未来公司发展机遇和挑战
公司面临难得的机遇，从全球背景看，世界经济增长动力多元化与景气周期延长，
以中国为代表的新兴工业化经济体在世界经济增长中的驱动力越来越强，发挥了巨大的
平衡、稳定、增长作用。从国内环境看，党的十七大确定了到2020年全面建成小康社会
的奋斗目标，中国经济在未来5年乃至更长时间内将保持又好又快的发展态势，创新型
国家的要求使创新型的企业迎来更好的发展机遇，资本市场的理性繁荣使上市公司持续
融资和资源整合的空间更为广阔。从行业发展看，有色金属作为重要的基础原材料，未
来的消费增长仍将保持较强的延续性。从企业内部看，股权分置改革后，公司形成了贵
金属和镍业双主业的发展格局，进一步明确了公司的发展定位和发展目标。经过多年的
努力，以募集资金项目为建设主体的贵金属新材料产业基地已基本建成，镍业发展平台
正在加快攻关、建设，为未来发展奠定了良好的基础。在长期的企业化运作过程中，促
进发展的体制和机制日益完善，内部管理不断加强、运作质量逐步提升、品牌效应不断
显现，干部职工思想进一步统一，责任意识、竞争意识不断增强，承受改革压力的能力
有了较大提高，这些都为公司未来的发展创造了有利的条件。
同时我们也面临着严峻的挑战。国家进一步加强宏观调控，紧缩的货币政策、资源
型产品出口限制、清洁生产、节能减排要求的不断提高，使生产经营面临更高的要求、
更严峻的考验。能源供应的季节性紧张状况，对生产组织和产能发挥形成制约。贵金属
原料及二次资源市场的竞争日趋激烈，市场竞争不断升级。我国贵金属资源贫乏，小品
种金属缺乏规范的交易平台，有色金属价格的周期性变化，我们将面临更大的贵金属原
材料及镍价格波动的风险。
（三）新年度经营计划
2008年，公司将紧紧抓住难得的发展机遇,克服前进道路上的各项挑战，进一步统一
思想，统筹兼顾，提高整体效益，进一步加强内部管理，夯实产业发展基础，加强资源
保障，加强市场营销，加强人才培养，推进管理创新、科技创新，抓好节能减排，提升
规模，做强产业，实现科技产业新跨越。大力推进资源战略和推进产业链延伸及完善，
不断提升贵金属二次资源的获取能力、运作能力、开发能力，增强镍资源的综合利用能
力。加强市场龙头作用，带动产能快速释放，持续满足各工业用户对贵金属材料日益增
长和不断变化的需求，打造中国贵金属产品第一品牌，提高市场占有率。持续推进科技
创新和人才培养，科技创新与市场、生产紧密结合，加强对产业发展、产品结构优化调
整有重大作用课题的研究，建设创新型企业。加大管理创新力度，不断强化基础管理，
开展信息化建设，努力提升经营管理水平。全面推行清洁生产、节能减排，构建环境友
好型企业。
二、公司主营业务及其经营状况
（一）主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
营业 营业收入 营业成本 营业利润率
分产品 营业收入 营业成本 利润 比上年增 比上年增 比上年增减
率（%） 减(%) 减(%) (%)
减少0.31个
贵金属高纯材料 85,375,185.33 84,379,816.83 1.17 38.14 38.58
百分点
减少1.88个
贵金属特种功能材料 348,150,486.55 327,517,484.57 5.93 45.71 48.68
百分点
减少4.53个
贵金属信息功能材料 50,296,740.86 46,562,385.41 7.42 63.26 71.66
百分点
贵金属环保及催化功 增加2.43个
213,275,416.87 177,938,361.65 16.57 54.06 49.71
能材料 百分点
增加1.18个
贵金属贸易 102,713,693.60 98,193,920.38 4.40 74.51 72.39
百分点
增加7.93个
镍矿产品 349,467,730.62 182,163,837.20 47.87 142.60 110.54
百分点
本年度镍金属均价比上年度有所提高,使得镍矿产品营业利润率增加较大。
（二）主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 1,066,385,962.05 78.32
国外 82,893,291.78 10.71
6
（三）2007年报告期利润构成情况
本报告期（2007年1-12月） 上年度（2006年1-12月）
占利润总 占利润总 增减百分点
项目
金额(元) 额的比例 金额(元) 额的比例 （个）
（％） （％）
主营业务利润 226,169,118.16 192.91 98,508,773.83 262.06 -69.15
其他业务利润 949,577.30 0.81 949,782.57 2.53 -1.72
期间费用 112,548,547.21 96.00 61,852,819.25 164.54 -68.55
资产减值损失 451,371.54 0.38 2,463,467.84 6.55 -6.17
公允价值变动收益 - 0.00 -11,993.14 -0.03 0.03
投资收益 - 0.00 8,248,930.89 21.94 -21.94
营业外收入 8,343,352.29 7.12 161,582.36 0.43 6.69
营业外支出 5,219,047.71 4.45 5,950,085.00 15.83 -11.38
利润总额 117,243,081.29 100.00 37,590,704.42 100.00 0.00
1、本报告期，公司主营业务盈利水平进一步提高，主营业务利润较2006年增长了
127,660,344.33元，利润总额较2006年增长了79,652,376.87元，主营业务利润、其他业
务利润占利润总额的比例与上年度相比均有所下降。
2、本报告期，公司主营业务规模的扩大，公司的盈利能力增强，期间费用占利润总
额的比例与上年度相比有所下降。
3、本报告期坏账准备余额减少，资产减值损失占利润总额的比例与上年度相比有所
下降。
4、本报告期公司无短期投资获收益，投资收益占利润总额的比例与上年度相比有所
下降。
5、本报告期按照新准则对政府补助进行摊销进入营业外收入，营业外收入占利润总
额的比例与上年度相比均有所上升。
6、本报告期公司固定资产处置损失有所减少，营业外支出占利润总额的比例与上年
度相比均有所下降。
（四）2006年12月31日度资产构成情况
2007年12月31日 2006年12月31日
增减百分点
项目 占资产总额 占资产总额
金额(元) 金额(元) （个）
的比例（％） 的比例（％）
应收账款 87,967,300.20 7.07 66,942,242.42 7.04 0.03
其他应收款 5,418,847.94 0.44 27,410,377.27 2.88 -2.45
存货 239,225,403.73 19.22 184,035,664.47 19.35 -0.13
长期股权投资 600,000.00 0.05 600,000.00 0.06 -0.01
固定资产净值 477,691,084.82 38.37 244,795,321.34 25.73 12.64
工程物资 10,242,009.08 0.82 60,843,362.48 6.40 -5.57
7
在建工程 105,539,408.08 8.48 154,556,577.48 16.25 -7.77
无形资产 55,420,817.42 4.45 34,039,940.44 3.58 0.87
短期借款 232,812,968.85 18.70 140,330,000.00 14.75 3.95
应付账款 38,234,233.81 3.07 22,226,784.66 2.34 0.74
应付职工薪酬 20,106,284.74 1.62 12,195,880.68 1.28 0.33
其他应付款 32,923,660.43 2.64 113,877,399.32 11.97 -9.33
长期借款 50,000,000.00 4.02 58,000,000.00 6.10 -2.08
长期应付款 95,505,756.26 7.67 - 0.00 7.67
专项应付款 - 0.00 2,000,000.00 0.21 -0.21
资产总额 1,244,799,091.45 100.00 951,322,468.82 100.00 0.00
1、本报告期期末主营业务规模的扩大和盈利增加，公司的资产总额比期初增加了30.85
％。
2、本报告期云锡元江镍业有限责任公司收回合同保证金，其他应收款占资产总额的比例
比期初有所下降。
3、本报告期公司部分建设项目完工转入固定资产，固定资产净值占资产总额的比例比期
初上升，同时工程物资和在建工程占资产总额的比例比期初有所下降。
4、本报告期公司短期借款增加，短期借款占资产总额的比例比期初有所上升。长期借款
中有5700万元转入一年内到期的非流动负债，长期借款占资产总额的比例比期初有所下降。
5、本报告期云锡元江镍业有限责任公司将云南锡业集团有限责任公司借款8072万元从
其他应付款调整到长期应付款，其他应付款占资产总额的比例比期初有所下降，长期应付款
占资产总额的比例比期初有所上升。
6、本报告期公司产业化项目建设完工，冲减了专项应付款200万元，专项应付款占资产
总额的比例比期初有所下降。
（五）主要费用情况说明：
2007年主要费用比较表
项目 2007年度 2006年度 增减额 增减比率(%)
销售费用 15,906,400.98 12,198,550.51 3,707,850.47 30.40
管理费用 83,307,333.98 43,145,923.03 40,161,410.95 93.08
财务费用 13,334,812.25 6,508,345.71 6,826,466.54 104.89
资产减值损失 451,371.54 2,463,467.84 -2,012,096.30 -81.68
所得税费用 18,107,229.06 4,871,673.43 13,235,555.63 271.68
1、本报告期主营业务规模的扩大，各项投入有较大增长，公司人员薪酬、运输费、业务
费、差旅费、折旧费、研究开发费用、利息支出等期间费用与上年度相比都有所增加。
2、本报告期坏账准备的转回使资产减值损失减少。
3、本报告期公司利润总额的增加使所得税费用增加。
8
（六）现金流量构成情况及变动的情况说明：
1、本年度公司现金及现金等价物净额为5593万元，与去年同期的-1343万元相比，增加
6936万元，主要原因是本公司主营业务规模扩大，经营活动收到的现金流量增加和从银行借
入的资金增加所致。
2、本年度经营活动产生的现金流量净额为12541万元，比上年度增加14942万元，其主
要原因是在主营业务扩大的同时现金流入增加所致。
3、本年度投资活动产生的现金流量净额为-17782万元，比上年度减少2913万元，主要
原因是本公司收回的短期投资资金减少所致。
4、本年度筹资活动产生的现金流量净额为10834万元，比上年度减少5092万元，主要
原因是偿还银行借款本息增加所致。
三、公司投资情况
报告期内公司投资额为12,763.69万元，比上年减少8,174.32万元，减少的比例
为39.04%。本报告期公司募集资金项目和非募集资金项目投资合计为12763.69万元。
（一）被投资的公司情况
占被投资公司权益的
被投资的公司名称 主要经营活动 备注
比例(%)
昆明贵研催化剂有限责 汽车尾气催化剂、汽车尾气净化器、催化剂及
76.96
任公司 其中间产品的生产和销售
镍及其它有色金属、黑色金属、稀贵金属，非
云锡元江镍业有限责任
金属等矿产资源开发、加工、销售；新材料开 98
公司
发生产，技术研发等
云南开远金潭稀有金属 稀贵金属的提取、稀贵金属制品的开发及稀贵
20
有限责任公司 金属及其制品的销售、相关设备及工程承包
（二）募集资金使用情况
公司于2003年通过首次发行募集资金25,932.20万元，已累计使用22,348.98万元，
其中本年度已使用1,141.70万元，尚未使用3,583.22万元。尚未使用募集资金存放于银
行。。
（三）募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
是否
是否 实际投入金 其中：募集 其中国家
产生收益情 符合
承诺项目名称 拟投入金额 变更 额 资金使用金 配套资金
况 计划
项目 （合计） 额 使用金额
进度
汽车为其净化三效稀土
9,739.00 否 7,000.00 7,000.00 2,321 是
基催化剂产业化项目
9
高性能电子电器用贵金
属精密复合材料产业化 4,608.00 否 6,935.93 5,646.49 1,289.44 580 否
项目
真空电子器件及半导体
器件专用贵金属钎料产 4,689.00 否 6,293.32 5,230.70 1,062.62 1,111 否
业化项目
信息产业用厚膜电子浆
4,568.00 否 3,321.68 2,578.74 742.94 373 否
料产业化项目
氨氧化催化用铂基合金
4,788.00 否 1,893.05 1,893.05 否
及其催化网产业化项目
合计 28,392.20 25,443.98 22,348.98 3,095.00 4,385.52
“高性能电子电器用贵金属精密复合材料“，“真空电子器件及半导体器件专用贵
金属钎料产业化项目”和“信息产业用厚膜电子浆料产业化项目”已完工验收并转入固
定资产，已在本报告期内投入试生产。“氨氧化催化用铂基合金及其催化网产业化项目”
正在建设中。
（四）非募集资金项目情况
“贵金属前驱体新材料生产线技改项目”和“公司部分厂房及配套设施建设投资项
目”截至本报告期末累计完成投资6195.35万元。现主体工程建设已完成，正进行设备
安装调试及主体工程的结算工作。云锡元江镍业有限责任公司在建的镍矿改扩建项目本
报告期完成投资5426.64万元，用于矿山基础设施、环保工程等建设。
四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
（一）按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的有关规定，经公司董事
会批准，公司从2007年1月1日起不再执行原会计准则和《企业会计制度》，改为执行
企业会计准则。
（二）根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五至十九条、《企业
会计准则解释第一号》的规定，公司对2006年12月31日财务报表有关项目进行了追溯
调整，调增资产总额3,204,334.22元，调增负债77,280.00元，调增归属于母公司普通
股的所有者权益3,127,054.22元，具体调整情况如下表：
报表项目
调整前 调整后 调整原因
本期报表 上期报表
长期股权投资 长期股权投资 387,231.08 600,000.00 根据企业会计准则解释第一号
追溯调整
合并价差 -1,828,168.82
根据企业会计准则计算的暂时
递延所得税资产 1,163,396.48
性差异
10
根据企业会计准则计算的暂时
递延所得税负债 77,280.00
性差异
根据企业会计准则解释第一号
资本公积 资本公积 320,624,342.67 322,104,475.80
第七条第二款追溯调整
根据对以前年度损益调整数据
盈余公积 盈余公积 44,506,289.70 42,798,957.64
计提盈余公积
以前年度损益调整数扣除补提
未分配利润 未分配利润 43,474,317.34 46,702,490.21
盈余公积
（三）根据股东大会决议计提2006年度职工激励金140万元，追溯调整了公司期初
报表的管理费用、所得税费用、应付职工薪酬、应交税费。
（四）控股子公司云锡元江镍业有限责任公司经元江县地方税务局审核，2006年实
行工资总额备案制，故此汇算应交的企业所得税较上年计提数少614,205.28元；子公司
对2006年12月31日财务报表有关项目进行了追溯调整，调减负债总额614,205.28元，
调减所得税费用614,205.28元，调增归属于母公司所有者权益601,921.17元，调增少
数股东权益12,284.11元。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司共计召开8次董事会会议。
1、公司于2007年2月12日召开第二届董事会第十九次会议董事会会议《，公司2006
年度总经理工作报告》、《公司2006年度董事会报告》、《关于公司2006年度财务决算报
告的预案》、《关于公司2006年度利润分配的预案》、《关于公司2007年度与日常经营相
关的关联交易协议及合同的预案》、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信
额度贷款提供担保的预案》、《关于继续聘请“中和正信会计师事务所”为公司财务审计
机构的预案》、《关于公司固定资产财产损失处理的议案》、《关于公司年度业绩激励基金
实施办法的预案》、《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》、《关于公司部分厂
房及配套设施建设投资的议案》、《关于将2006年度独立董事述职报告提交股东大会审议
的预案》、《公司2006年年度报告全文及摘要》、《关于召开公司2006年度股东大会的议
案》。决议公告刊登在2007年2月14日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
2、公司于2007年4月3日召开第二届董事会第二十次会议董事会会议，《关于公司
董事会换届选举的预案》、《关于更换公司副总经理的议案》、《关于公司2006年度激励基
金使用计划的预案》、《关于公司向云锡元江镍业有限责任公司6000万元贷款提供担保的
预案》、《关于公司向银行申请授信额度贷款的预案》、《关于召开公司2007年第一次临时
股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年4月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》。
3、公司于2007年4月20日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，《选举公司
11
董事长的议案》、《选举公司副董事长的议案》、《选举公司董事会各专门委员会委员及主
任委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于审议公司会计制度的议案》。决议
公告刊登在2007年4月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
4、公司于2007年4月26日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，《公司2007
年第一季度报告》。决议公告刊登在2007年4月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》。
5、公司于2007年7月26日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，《加强公司
治理专项活动的自查报告和整改计划》、《公司信息披露事务管理制度》。决议公告刊登在
2007年7月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
6、公司于2007年8月22日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，《公司2007
年半年度报告》。决议公告刊登在2007年8月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》。
7、公司于2007年10月25日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，《公司2007
年三季度报告》。决议公告刊登在2007年10月25日的《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》。
8、公司于2007年11月7日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，《公司治理
专项活动的整改报告》。决议公告刊登在2007年11月8日的《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，一次临时股东大会。公司董事会按照
股东大会的决议和授权，认真履行了《公司章程》规定的职责，严格执行了股东大会的
各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。2007年，公司董事会对股东大
会决议的执行情况如下：
1、利润分配方案执行情况：经2007年3月9日公司2006年度股东大会批准，以8595
万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，总计
金额为6,876,000.00元，公司在2007年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司2006年利润分配实施公告，股权登记日为
2007年4月23日，除息日为2007年4月24日，现金红利发放日为2007年4月30日，
公司按计划实施了股利分配方案。
2、根据2007年3月9日公司2006年度股东大会决议，续聘了中和正信会计师事务
所为公司财务审计机构，为昆明贵研催化剂有限责任公司为期一年的1亿元人民币的综
合授信额度贷款提供了担保，计提了2006年业绩激励基金，2007年与日常经营相关的日
常关联交易严格按照股东会审议通过的协议及合同执行。
12
3、根据2007年4月20日公司2007年第一次临时股东大会决议，公司为云锡元江
镍业有限责任公司6000万元贷款提供了担保、公司向银行申请综合授信额度人民币贰亿
元整。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
1、公司董事会下设的财务/审计委员会在年审注册会计师进场工作前审阅了公司编
制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册
会计师进场后，审计委员会和会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的
时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年
审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，认为公司
财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。并认为2007年度，公司聘请
的中和正信会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。
2、公司董事会财务/审计委员会于2007年2月12日在公司二楼小会议室召开了财
务/审计委员会第四次会议，全体委员参加了会议，会议以全票同意通过了《关于公司2006
年度财务决算报告的预案》、《关于公司2006年度利润分配的预案》、《关于公司2007年
度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预案》(关联委员回避表决)、《关于公司向昆
明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》、《关于继续聘请“中和
正信会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》、《关于公司固定资产财产损失处理的
议案》、《公司2006年年度报告全文及摘要》，会议认为上述议题涉及的事项符合公司生
产经营不断发展的需求，真实反映了公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体
股东的合法权益，并决定将以上议（预）案将提交公司董事会审议。
3、公司董事会财务/审计委员会于2007年4月3日在公司二楼小会议室召开了财务
/审计委员会第五次会议，四名委员参加了会议，会议审议通过了《关于向云锡元江镍业
有限责任公司6000万元贷款提供担保的预案》、《关于向银行申请授信额度贷款的预案》，
会议认为上述议题涉及的事项符合公司生产经营不断发展的需求，没有损害公司和全体
股东的合法权益，并决定将以上议（预）案将提交公司董事会审议。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
1、公司董事会下设董事会薪酬/人事委员会，负责对公司的薪酬策略、政策与方案
提出建议。2007年公司董事会薪酬/人事委员会审查了2006年度在公司领取薪酬的董事、
监事和高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在2007年年度报告中披露的董事、监事
和高级管理人员的报酬进行了核查，认为独立董事的津贴严格按照公司2006年第三次临
时股东大会通过的独立董事津贴标准发放，公司监事和高级管理人员在公司领取的薪酬
严格按照公司相关制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
13
2、董事会薪酬/人事委员会于2007年2月12日在公司二楼小会议室召开了薪酬/人
事委员会第六次会议，全体委员参加了会议，经会议审议，一致通过以下预（议）案：《关
于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》、《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的
预案》，会议认为：《公司年度业绩激励基金实施办法》对进一步健全和完善公司的激励
约束机制，保障公司健康长远发展是必要的，也是必不可少的，公司对2006年业绩激励
基金的计提依据充分，符合公司实际情况，未损害中小股东的利益。一致同意《关于公
司年度业绩激励基金实施办法的预案》及《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预
案》，并将该两项议案提交公司董事会审议。
3、董事会薪酬/人事委员会于2007年4月3日上午9：00在公司二楼小会议室召开
了薪酬/人事委员会第七次会议。会议一致通过以下预（议）案：《关于公司董事会换届
选举的预案》、《关于更换公司副总经理的议案》、《关于公司2006年度激励基金使用计划
的预案》，会议对相关候选人的任职资格进行审核，建议2006年度激励基金暂不使用，
留待以后年度使用，并决定将相关议案提交公司董事会审议。
请审议。
2008年3月14日
14
会议资料二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2007年度监事会报告
二00八年三月
15
各位股东：
2007年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章
程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、
法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司监事、高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对公司编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见,现在我代表监事会对2007年的工作做简要工作总结:
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司
章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行法
律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况以及公司监事、高级
管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，对监事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见。报告期内，公司监事认真列席了监事会及股东大会所有会议，并
召开了三次会议，对公司的重大事项进行了认真审议。
1、2007年2月12日，公司第二届监事会第八次会议在公司三楼会议室召开,会议由
监事会主席沈洪忠先生主持。公司全体监事参加了会议。会议经审议表决，一致通过《公
司2006年度监事会报告》、《关于公司2006年度财务决算报告的预案》、《关于公司2006
年度利润分配的预案》、《关于公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同的预
案》、《关于公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保的预案》、《关
于继续聘请"中和正信会计师事务所"为公司财务审计机构的预案》、《关于公司固定资产
财产损失处理的议案》、《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》、《关于2006年业
绩激励基金计提方案的预案》、《关于公司部分厂房及配套设施建设投资的议案》、《公司
2006年年度报告全文及摘要》。
2、2007年4月3日，公司第二届监事会第九次会议在公司三楼会议室召开,会议由
监事会主席沈洪忠先生主持。公司全体监事参加了会议。会议经充分审议，一致通过《关
于公司监事会换届选举的预案》、《关于公司2006年度激励基金使用计划的预案》、《关于
向云锡元江镍业有限责任公司6000万元贷款提供担保的预案》、《关于向银行申请授信额
度贷款的预案》。
3、2007年4月20日，公司第三届监事会第一次会议在公司二楼小会议室召开,会议
由监事会主席沈洪忠先生主持。公司全体监事参加了会议。会议经充分审议，一致通过
选举沈洪忠为第三届监事会主席、《关于公司审议会计制度的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
16
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规
的规定，对监事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会
各项决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理
和投资等方面的情况，监事会认为监事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真
负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。
公司监事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》
的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营活
动进行监督检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。中和
正信会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实
反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本年度，公司本着对投资者高度负责的态度，积极推进项目建设。公司募集资金使
用合理，实际投入项目和承诺投入项目一致，没有损坏股东及公司的利益。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，经监事会认真核查，未发现公司存在收购资产的交易，未发现公司存在
内幕交易，也没有损害全体股东的权益或造成资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易，是根据公司实际生产经营需要，遵循了市场公允性原
则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司制订的《关联交
易内部决策制度》，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程
中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
请审议。
2008年3月14日
17
会议资料三：
关于公司2007年度财务决算报告的预案
各位股东：
贵研铂业股份有限公司财务决算报告包括2007年12月31日资产负债表、2007年度
利润及利润分配表、2007年度现金流量表，中和正信会计师事务所有限公司已对其审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，现根据审计鉴证的会计报表将2007年度的财务决
算情况报告如下：
一、简化的财务指标表。
2006年末
指标项目 2007年末 增减变动（%）
调整后 调整前
基本每股收益(元) 1.12 0.37 0.38 202.70
稀释每股收益(元) 1.12 0.37 0.38 202.70
净资产收益率(全面摊
16.44 6.41 6.56 增长10.03个百分点
薄)(％)
净资产收益率(加权平
17.80 6.61 6.75 增长11.19个百分点
均)(％)
二、分析说明
1、资产、负债和股东权益状况
截止2007年12月31日，公司总资产为124,480万元，比上年末增加29,348万元。
其中，流动资产59,237万元，比上年末增加13,728万元；固定资产47,769万元，比上
年末增加23,289万元；无形资产5,542万元，比上年末增加2,138万元。
负债总额为62,687万元，比上年末增加20,146万元。其中，流动负债42,381万元，
比上年末增加11,124万元；非流动负债20,306万元，比上年末增加9,022万元。
股东权益合计为61,793万元，比上年末增加9,202万元。其中盈余公积增加1,062
万元。
2、收入及当年损益情况分析说明。
2007年度公司实现营业收入115,930万元，比上年增加47,529万元；期间费用共计
发生11,255万元，比上年增加6,043万元，净利润9,914万元，比上年增加6,642万元，
增长了203％。
18
净利润上升的主要原因是：本年度元江镍业公司实现较大盈利、公司营业外收入增
加。
3、纳税情况说明
公司本年度应交各类税金7,613万元，实际上缴5,821万元，未缴部分将在法定纳
税期内缴清。
4、现金流量情况说明
2007年1-12月，现金及现金等价物净增加额为5,593万元，其中，经营活动产生的
现金流量净额为12,541万元；投资活动产生的现金流量净额为-17,782万元；筹资活动
产生的现金流量净额为10,834万元。
本年度公司现金及现金等价物净增加额比去年同期增加的主要原因是：本年度公司
借款增加、投资活动支付的现金减少所致。
5、截至2007年12月31日止，本公司无重大诉讼事项。
请审议。
2008年3月14日
注：中和正信审字(2008)第5-26号《审计报告》备查
19
会议资料四：
关于公司2007年度利润分配的预案
各位股东：
公司（注：指贵研铂业母公司，下同）2007年度实现税后利润13,447,791.54元，
按《公司章程》规定提取10%的法定盈余公积金1,344,779.15元后，剩余利润为
12,103,012.39元，加上2006年度未分配的利润23,160,603.29元，截止2007年12月
31日,公司累积可供股东分配的利润总额为35,263,615.68元,资本公积金为
322,090,934.69元。以上数据已经中和正信会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审
计报告。现提议以公司总股本8595万股为基数,按同股同利的原则进行如下利润分配:
1、用未分配利润向全体股东每10股送1股红股(含税)；
2、用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.28元(含税)；
3、用资本公积金向全体股东每10股转增2股。
按照上述方式分配后，公司未分配利润减少11,001,600.00元，剩余的未分配利润
24,262,015.68元结转以后年度分配。资本公积金减少17,190,000.00元。上述分配方案
获准实施后，公司总股本将从目前的8595万股增加至11173.5万股。
请审议。
2008年3月14日
20
会议资料五：
关于公司2008年度与日常经营相关的
关联交易协议及合同的预案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度日常关联
交易相关协议提交股东大会审议。根据公司2007年日常关联交易协议及合同的执行情况，
现提请对公司2008年日常经营相关的日常关联交易协议及合同予以审议：
1、公司与昆明贵研房地产开发有限公司（该公司为昆明贵金属研究所控股子公司）
于2008年1月签订了《房屋租赁合同》，由于昆明贵研房地产开发有限公司租用的原核
桃箐土地用于房地产开发，昆明贵研房地产开发有限公司向公司租赁公司高新技术开发
区的部分办公用房，经双方协商确定以市场公允价格确定租金水平，昆明贵研房地产开
发有限公司支付给公司的租金按实际承租面积和承租时间结算，承租期前5年的房屋租
赁费用为240元/平方米/年。预计2008年发生金额为182,520.00元。
2、公司与昆明贵研药业有限责任公司（该公司为昆明贵金属研究所参股子公司）于
2008年1月签订了《房屋租赁合同》，由于昆明贵研药业有限责任公司租用的原核桃箐土
地用于房地产开发，昆明贵研药业有限责任公司向公司租赁公司高新技术开发区的部分
生产用厂房，经双方协商确定以市场公允价格确定租金水平，昆明贵研药业有限责任公
司支付给公司的租金按实际承租面积和承租时间结算，承租期前5年的房屋租赁费用为
240元/平方米/年。预计2008年发生金额为432,993.60元。
3、《技术开发协议》：公司与昆明贵金属研究所于2000年10月8日签订了《技术开
发协议》，协议约定双方根据对方的优势可相互委托对方或以合作开发的形式从事科研项
目技术的开发，科研开发的经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约
定，研究开发的技术成果及知识产权归研究开发方，但委托方可无偿使用，特殊情况双
方可对具体项目另行约定。昆明贵金属研究所在2007年向公司合计支付了257,700元的
研发经费。
4、《非专利技术独占实施许可合同》：公司与昆明贵金属研究所于2000年9月1日
签订了《非专利技术独占实施许可合同》，昆明贵金属研究所承诺将其拥有的164项非专
利技术无偿提供给本公司独占使用，本关联交易无交易金额。
5、《原料、物资购销合同》：为保证公司的物料需求能得到充分保障，结合昆明贵金
属研究所和贵研铂业股份有限公司的物资储备，双方按市场价格提供生产急需的物资，
包括双方的贵金属原料储备。本关联交易在2007年共计发生了17,181,223.14元。
21
6、分析检测服务：公司按市场价格向昆明贵金属研究所提供分析测试服务。本关联
交易在2007年共计发生了35,524.49元。
7、社会保险服务：公司的基本养老保险、基本医疗保险等社保费用，由公司按国家
标准计提，由昆明贵金属研究所代为缴纳。昆明贵金属研究所在2007年为公司代为缴纳
了2,719,418.17元社保费用，未向公司收取代理费用。
请审议。
2008年3月14日
22
会议资料六：
关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司
综合授信额度贷款提供担保的预案
各位股东：
昆明贵研催化剂有限责任公司为了满足生产经营规模进一步扩大的需求，保障2008
年经营目标的顺利实现，拟向银行申请为期一年的壹亿元人民币的综合授信额度贷款，
用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金，并提请公司为其提供担保。
请审议。
2008年3月14日
23
会议资料七：
关于公司为云锡元江镍业有限责任公司
1.5亿元银行贷款提供担保的预案
各位股东：
云锡元江镍业有限责任公司为了满足生产经营规模进一步扩大的需求，保障2008年
经营目标的顺利实现，拟向银行申请为期一年的壹亿伍仟万元人民币的贷款，用于购买
原料及生产周转，并提请公司为其提供担保,贷款分期贷出,一次性担保。
请审议。
2008年3月14日
24
会议资料八：
关于公司向银行申请授信额度贷款的预案
各位股东：
公司因生产、经营需要，拟向银行申请综合授信额度人民币伍亿元整，期限壹年，
用于公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的临时资金头寸不
足等。并授权公司董事长根据公司实际情况办理贷款的相关事宜。
请审议。
2008年3月14日
25
会议资料九：
关于继续聘请“中和正信会计师事务所”
为公司财务审计机构的预案
各位股东：
中和正信会计师事务所作为公司股东大会聘请的财务审计机构，在2007年为公司
提供财务审计服务，为公司提供审计服务已有八年。财务/审计委员会对中和正信会计师
事务所有限公司2007年度的审计工作进行了认真的总结，认为中和正信会计师事务所在
担任公司财务审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规
范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，能够严格按照中国注册会计师独立审计准
则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，由其审
定的财务报表能够充分反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，出具的审计结论符
合公司的实际情况。
财务/审计委员会认为中和正信会计师事务所在2007年工作勤勉尽责，成效突出，
专业水平高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，根据公司章程关于“公司聘用取得
‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”的规定，现提议继续聘请“中和正信会计师
事务所”作为公司2008年的财务审计机构，任期一年，并授权公司经理班子办理相关事
宜。
请审议。
2008年3月14日
26
会议资料十：
关于公司2007年度激励基金使用计划的预案
各位股东：
根据2007年3月9日召开的2006年度股东大会审议通过了《公司年度业绩激励基
金实施办法》的规定，公司2007年拟计提业绩激励基金金额1116万元。
根据《公司年度业绩激励基金实施办法》第九条的规定：“在激励基金提取后，董事
会薪酬/人事委员会在征询总经理的意见后及时拟定上年度激励基金使用方案，报公司董
事会审核”，公司董事会薪酬/人事委员会征询总经理的意见后，建议2007年度激励基金
暂不使用，留待以后年度使用。
请审议。
2008年3月14日
27
会议资料十一：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2007年度
独立董事述职报告
二00八年三月
28
贵研铂业股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，2007年度，本人严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极
出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重
大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东
的合法权益。现将本人2007年的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2007年度，公司共召开8次董事会，本人严格按照相关法律、法规的要求，在被聘
任为公司独立董事后，勤勉履行职责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
6 6 0 0
每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合
理的建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出
赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
本人在公司董事会财务/审计委员会担任委员，对须经董事会讨论和决策的重大事
项，都能做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，本人对公司的财务信息披露、
关联交易、以及董事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独立意见，对公司生产经营、
财务管理、重大担保、资金往来等情况，详细听取相关人员汇报，进行现场调查，及时
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对
公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和
中小股东的合法权益。
三、2007年度发表的独立意见情况
2007年，本人按照有关规定，本着独立客观判断原则，真实地对以下事项向董事会
或全体股东发表独立意见：
1、2007年4月20日，我们在公司第三届第一次董事会上对董事会聘任公司高管人
员。发表了独立意见：
公司董事会聘任公司高管人员的程序合法、合规。经审阅朱绍武先生的个人履历等
29
相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高
管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任朱绍武先生为公司总经理。
四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉
及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了
认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。在
证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后。贵研铂业于2007
年5月份启动了公司治理专项活动。公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、
高级管理人员认真学习，深刻领会《通知》精神，成立了由董事长汪云曙先生任组长的
公司治理专项活动领导小组，积极开展自查活动。10月份，云南证监局对贵研铂业公司
治理专项活动情况进行了现场检查，充分肯定了公司治理方面取得的成效，同时也指出
了公司治理中存在的差距，公司已按要求进行了整改。
五、自身学习情况
2007年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证
券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织
的有关公司规范治理、新会计准则等相关业务知识培训。通过不断加强相关法律、法规、
规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和投资者
权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，
形成自觉保护投资者尤其是中小股东权益的思想意识。
报告期内，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深
表感谢！在今后的履职过程中，我将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验
为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，以促进公司决
策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更加规范、经营成效更为显著。
独立董事： 白书云
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贵研铂业股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，2007年度，本人严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极
出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重
大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东
的合法权益。现将本人2006年的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2007年度，公司共召开8次董事会，本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履
行职责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
8 7 1 0
每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出
赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
本人在公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会担任委员，对须经董事会讨
论和决策的重大事项，都能做到预先审议、认真审核。作为公司独立董事，本人对公司
的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独立意见，
对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，进
行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意
见，行使职权，对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职
责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2007年度发表的独立意见情况
2007年，本人按照有关规定，本着独立客观判断原则，真实地对以下事项向董事会
或全体股东发表独立意见：
1、2007年2月12日，我们在公司第二届第十九次董事会上对以下事项发表了独立
意见：
（1）公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同：
公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必须的、合理的、可
行的，合同内容真实、合法、有效；上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事
会上已履行了回避表决义务；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署
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的，表决程序合法；上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东
的利益。
（2）公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保：
贵研铂业股份有限公司拟向昆明贵研催化剂有限责任公司1亿元人民币综合授信
额度贷款提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。该担保已经公司
第二届董事会第十九次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据
充分；该关联交易的审议表决中实施了关联董事回避程序，符合证监发〔2003〕56号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定；该担
保没有损害公司及其他股东利益的情形。
（3）公司年度业绩激励基金实施办法和2006年业绩激励基金计提方案的预案
公司二届十九次董事会通过的《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》及
《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》的审议、表决程序均符合《公司法》、
《公司章程》的规定，符合公司实际发展需要。《公司年度业绩激励基金实施办法》有利
于公司进一步健全和完善公司的激励约束机制，保障公司健康长远发展；公司对2006年
业绩激励基金的计提依据充分、合理，符合公司实际情况。我们认为《公司年度业绩激
励基金实施办法》及《公司2006年业绩激励基金计提方案》符合上市公司薪酬管理特点，
未损害中小股东的利益，同意董事会提交股东大会审议。
2、2007年4月3日，我们在公司第二届第二十次董事会上对对以下事项发表了独立
意见：
（1）公司提名董事候选人、独立董事候选人及聘任公司高管人员：
公司董事会推荐公司董事候选人、独立董事候选人及聘任公司高管人员的程序合法、
合规。经审阅汪云曙先生、普乐先生、侯树谦先生、钱琳先生、朱绍武先生、徐亚女士、
沈南山先生、董英先生（独立董事）、何玉林先生（独立董事）、王长勇先生（独立董事）、
白书云先生（独立董事）及张继荣先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》
第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，
其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和高管人员任职资格的规定。
（2）关于向云锡元江镍业有限责任公司6000万元人民币贷款提供担保：
贵研铂业股份有限公司董事会同意向云锡元江镍业有限责任公司6000万元人民币贷
款提供担保，用于满足生产经营规模进一步扩大的需求等。该关联交易已经公司第二届
董事会第二十次会议审议通过。我们对公司董事会贯彻执行国家有关规定的情况进行了
讨论，认为董事会关于关联交易的决议程序合法、依据充分；该关联交易的审议表决中
实施了关联董事回避程序，符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》和《关联交易内部决策制度》
的有关规定；该关联交易没有侵害非关联股东的权益，保护了全体股东的合法权益。
3、2007年4月20日，我们在公司第三届第一次董事会上对董事会聘任公司高管人
员。发表了独立意见：
公司董事会聘任公司高管人员的程序合法、合规。经审阅朱绍武先生的个人履历等
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相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高
管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任朱绍武先生为公司总经理。
四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉
及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了
认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。在
证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后。贵研铂业于2007
年5月份启动了公司治理专项活动。公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、
高级管理人员认真学习，深刻领会《通知》精神，成立了由董事长汪云曙先生任组长的
公司治理专项活动领导小组，积极开展自查活动。10月份，云南证监局对贵研铂业公司
治理专项活动情况进行了现场检查，充分肯定了公司治理方面取得的成效，同时也指出
了公司治理中存在的差距，公司已按要求进行了整改。
五、自身学习情况
2007年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证
券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织
的有关公司规范治理、新会计准则等相关业务知识培训，对相关法规深入学习，尤其是
对规范公司规范运作和保护社会公众股股东权益等法规加深理解和认识，取得了较好的
效果。
报告期内，公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深
表感谢！在今后的履职过程中，我将利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设
性的建议，任期内勤勉、尽责，为董事会的决策提供参考意见，以促进公司决策水平和
经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更加规范、经营成效更为显著。
独立董事： 董英
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贵研铂业股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
2007年度，作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极
出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重
大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，对公司规范、稳定、健康的发展起
到了积极的推动作用。现将本人2007年的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2007年度，公司共召开8次董事会，本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履
行职责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
8 7 1 0
每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。报告期内，对需表决的议案，投出
赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
本人在公司董事会战略/投资发展委员会、薪酬/人事委员会担任委员，对须
经董事会讨论和决策的重大事项，都能做到预先审议、认真审核。作为公司独立董
事，本人对公司的财务信息披露、关联交易、以及董事和高管的聘任等一系列重大
事项发表了独立意见，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往来等情况，
详实听取相关人员汇报，进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态和可能产生
的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况进行监督和
核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、2007年度发表的独立意见情况
2007年，本人按照有关规定，本着独立客观判断原则，真实地对以下事项向董事会
或全体股东发表独立意见：
1、2007年2月12日，我们在公司第二届第十九次董事会上对以下事项发表了独立
意见：
（1）公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同：
公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必须的、合理的、可
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行的，合同内容真实、合法、有效；上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事
会上已履行了回避表决义务；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署
的，表决程序合法；上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东
的利益。
（2）公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保：
贵研铂业拟向昆明贵研催化剂有限责任公司1亿元人民币综合授信额度贷款提供
担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。该担保已经公司第二届董事会
第十九次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据充分；该关联
交易的审议表决中实施了关联董事回避程序，符合证监发〔2003〕56号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于
规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定；该担保没有损害公司
及其他股东利益的情形。
（3）公司年度业绩激励基金实施办法和公司2006年业绩激励基金计提方案的预案：
公司二届十九次董事会通过的《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》及
《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》的审议、表决程序均符合《公司法》、
《公司章程》的规定，符合公司实际发展需要；《公司年度业绩激励基金实施办法》有利
于公司进一步健全和完善公司的激励约束机制，保障公司健康长远发展。公司对2006年
业绩激励基金的计提依据充分、合理，符合公司实际情况。我们认为，《公司年度业绩激
励基金实施办法》及《公司2006年业绩激励基金计提方案》符合上市公司薪酬管理特点，
未损害中小股东的利益，同意董事会提交股东大会审议。
2、2007年4月3日，我们在公司第二届第二十次董事会上对对以下事项发表了独立
意见：
（1）公司提名董事候选人、独立董事候选人及聘任公司高管人员：
公司董事会推荐公司董事候选人、独立董事候选人及聘任公司高管人员的程序合法、
合规。经审阅汪云曙先生、普乐先生、侯树谦先生、钱琳先生、朱绍武先生、徐亚女士、
沈南山先生、董英先生（独立董事）、何玉林先生（独立董事）、王长勇先生（独立董事）、
白书云先生（独立董事）及张继荣先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》
第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，
其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和高管人员任职资格的规定。
（2）关于向云锡元江镍业有限责任公司6000万元人民币贷款提供担保：
贵研铂业股份有限公司董事会同意向云锡元江镍业有限责任公司6000万元人民币贷
款提供担保，用于满足生产经营规模进一步扩大的需求等。该关联交易已经公司第二届
董事会第二十次会议审议通过。我们对公司董事会贯彻执行国家有关规定的情况进行了
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讨论，认为董事会关于关联交易的决议程序合法、依据充分；该关联交易的审议表决中
实施了关联董事回避程序，符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》和《关联交易内部决策制度》
的有关规定；该关联交易没有侵害非关联股东的权益，保护了全体股东的合法权益。
3、2007年4月20日，我们在公司第三届第一次董事会上对董事会聘任公司高管人
员。发表了独立意见：
公司董事会聘任公司高管人员的程序合法、合规。经审阅朱绍武先生的个人履历等
相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高
管人员任职资格的规定。我们同意董事会聘任朱绍武先生为公司总经理。
四、加强上市公司治理、保护股东合法权益方面工作情况
报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉
及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了
认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。在
证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后。贵研铂业于2007
年5月份启动了公司治理专项活动。公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、
高级管理人员认真学习，深刻领会《通知》精神，成立了由董事长汪云曙先生任组长的
公司治理专项活动领导小组，积极开展自查活动。10月份，云南证监局对贵研铂业公司
治理专项活动情况进行了现场检查，充分肯定了公司治理方面取得的成效，同时也指出
了公司治理中存在的差距，公司已按要求进行了整改。
五、自身学习情况
2007年，本人积极学习《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证
券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，积极参加公司及监管部门组织
的有关公司规范运作、新会计准则等相关业务知识培训。对相关法规深入学习，尤其是
对规范公司规范运作和保护社会公众股股东权益等法规加深理解和认识，取得了较好的
效果。
报告期内，本人在工作中保持了客观独立性，认真参与董事会的建设和决策，履行
章程赋予的职责。公司各方面为本人履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此
深表感谢！在今后的履职过程中，本人将继续本着客观、公正的原则，按照法律法规和
公司章程的要求，履行独立董事义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建
设性的建议。希望公司决策水平和经营绩效不断提高。
独立董事： 王长勇
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贵研铂业股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
2007年度，作为贵研铂业股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行了独立董事职责，
不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极
出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，并对重
大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，对公司规范、稳定、健康的发展起
到了积极的推动作用。现将本人2007年的履职情况报告如下：
一、参加会议及表决情况
2007年度，公司共召开8次董事会，本人严格按照相关法律、法规的要求，勤勉履
行职责，未发生过缺席现象。出席有关会议情况如下表：
本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
8 8 0 0
每次会议本人都认真听取并审议董事会提交的的全部议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，为董事会做出正确决策起到了积极作用。对需表决的议案，投出赞成票，没
有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
2007年，本人有效地履行了独立董事职责，对须经董事会讨论和决策的重大
事项，都能做到预先审议、认真审核，对公司的财务信息披露、关联交易、以及董
事和高管的聘任等一系列重大事项发表了独立意见。本人在公司董事会财务/审计委
员会、薪酬/人事委员会担任委员，对公司生产经营、财务管理、重大担保、资金往
来等情况，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，及时了解公司的日常经营状态
和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权，对公司信息披露等情况
进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法
权益。
三、2007年度发表的独立意见情况
2007年，本人按照有关规定，本着独立客观判断原则，真实地对以下事项向董事会
或全体股东发表独立意见：
1、2007年2月12日，我们在公司第二届第十九次董事会上对以下事项发表了独立
意见：
（1）公司2007年度与日常经营相关的关联交易协议及合同：
公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必须的、合理的、可
37
行的，合同内容真实、合法、有效；上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事
会上已履行了回避表决义务；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署
的，表决程序合法；上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东
的利益。
（2）公司向昆明贵研催化剂有限责任公司综合授信额度贷款提供担保：
贵研铂业股份有限公司拟向昆明贵研催化剂有限责任公司1亿元人民币综合授信
额度贷款提供担保，用于补充昆明贵研催化剂有限责任公司流动资金。该担保已经公司
第二届董事会第十九次会议审议通过。我们认为董事会关于担保的决议程序合法、依据
充分；该关联交易的审议表决中实施了关联董事回避程序，符合证监发〔2003〕56号
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定；该担
保没有损害公司及其他股东利益的情形。
（3）公司年度业绩激励基金实施办法和2006年业绩激励基金计提方案的预案：
公司二届十九次董事会通过的《关于公司年度业绩激励基金实施办法的预案》及
《关于公司2006年业绩激励基金计提方案的预案》的审议、表决程序均符合《公司法》、
《公司章程》的规定，符合公司实际发展需要。《公司年度业绩激励基金实施办法》有利
于公司进一步健全和完善公司的激励约束机制，保障公司健康长远发展；公司对2006年
业绩激励基金的计提依据充分、合理，符合公司实际情况。我们认为：《公司年度业绩激
励基金实施办法》及《公司2006年业绩激励基金计提方案》符合上市公司薪酬管理特点，
未损害中小股东的利益，同意董事会提交股东大会审议。
2、2007年4月3日，我们在公司第二届第二十次董事会上对对以下事项发表了独立
意见：
（1）公司提名董事候选人、独立董事候选人及聘任公司高管人员：
公司董事会推荐公司董事候选人、独立董事候选人及聘任公司高管人员的程序合法、
合规。经审阅汪云曙先生、普乐先生、侯树谦先生、钱琳先生、朱绍武先生、徐亚女士、
沈南山先生、董英先生（独立董事）、何玉林先生（独立董事）、王长勇先生（独立董事）、
白书云先生（独立董事）及张继荣先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》
第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未免除之现象，
其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事和高管人员任职资格的规定。
（2）关于向云锡元江镍业有限责任公司6000万元人民币贷款提供担保：
贵研铂业股份有限公司董事会同意向云锡元江镍业有限责任公司6000万元人民币贷
款提供担保，用于满足生产经营规模进一步扩大的需求等。该关联交易已经公司第二届
董事会第二十次会议审议通过。我们对公司董事会贯彻执行国家有关规定的情况进行了
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讨论，认为董事 |