股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2008－5
天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票募集资金预案
(现金募集预案)
股票简称： 百利电气
股票代码： 600468
公司办公地址： 天津市西青经济开发区民和道12号
保荐人、财务顾问、主承销商：方正证券有限责任公司
独立财务顾问： 安信证券股份有限公司
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行股票预案中财务会计资料真实、完整。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、天津百利特精电气股份有限公司2008年度非公开发行股票募集资金方案已经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名，发行对象以现金认购。发行价格不低于本公司董事会三届二十八次（临时）会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的93.29%，即不低于每股13.35元人民币。若百利电气 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。本次非公开发行股票的数量不超过5320万股（含5320万股），预计募集资金总额不超过7.1亿元人民币。
3、公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后，公司与控股股东及其他关联方不会产生新的同业竞争及关联交易。
4、本次非公开发行需获得股东大会的批准和中国证监会、天津市国资委、天津市商务委的核准；鉴于泰康实业对天发重型水电同比增资构成重大投资，需经过泰康实业之控股股东天津发展控股有限公司（HK0082）董事会、股东大会的批准，因此在召开本次非公开发行股东大会前，尚需履行天津发展控股有限公司（HK0082）董事会、股东大会审议程序，存在一定不确定性，特此提请投资者注意投资风险。
释 义
公司/本公司/百利电气 指 天津百利特精电气股份有限公司
实际控制人/机电控股/天津机电控股集团 指 天津市机电工业控股集团公司
控股股东/液压集团 指 天津液压机械（集团）有限公司
泰康实业 指 天津泰康实业有限公司
天发重型水电 指 天津市天发重型水电设备制造有限公司
国际机械 指 天津国际机械有限公司
机械进出口 指 天津机电进出口有限公司
百利二通电装 指 天津百利二通阀门电装有限公司
百利二通机械 指 天津百利二通机械有限公司
百利高压 指 天津市百利高压电气有限公司
天津国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
1-1 公司非公开发行股票的背景和目的
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称"百利电气"或"公司"）是天津液压机械（集团）有限公司（以下简称"液压集团"）控股的上市公司，是天津市输配电及控制设备行业的龙头企业。公司的实际控制人为天津市机电工业控股集团公司（以下简称"天津机电控股集团"或"机电控股"），天津机电控股集团是天津机械装备制造业的主体，是天津经济发展的支柱产业之一和全国机械装备制造业重要基地之一。截至2006年底，机电控股总资产192.92亿元, 净资产68.60亿元，主营业务收入213.44亿元，净利润12.55亿元；位居天津市企业100强第5位；中国机械企业500大第23位。
随着天津滨海新区被列入国家"十一五"发展规划，纳入国家总体发展战略并成为国家级的综合配套改革试验区，滨海新区乃至天津市都迎来了历史性的发展机遇，百利电气作为天津市及滨海新区经济圈内唯一从事电气设备生产的上市公司和天津市最大机械装备业集团--天津机电控股集团唯一控股上市公司，借助滨海新区大发展的有利时机，通过资本市场的融资手段，实现机电控股优质资产的注入，并为公司快速发展融资。力争发展成为带动天津机械装备行业振兴与发展的引擎。
因此，公司董事会提出本次非公开发行动议，拟向特定投资者非公开发行股票募集现金的方式，募集公司发展所需的资金，进一步做大做强。
1-2 发行对象与公司的关系
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向不超过十家特定投资者非公开发行A股。特定投资者与公司不存在关联关系。
1-3 发行方案概要
股票类型：人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元
发行数量：本次非公开发行规模拟发行不超过5320万股（含5320万股），预计募集资金净额不超过7.1亿元。在前述上限内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定发行数量。若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
发行对象：在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十家特定投资者非公开发行A股。上述十家投资者均以人民币现金认购。
定价基准日：本非公开发行的定价基准日为天津百利特精电气股份有限公司董事会三届第二十八次（临时）会议决议公告日。
发行价格：
本非公开发行在获得中国证监会核准后发行：
在取得中国证监会发行核准批文后，本公司将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司董事会三届第二十八次（临时）会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的93.29%，即不低于每股13.35元人民币；
若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
募集资金用途：本次向特定投资者发行股票募集的资金用途如下：
募集资金项目 拟投入项目的资金需要总数量 本次募集资金拟投入数量 其余资金的筹措渠道
收购SINO LEGEND INDUSTRIES LID持有的国际机械20%的股权 3,529.08万元 3,529.08万元
收购华泽集团持有的天发重型水电6.33%的股权 1,777.79万元 1,777.79万元
对天发重型水电增资用于综合发电设备制造平台项目 50,585万元 30,000万元 自筹
对天津市百利高压电气有限公司增资用于气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目。 27,979万元 20,000万元 自筹
偿还银行贷款 13,984.88万元 10,000万元 自筹
补充流动资金 5,693.13万元 5,693.13万元
合计 103,548.88万元 71,000.00万元
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需要的资金规模，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目实际需要的资金，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还银行贷款。
发行股份的持股期限制：本发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
滚存利润安排：本发行前的本公司滚存利润由本发行后的新老股东共享。
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
决议有效期：本非公开发行决议的有效期为非公开发行A股股票预案（"发行预案"）提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
1-4 本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人机电控股通过控股股东液压集团、天津市机械工业物资总公司和天津泰鑫实业开发有限公司合计持有公司19,588.25股，占公司总股本的61.83%。
公司向机电控股非公开发行股票购买资产后，机电控股合计持有数将由19,588.25万股增加到21,765.71万股，占公司总股本的64.29%，假定公司此次非公开发行股票5320万股，公司发行后总股本为39,177.45万股，机电控股合计持股占公司发行后总股本的55.56%，对公司绝对控股，仍为公司的实际控制人。
1-5 本次发行方案实施需履行的批准程序
本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会、天津市国资委、天津市商务委等监管部门的批准。鉴于泰康实业对天发重型水电同比例增资构成重大投资，因此在召开本次非公开发行股东大会前，尚需获得泰康实业之控股股东天津发展控股有限公司（HK0082）董事会、股东大会的批准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
2-1 本次募集资金投资项目的情况
本次向特定投资者发行股票募集资金将用于收购SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED持有的国际机械20%的股权，收购华泽集团持有的天发重型水电6.33%的股权；对天发重型水电增资，用于投资综合发电设备制造平台项目；对天津市百利高压电气有限公司增资，用于气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目。
本次发行与收购完成后，公司将持有天发重型水电65.99%的股权，持有国际机械75%的股权和直接、间接持有百利高压电气96.87%的股权。
2-1-1 对天发重型水电增资用于综合发电设备制造平台项目
1、项目概况
? 项目名称：综合发电设备制造项目
? 项目总投资：建设项目规模总投资50,585万元。
? 项目建设期：项目建设期2年
? 项目主要投资建设情况：项目新增厂房投资10,096万元，购置机器设备28,189万元，技改项目2,300万元，流动资金10,000万元。
? 项目预计达产时间：预计2014年达到设计生产纲领。
? 项目进展情况：项目完成前期论证工作，正在申报股东批准增资。
? 项目预计收益：项目建成达产后（第7年；预计为2014年）实现利润总额11,783.94万元，净利润10,016.35万元。所得税享受高新技术企业政策，按15%计算。
2、项目基本情况
天津市天发重型水电设备制造有限公司自2001年4月成立以来，从一个不知名的企业跨入了全国水电设备行业第二集团，并趋于首位；公司作为我国生产水力发电成套设备的骨干企业之一，是灯泡贯流机组的主要供应商，主要生产水电行业的贯流式机组、轴流式机组、混流式机组、蓄能式机组和大型水泵机组及重型机械行业的钢铁、冶金、轧钢等成套设备和大型电力、船泊、工矿配件。公司组建六年多来，先后为国内外设计制造110台（套）水轮发电机组。其中不仅包括首先发明创造的贯流机组优势产品，同时也包括混流、轴流机组，产品的单机容量、转轮直径也由中小型向大中型突破，市场份额占全国比例不断扩大，在产值和收入占全国水电行业总排名第5-6位。
本次增资用于投资综合发电设备制造平台项目。本项目拟选址在天重园区内，面积为28,800平方米（约合150亩），用于扩大企业生产规模及产品精加工能力。公司拟拓展自己的产品领域，除继续作强现有产品外，力争承接产品明细如下：
? 灯泡贯流式水电机组：单机容量0.5-5万千瓦，做到单机容量最大，年产量最多，市场占有率＞40%；
? 混流式水电机组：单机容量0.5-40万千瓦；
? 轴流式水电机组：单机容量0.5-10万千瓦；
? 抽水蓄能机组：单机容量4-20万千瓦；
? 灯泡贯流式水泵机组：单机容量0.15-0.5万千瓦；
? 风力发电机组：单机容量0.05-0.5万千瓦；
? 潮汐发电机组：单机容量0.05-0.5万千瓦。
公司在继续拓展现有广东、福建、湖南、重庆、贵州、甘肃等水力发电项目市场，扩大产品容量等级的基础上，积极开发四川、湖北、广西、云南等地的转轮直径8米、单机容量20-30万千瓦的大中型水电项目。
3、项目投资估算
预计本次项目投资总额为50,585万元。
序 号 项 目 名 称 投 资 计 划
1 新建厂房 10,096.00万元
2 技改项目 2,300.00万元
3 机器设备 28,189.00万元
4 流动资金 10,000万元
合 计 50,585万元
4、项目利润估算
利润估算表
金额单位：万元
序号 项目\年份 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年及以后
1 销售收入 50,000.00 70,000.00 94,500.00 127,575.00 172,226.25
2 销售税金 266.87 383.76 504.39 680.93 919.25
3 生产总成本 46,446.18 64,446.93 87,241.01 117,999.33 159,523.06
4 利润总额 3,286.95 5,169.31 6,754.60 8,894.74 11,783.94
5 所得税（15%） 493.04 775.40 1,013.19 1,334.21 1,767.59
6 税后利润 2,793.91 4,393.91 5,741.41 7,560.53 10,016.35
7 盈余公积金（10%） 279.39 439.39 574.14 756.05 1,001.63
8 可供分配利润 2,514.52 3,954.52 5,167.27 6,804.48 9,014.71
5、项目财务评价
该项目财务内部收益率为17.74%，远高于行业9.2%的基准收益率。累计折现净现金流量NPV=18,657.65万元，远远大于0，项目经济效果良好；5年内净资产收益率由5.23％上升到12.35％，平均净资产收益率为8.97％；累计平均现金流为9,364.13万元，企业拥有足够的现金流量支持经营运转；产品投资回收期比较短，不到七年半即可收回全部投资。
由以上分析可以看出，本项目的内部收益率均高于行业平均水平，具有较强的抗风险能力。因此，本项目从财务上讲是可行的。
2-1-2 对天津市百利高压电气有限公司增资用于气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目
1、项目概况
? 项目名称：气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目
? 项目总投资：本项目资本金22374万元。
? 项目建设期：项目建设期1年
? 项目主要投资建设情况：项目新增固定资产投资16583万元，新增流动资金投资11146万元。
? 项目预计达产时间：预计2012年达到设计生产纲领。
? 项目进展情况：项目完成前期论证工作，正在申报股东批准增资。
? 项目预计收益：项目建成达产后（第5年；预计为2012年）达产后正常年份利润总额3811万元，所得税953万元，净利润2858万元，税率25%，。
2、项目基本情况
本项目全部总投资27979万元，项目资本金22374万元，其中，项目建设投资(固定资产投资)16583万元，铺底流动资金5541万元，全部流动资金11146万元。
本项目拟建内容及规模如下：
? 新建126kV、220kV和550kV GIS与断路器生产装配厂房,仓库与办公楼。
? 新增126kV、220kV和550kV GIS与断路器生产中的检验测试设备。
? 新建厂区道路、绿化、环保、消防、公用等相关设施。
? 项目建成后年生产能力126kV GIS开关260间隔，SF6断路器40台，新建建筑面积为15528㎡，实现新增年销售收入30150万元。
3、项目投资的必要性分析
（1）国民经济发展的需要
近年来GIS开关呈现稳定增长的趋势。2006年我国电力新增装机容量是美国最高年增长的两倍，总装机容量为62200万kW，总发电量28344亿kWh，同比增长分别为20.3%与13.5%。"十一五"预计新增装机容量将会超过原规划的2.5亿kW。
从电力工业的发展看，加大开发GIS产品的力度，提高国产化的比例，是国民经济发展的需要
（2）适应市场发展趋势的需要
"十一五"期间，城市重点电网的改造，冶金、石化、电气化铁道等经济领域建设及2010年上海世界博览会和广东亚运会的筹建，都将给输配电设备制造业提供了可观的电气设备市场。
近年来，高压、超高压工业总产值增长率普遍高于14%，结合国家电力的整体规划，未来的市场需求将保持这样的增长速度。全行业高压产品仍处于购销两旺的形势。这是一个发展潜力巨大、非常可观的市场容量。所以也需要企业对规模化生产的工艺要不断革新，不断改进，开发附加值、技术含量高的GIS产品。
（3）企业发展的需要
"十一五"期间将是我国电器工业发展的又一个重要时期，大型发电机组的生产，大型电站与大电网的建设，给我国的大型电气制造企业带来一个很好的发展机遇。天津百利特精电气股份有限公司就是看好了这个机遇，进军GIS高压开关产品的生产，在为国家作出较大贡献的同时，使企业得到新的、较大的发展。
在当前的市场经济中，挑战与机遇并存，在市场竞争中，谁能抢占市场先机，谁就能把握住市场的主动权。本项目的提出，就是要使企业在国内市场国际化的情况下，使企业在产品、技术方面始终保持在国内先进水平的行列，进一步增强企业的竞争能力。也只有这样，才能实现企业的可持续发展的战略目标。
因此，本项目的投资对企业的发展具有十分重要的意义。
4、项目财务指标
? 投资总额：本项目资本金22374万元，其中：新增固定资产投资16583万元，铺底流动资金5541万元。
? 销售收入：产品价格按目前市场价（低价位）计算，达产年年产GIS气体绝缘金属封闭开关300间隔；SF6断路器40台，年销售收入30150万元(含税)。
? 销售税金及附加：本项目投产后缴纳增值税，税率17%，城市维护建设税税率7%，教育费附加3%，达产年销售税金及附加1712万元。
? 成本费用：达产后正常年份总成本费用20246万元，经营成本19332万元。
? 利润、税金：本项目达产后正常年份利润总额3811万元，所得税953万元。
5、项目财务评价
? 投资利润率（平均8.97%）
? 投资利税率（平均）13.34%)
? 销售利润率14.7%以上(行业平均水平9%)
? 财务内部收益率：项目计算期内（含建设期），所得税后18.41%，所得税前20.85%。
? 财务净值：项目计算期内（Ic=12%）财务净现值所得税后7777万元，所得税前11135万元。
? 投资回收期：本项目全部投资回收期所得税后5.91年，所得税前5.59年。
6、结论
本项目以我国电力工业发展和高压开关行业规划为基础，来安排企业的生产与发展，GIS气体绝缘金属封闭开关，是近年来较为先进的产品，特别是126 kV的GIS气体绝缘金属封闭开关是成熟产品，符合国家产业政策要求。
新增工艺设备先进实用，工艺安排顺畅，土建公用技术方案合理，符合各项法规政策，充分考虑了发展的可持续性。
通过经济分析可以看出，本项目的经济效益好，并有较好的抗风险能力，项目可行。
2-1-3 偿还银行贷款
为了进一步优化公司财务结构、降低财务风险，减少财务费用，不断增强公司市场竞争力，提高公司及收购企业的市场分额，实现公司持续、快速、健康发展，拟以本次发行部分募集资金偿还银行贷款10,000万元。
1、募集资金用于偿还银行贷款的必要性
目前国内经济增长过快，国家为抑制过快的经济增长，自2002 年以来一年期贷款基准利率从5.31%提高到2007 年9月30日的7.29%，并预期将不断升息。2008年国家将不断加大了宏观调控的力度，采取了适度从紧的货币政策，银行紧缩银根，导致企业贷款困难，不仅是公司利息支出大幅增加，而且公司每年的短期借款倒贷成本激升，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险，不利于公司长期稳健的发展。因此随着贷款融资成本的不断上升，公司有必要利用本次募集资金偿还银行贷款来降低公司财务费用、缓解公司财务压力并增进公司经营效益。
2、募集资金用于偿还银行贷款对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率水平，减少对银行贷款的依赖和财务费用的支出，提高公司盈利水平。同时，以募集资金偿还银行贷款能够有效增强公司银行信用，提升公司的融资能力，有利于公司独立自主地通过贷款方式筹集资金，以至更好地对银行贷款和流动资金进行组合运用。
通过偿还银行贷款，可以带来现实的收益，减少公司财务费用的支出，提高公司每股收益水平。在不考虑收购资产对公司利润影响的情况下，每年可节约财务费用729万元，每年可增加净利润546.75万元，增加每股收益0.014元（假定发行后公司总股本为39,357.45万股，每股收益=年可增加净利润/发行后总股本）
因此，公司股权融资的成本低于贷款融资的成本，在不考虑其他因素情况下，本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款可以提高每股收益，增强公司抗风险能力。
2-1-4 补充流动资金
公司拟通过向机电控股非公开发行股票收购天发重型水电、国际机械与百利阳光三家优质企业，在大幅增加公司盈利能力与发展潜力的同时，由于下属企业自身融资能力有限，也进一步增加了公司内部对流动资金压力，公司需要流动资金支持各收购企业的经营发展，提升企业竞争力，树立国企改革整体上市的良好榜样。
另一方面，为了发挥公司多种类机电设备的协同效率，公司势必将对下属公司的营销网络进行优化与共享，提升公司整体营销网络的效率，公司将投入资金进行营销网络优化、整合，拥有足够的资金，可以保证在把握机会快速扩张的同时不影响公司正常经营的需要，保证下属企业尤其是收购企业对营运资金的需要，有利于公司整体稳健而快速的发展，实现公司发展战略和股东利益最大化目标。
因此公司需要补充一定流动资金，支持收购企业发展，以满足规模扩大，产品存货增加对资金的现实需求。
2-2 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本公司董事会认为：本次非公开发行投资及资产收购完成后，本公司将借助实际控制人机电控股的发展，公司将进一步拓展具有良好发展潜力的环保、中小型水电设备产业，做大做强环保、电力设备和高压输电设备产业，实现公司电力机械产业的多元化发展，为逐步实现机电控股核心经营性资产的整体上市树立良好的示范效应，肩负起天津市机械工业复兴的使命，逐步发展成为立足天津，拥有电气、环保、电力设备等多种业务的机电产业集团，并向成为天津市乃至全国领先的机电工业企业迈进。同时随着募集资金投资项目的见效，公司将进一步提升在中小型发电设备的市场竞争能力和规模效应，提升公司在高端高压输电设备的市场竞争力，进一步提升公司的经营业绩，增强公司的财务实力和抗风险能力，本公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。
1、增强产业竞争力，最终实现天津机电控股整体上市
（1）提升发电设备产业市场竞争力，巩固市场领先者的地位
按照2007年6月国家总经理温家宝主持召开的国务院常务会所通过的《可再生能源中长期发展规划》要求指出，要加快水电、太阳能、风电…..的开发利用精神，结合"十一五"期间国民经济的高速发展需要，势必加大对电力的需求，将使电力工业在较长的时间内保持快速，稳定的增长，为发电设备制造企业提供了发展空间，在此背景下，公司本次募集资金投资此次以发行股票购买资产收购的天发重型水电综合发电设备制造平台项目，该项目的建设投产将不仅能够提升天发重型水电主打的中小型灌流机组产品的产能，并能实现产品的升级换代，还将生产制造中大型混流机组产品和风电发电设备产品，进一步完善天发重型水电的产品线，并实现规模效应，提升天发重型水电的市场竞争力，巩固其市场领先者的地位。
（2）进军高压输电设备市场，提升输电设备产业竞争力
公司主营业务输电设备产品中端低压电气产业，市场竞争激烈、产品毛利率相对较低。经过多年的努力，公司已经自主研发开发出了生产气体绝缘金属封闭开关（GIS）设备。由于550 kV GIS是属于技术含量高、附加值高的产品，目前国内能够生产的企业仅有2家，市场竞争不充分，产品供不应求，产品技术壁垒高，毛利率较高，因此投资气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目将进一步提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，有利于公司输电设备产业的快速发展。
（3）打造天津领先的机电设备制造企业，逐步实现天津机电控股整体上市
公司作为天津机电控股的上市旗舰和资本平台，机电控股一直致力于将公司发展成为天津机电设备制造业的领军企业，成为振兴天津机械制造业的先锋、通过逐步收购机电控股优质经营性资产，逐步实现机电控股的整体上市。
本收购完成后，公司将绝对控股天发重型水电和国际机械两家极具发展潜力的机电设备企业，成为一家输配电及控制设备、水电设备、水务环保成套设备和固体环保成套设备等多种业务于一体的综合机电设备制造公司，进一步延伸了机电制造业的价值链，有利于本公司增强综合竞争力，实现发展成为天津甚至全国领先的机电设备制造企业的长期发展战略。
2、降低财务费用，提升经营业绩
本次公司发行股票收购资产后，公司资产负债率将由58.67%增加到59.68%（假定2007年1月1日完成收购，模拟合并报表），资产负债率大幅增长，而国内自2002 年以来一年期贷款基准利率从5.31%提高到2007年9月30日的7.29%。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间，并且国家不断加大了宏观调控的力度，采取了适度从紧的货币政策，银行紧缩银根，导致企业贷款困难，公司每年的短期借款倒贷成本激升。此次以募集资金偿还部分银行贷款将为公司每年节约729万元财务费用，从而提升公司业绩。同时偿还银行贷款有利于公司降低财务风险，支持公司快速稳健的发展。
第三节 拟进入上市公司的资产
3-1 天津市天发重型水电设备制造有限公司
1、公司基本情况
企业名称：天津市天发重型水电设备制造有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴树元
注册资本：壹亿捌仟零伍拾玖万柒仟陆佰元人民币
注册地址：天津市北辰区高峰路
公司办公地址：天津市北辰区高峰路
2、公司简介
天发重型水电自2001年4月成立以来，经过六年多的经济运行，经济效益大幅度提高，资产总额不断增大，特别自2004年开始，实现了跨越式发展，经过不懈努力现已跨入了全国水电设备行业第二集团之列，并向第一集团努力，是天津市政府以及机电控股的重点支持的关键装备制造业与快速增长的企业。
天发重型水电的销售收入2007年预计可达到4.5亿元-5.5亿元。截止到2007年9月份资产总额约7.4亿元，净资产约24,130万元（以上数据未经审计）。现有土地241.86亩，厂房57,850.81平米。生产设备622台，其中大型关键设备120台，经技术改造数控立式、卧式、端面车床和数控镗铣、龙门铣共达59台。现有员工920人，其中工程技术人员100人：享受国家级津贴3人；高级工程师36人工程师53人；高级技能人员258人。
2005年10月份技术设计研发部门被认定为天津市级企业技术中心。天发重型水电组建六年多来，先后为国内外设计制造110台（套）水轮发电机组。其中不仅包括首先发明创造的贯流机组优势产品，同时也包括混流、轴流机组，产品的单机容量、转轮直径也由中小型向大中型突破，市场份额占全国比例不断扩大，在产值和收入占全国水电行业总排名第5-6位。
3、公司历史沿革
天津市天发重型水电设备制造有限公司是在天津市政府和天津市机电工业控股集团公司的直接领导下，经《津机控资（2000）27号》关于"设立天津市天发重型水电设备制造有限公司的批复"的批准，由天津发电设备总厂水轮发电机组设计、制造的全部技术与破产的天津天重重型机器（集团）有限公司的优良实物资产以及两个企业的工程技术、管理、技术生产人员重组建立的。注册日2001年2月份，组建成立日为2001年4月1日，企业性质为国有控股有限公司。
4、公司股权结构
股东名称 投资额（万元） 持股比例（%）
天津市机电控股集团有限公司 10,774.54 59.66
天津泰康实业有限公司 6,139.77 34.01
天津华泽（集团）有限公司 1,144.45 6.33
合计 18,059.76 100.00%
天发重型水电实际控制人为天津市机电控股集团，股权控制关系如下图所示：
注：天津市机电控股集团拟以天发重型水电59.66%的股权认购公司非公开发行股票，因此公司是天发重型水电潜在控股股东。
5、公司主要财务数据（经审计）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
2007年9月30日 2006年12月31日
总资产 741,659,543.00 548,718,315.75
总负债 516,305,146.07 463,401,942.90
归属母公司股东权益合计 225,354,396.93 85,316,372.85
（2）合并利润表主要数据
单位：元
2007年
9月30日 2006年
12月31日
主营业务收入 346,677,108.17 392,671,379.75
业务利润 14,948,601.44 11,686,286.64
利润总额 15,656,221.75 13,114,027.54
归属母公司股东的净利润 9,967,642.72 11,829,687.58
6、公司重大担保、或有负债情况
公司无对外担保及或有负债
7、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据亚太中汇会计师事务所有限公司对天发重型水电《关于天津市天发重型水电设备制造有限公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明》的初步审计结果，天发重型水电截至2007年9月末，存在控股股东及其关联方资金占用情况。具体情况如下：
资金占用方名称 占用方与公司关联关系 上市公司核算的会计科目 2007年期初
占用资金余额 2007年9月末
占用资金余额 占用形成原因
鑫皓投资 控股股东 预付账款 23,025,926.00 23,025,926.00 往来款
百利阳光 受同一实质控制人控制 预付账款 186,000.00 122,700.00 货款
液压集团 受同一实质控制人控制 其他应收款 6,500,000.00 往来款
注：控股股东天津市鑫皓投资发展有限公司所欠公司23,025,926.00元已于2007年11月19日归还,天津液压机械（集团）有限公司所欠款项已于2007年12月10日偿还完毕。
机电控股承诺：在百利电气非公开发行股票及重大资产收购的申请文件申报、审核前，机电控股将协助解决天发重型水电控股股东及其关联方占用资金的情况，并保证在百利电气非公开发行完成前，天发重型水电、国际机械和百利阳光无控股股东及其关联方占用资金的情况。
8、持续经营能力的说明
天发重型水电在灯泡贯流机组上存在着较强优势，生产总量占全国装机70％以上，由于天发重型水电的灯泡贯流机组已经形成了模块化组织生产，因此不但交货期及时，成本也低于其他厂家，特别是天发重型水电研发中心有70余项专利，有设计灯泡贯流全国唯一的软件，因此作为主导产品，在全国享有盛誉，中央电视台对天发重型水电在新闻联播里作过专门报道。现在天发重型水电灯泡贯流机组从Ф2.75m到Ф6.5m、从单机3000瓦到2.5万瓦均有产品和业绩。
天发重型水电计划将生产规模进一步提高和扩大，其发展前景十分乐观。在二至三年时间内有望挤进水电设备企业的第一集团，力争在行业上进入前四名。
3-2 天津国际机械有限责任公司
1、公司基本情况
企业名称：天津国际机械有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：顾启峰
注册资本：1.2亿人民币
注册地址：天津港保税区海滨九路90号303室
公司办公地址：天津市和平区保定道25号
2、公司历史沿革
天津国际机械有限公司是于2005年6月22日，在天津港保税区注册成立的中外合资企业。国际机械注册资金1.2亿元人民币，股东为：天津市机电工业控股集团公司以现金人民币5400万元作为出资，占注册资本的45％；英属维尔京群岛SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED以等值于人民币5400万元的港币出资，占注册资本的45％；英属维尔京群岛LANGWITH INDUSTRIAL LIMITED以等值于人民币1200万元的港币出资，占注册资本的10％。
根据《成立天津国际机械有限公司及促进其进一步发展的框架协议》，国际机械于2005年11月收购了天津百利环保装备集团有限公司持有的天津百利二通机械有限公司89.74％股权，使天津百利二通机械有限公司成为国际机械的控股子企业。
根据《成立天津国际机械有限公司及促进其进一步发展的框架协议》，国际机械于2005年11月收购了天津市机电工业控股集团公司持有的天津机电进出口有限公司27.52％股权，同时收购了天津泰鑫实业开发有限公司持有的天津机电进出口有限公司52.48％股权，使国际机械持有天津机电进出口有限公司80％股权，天津机电进出口有限公司成为国际机械的控股子企业。
国际机械为进一步扩大通用机械产业链，于2007年3月投资420万元，自然人投资180万元，总注册资金600万元，组建了天津百利二通阀门电装有限公司，成为国际机械又一控股子企业。
目前国际机械共有三家控股子企业，即天津百利二通机械有限公司、天津机电进出口有限公司、天津百利二通阀门电装有限公司。
3、公司股权结构
股东名称 投资额（万元） 持股比例（%）
天津机电工业控股集团公司 5,400 45
SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED 5,400 45
LANGWITH INDUSTRIAL LIMITED 1,200 10
合计 12,000 100
国际机械实际控制人为天津市机电控股集团，股权控制关系如下图所示：
注：天津市机电控股集团拟以国际机械55%的股权认购百利电气非公开发行股票，因此百利电气是国际机械潜在控股股东。
4、主要财务数据（经审计）
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
2007年9月 2006年末
总资产 570,733,828.95 345,480,968.35
总负债 428,868,900.22 222,365,009.23
少数股东权益 10,535,499.11 9,132,954.32
归属母公司股东权益合计 131,329,429.62 113,983,004.80
（2）合并利润表主要数据
单位：元
2007年9月 2006年末
营业总收入 791,385,880.22 1,024,864,056.92
营业利润 7,175,196.74 9,660,642.23
利润总额 10,168,657.75 10,590,858.98
归属母公司股东的净利润 6,366,198.03 5,468,118.90
5、公司重大担保或有负债情况
国际机械或下属控股子公司对其他企业或个人的担保情况：
担保企业名称 被担保企业名称 担保金额 担保期限 担保形式
天津国际机械有限公司 天津市机电工业控股集团公司 3,000万元 2007.4.30-2010.4.30 以国际机械空港环保产业园在建工程及将来形成的不动产提供反担保（机电工业控股集团公司为国际机械3000万元项目贷款提供担保），相当于抵押担保
说明：机电控股承诺：在百利电气非公开发行股票及重大资产收购的申请文件申报、审核前，机电控股将协助解除或转移国际机械全部对外担保，并保证在百利电气非公开发行完成前，天发重型水电、国际机械和百利阳光无对外担保。
6、持续经营能力的说明
（1）阀门业务：
主要产品包括闸阀、截止阀、球阀、蝶阀、安全阀、止回阀、节流阀、旋塞阀、减压阀、隔膜阀、疏水阀、紧急切断阀等十几大类产品。
我国阀门产品市场在今后几年，随着国家基础建设和能源核电站的建设，市场前景很好。以石化市场为例，在未来几年建6座百万吨乙烯等项目，所用阀门主要为闸阀、球阀、截止阀和通用阀门，所有阀门的量为投资的3%-5%，加上日常用量要在200亿，要建10座核电站，所用阀门在100亿以上，所有这些都为国际机械的阀门产品提供了很好的商机。
（2）环保产业业务：
主要产品包括各种水处理设备、成套装置、仪器仪表和药剂材料，广泛用于城市污水处理、城市供水、工业废水治理、生活污水处理、工业用水处理、纯净水制备、污水回用、河湖水环境保护等领域。
国际机械生产的环保产品优势在于:一是"十一五"期间环保板块将以控股集团及我市环保机械产品设计制造、技术平台为依托，利用公司资金优势和在环保领域的资源优势，下大力量开发污水处理、污泥处理成套设备，实施差别化战略，通过提供差异化的产品，制造出在产业范围内具有独特性产品，形成有特色的品牌。二是通过国际贸易工作的拉动，利用国际金融组织贷款建设，通过国际通行的招标和建设程序进行的工程项目，主要针对饮用水厂及污水处理厂工程的建设项目，以产品促成套，以项目带动环保产业发展。三是并购与环保有关的通用机械产品企业拓展主营业务，增加创造价值能力，加速提升经济总量。此外，机电控股在环保领域具有良好的资金优势和资源优势，近几年在环保领域的市场份额迅速扩大，并在水处理领域有丰富的市场运作和运营经验。公司形成了运营、设备成套和设备研发制造较完整的产业链。
（3）阀门驱动装置业务：
国际机械控股子公司--百利二通和阀门电装公司是生产阀门驱动装置产品的专业生产公司。阀门驱动装置产品是阀门产品的必备部件。
国际机械的阀门电动装置产品竞争优势可归纳为以下几点：1、品牌优势：由于国际机械为国内首家研制阀门电动装置的专业厂家并有四十多年的产品应用良好业绩，所以国际机械生产的阀门电动装置产品在国内具有较高品牌影响力；2、深厚的技术基础：国际机械在国内首家引进国际先进技术，建立了我国阀门电动装置技术体系和相关理论，在消化吸收国际先进技术同时积累了丰厚的经验，奠定了良好的基础。3、产品的优势：产品结构丰富，既有以50-2700N.m系列非侵入式智能型多回转阀门电动装置（共5个机座号）构成高档次"智能化"控制产品，又有以改造的100-2700N.m SMC系列多回转阀门电动装置（共9个机座号）构成"常规控制"产品，还有镜技术改进后的经济型产品作为占领低端市场的主要产品。
上述三个层次的产品构成，使国际机械的产品形成互补的格局，进而为市场的拓展和产品技术的再发展打下好的基础。此外，除了以上通用型产品，"十一五"期间国际机械还应该注重特殊型产品的发展，最主要的是核电用阀门电动装置制造与投入市场。应在以往工作的基础上建立并进一步完善核电体系（三个重要环节，制造、质保、技术支持），使国际机械核电产品的技术与市场占有量均达到国内同行业的领先水平。
（4）进出口贸易及环保成套工程项目业务：
国际机械下属控股子公司--天津机电进出口有限公司，是天津市机电成套设备、国际工程承包、进出口业务的核心企业。
自2006年开始，机电进出口公司大力开发机电成套产品的出口业务，特别是柴油发电机组成套设备、灌装机生产线的出口，均取得了喜人的成绩，赢得了客户的好评；今年以来，国际机械根据国家政策导向，开始加大开发进口产品的力度，特别是国内紧缺的资源性产品，这为公司的进一步发展提供了新的途径。另外自公司成立以来，环保成套在全国给水和污水处理项目中已成功完成了十几个大型项目，从中积累了丰富的经验和全国领先的业绩，在国际竞争性招标中屡屡中标，展现了较强的竞争优势；并且我们已经掌握了污水处理领域中达到国际先进水平的技术，为广泛地与国际污水项目领域合作提供了技术保证。
7、控股股东及其他关联方占用资金情况
根据天华中兴会计师事务所有限公司对国际机械《关于天津国际机械有限公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明》的初步审计结果，国际机械截至2007年9月末，存在控股股东及其关联方资金占用情况。具体情况如下：
（1）天津国际机械有限公司与各关联方的资金占用情况
单位：人民币元
关联方 相对应的会计报表科目 2007年9月末金额 2007年初金额 回收方式 原 因
天津换热设备总厂 应收帐款 72,019.00 2,030,955.19 抵账、现金 销售产品
天津阀门厂 应收帐款 254,619.24 2,314,368.12 现金 销售产品
天津换热设备总厂 预付帐款 1,323,470.00 753,137.00 抵账、现金 购设备、存货
天津阀门厂 预付帐款 1,376,709.17 抵账、现金 购设备、存货
天津百利环保装备集团公司 预付帐款 164,422.18 64,422.18 现金 购设备等
（2）天津百利二通机械有限公司与各关联方的资金占用情况
单位：人民币元
关联方 相对应的会计报表科目 2007年9月末金额 2007年初金额 回收方式 原 因
天津百利环保装备集团集团有限 其他应收款 3,691,896.00 3,691,896.00 货币 补偿金
天津百利环保装备集团集团有限 其他应收款 273,369.11 273,369.11 货币 补偿金
天津市阀门厂 其他应收款 90,000.00 90,000.00 货币 借款
天津市阀门公司 其他应收款 1,707,175.89 1,707,175.89 发票 租赁费
（3）天津机电进出口有限公司与各关联方的资金占用情况
关联方 相对应的会计报表科目 2007年9月末金额 2007年初金额 回收方式 原 因
天津百利环保装备集团集团有限 应收账款 500,000.00 500,000.00 货币 货款
机电控股承诺：在百利电气非公开发行股票及重大资产收购的申请文件申报、审核前，机电控股将协助解决国际机械控股股东及其关联方占用资金的情况，并保证在百利电气非公开发行完成前，天发重型水电、国际机械和百利阳光无控股股东及其关联方占用资金的情况。
第四节 附条件生效的资产转让合同内容摘要
4-1 附条件生效的资产转让合同内容摘要
4-1-1 公司与SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED签订的《资产收购合同》
1、合同主体和签订时间
SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED与百利电气于 2008 年1月8日签署了《资产收购合同》。
2、股权转让标的
SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED将其持有的国际机械（以下简称："目标公司"）20%的股权（以下简称"标的股权"）及其依该标的股权享有的相应股东权益一并转让给百利电气。
3、对价确定标准
SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED向公司出让标的股权的对价，以目标资产在评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基准确定交易的价格，并以该等评估价值为标准，确定最终的转让对价。
4、对价支付方式
百利电气以非公开发行A 股股票的方式募集作为本次资产收购的资金，在发行成功后30日内依评估价格向SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED支付对价。
5、期间损益处理
双方同意，资产交割日之前目标公司所产生的任何可分配利润和亏损由甲方按股权比例享有和承担；资产交割日之后，目标公司所产生的任何可分配利润和亏损由百利电气按股权比例享有和承担。
6、人员安排
鉴于本合同项下转让标的物均为股权，目标公司作为独立法人的身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次资产收购行为而发生额外的人员安排问题。
7、生效条件
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，待以下条件全部成就后生效：①本合同中所涉之"数额"、"价款" 最终以书面形式由双方确定；②SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED已完成本次转让的所有内部程序；③百利电气董事会、百利电气股东大会依据百利电气公司章程及现行国家法律法规及规章的规定已审议批准本合同所涉股权转让事宜；④中国证券监督管理委员会已审核批准本合同所涉之非公开发行股票事宜；⑤对本合同所涉股权转让经目标公司其他股东同意并放弃优先购买权，且该转让经目标公司原审批机关批准。⑥本合同所涉百利电气非公开发行取得成功。
（2）若因本条第一项下之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
8、目标资产交付
在生效条件均获得满足之后，双方应共同尽一切努力于60 日内完成尚未完成的与本次资产收购相关的事项及程序，使本次交易完全并有效的完成。资产交割日为SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED有合法处分权的股权过户至百利电气的工商变更登记日。
9、违约责任
任何一方违反本合同的任何条款，致使另一方遭受损失时，违约方应赔偿守约方因此所遭受的经济损失。
4-1-2 公司与华泽集团签订的《股权转让合同》
1、合同主体和签订时间
华泽集团与百利电气于 2008 年 2月15日签署了《股权转让合同》。
2、标的资产
双方同意，华泽集团以其持有天津市天发重型水电设备制造有限公司6.33%的股权（以下简称"目标资产"）作为向百利电气进行转让的标的资产。
3、价格确定标准
华泽集团向百利电气转让标的资产的作价，以目标资产在评估基准日（2007 年9月30日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为交易价格。
4、期间损益处理
经双方同意，在资产评估基准日至资产交割日之间，对于华泽集团在目标公司按股权比例所产生的损益，归甲方所有。
5、对价支付及目标资产交付方式
在符合本合同各项规定及生效条件全部满足（除经双方共同书面同意放弃外）后，公司将利用非公开发行股票所筹集资金收购本合同之标的资产，且双方应共同努力于60 日内完成尚未完成的与本次股权转让相关的事项及程序，使本次交易完全并有效的完成。股权交割日为华泽集团有合法处分权的股权过户至百利电气的工商变更登记日。
6、人员安排
鉴于本合同项下转让标的物均为股权，目标公司作为独立法人的身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次股权转让行为而发生额外的人员安排问题。
7、生效条件
（1）本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，待以下条件全部成就后生效：①乙方完成本合同涉及的非公开发行股票并成功募集增资所需资金；②对本合同所涉股权转让经目标公司其他股东同意并放弃优先购买权。
（2）若因本条第一项下之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
8、违约责任
本合同一经签订，合同双方应严格遵守，任何一方违约，应对守约方的损失承担赔偿责任。
4-2 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
4-2-1 关于对资产交易价格或者资产评估价格的合理性的说明
本次募集资金收购的资产全部参照资产评估价格作价交易，不存在资产交易价格以经审计的账面值为依据的情况，本次收购资产的评估结果均采用成本法，不存在采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的情况。
根据天津中联出具的《资产评估报告》（中联评报字(2007)第0057号）和亚太中汇出具的《审计报告》（亚太审字[2007]A-A-55号），截至2007年9月30日，天发重型水电注册资本18,059.76万元，总资产74,165.95万元，净资产22,535.44万元，2006年度主营业务收入39,267.14万元，净利润1,182.97万元。根据天津市国资委出具的《关于天津市天发重型水电设备制造有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评[2008]1号），天发重型水电资产评估值为28,085.13万元。评估增值的主要原因为机器设备和土地使用权增值。公司此次收购天发重型水电6.33%股权的资产评估值为1,777.79万元。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字(2007)第1143号）和天华中兴出具的对国际机械《审计报告》（天华中兴审字（2007）第1259－02号），截至2007年9月30日，国际机械注册资本1.2亿元，总资产57,073.38万元，归属母公司的净资产13,132.95万元，2006年度主营业务收入102,486.41万元，归属母公司的净利润546.81万元。根据天津市国资委出具的《关于天津国际机械有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权评[2008]4号），国际机械资产评估值为17,645.41万元，评估增值的主要原因为土地使用权和控股子公司整体评估增值。公司此次收购的国际机械20%的股权的资产评估价值3,529.08万元。
4-2-2 公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见
1、董事会意见：
公司董事会已认真审核本次非公开发行股票的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料），董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构均具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。
2、独立董事意见：
本次收购标的以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司上述募集资金投资项目所涉及的评估事项中，评估机构均具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，且资产交易公平、合理，符合公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
5-1 对公司业务及资产的整合计划
1、业务、资产的整合计划
公司此次收购后，将保持天发重型水电、国际机械独立法人资格，公司将向控股管理型公司转变，目前不存在对天发重型水电、国际机械资产和业务整合的计划，将保持天发重型水电、国际机械现有的资产和业务状况。
公司业务将由输配电及控制设备为主业向集输配电设备、水电设备、阀门和环保设备等大型机电装备提供商转变。
2、公司章程调整
本发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的经营范围、注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、股东结构变化
假设公司向机电控股非公开发行股票2,177.45万股购买资产发行成功，向特定投资者非公开发行5320万股，本非公开发行前后本公司的股本结构如下：
本次发行对公司股本结构变动如下：
发行前 发行后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
机电控股 19,588.26 61.83% 21,765.71 55.56%
机构投资者 0 5,320.00 13.58%
其他股东 12091.74 38.17% 12,091.74 30.86%
合计 31680.00 100.00% 39,177.45 100.00%
注：以上机电控股持股数与持股比例为机电控股及其控股子公司合计持股。
4、高管人员变化
截至收购协议签署之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
5、业务结构变化
本次发行后，公司不仅将投入资金继续做大做强公司输变电设备主业，使公司产品向高端、高压市场进军，同时通过增资天发重型水电，拥有了生产制造大型、综合发电设备的实力，做大做强收购企业，拓展企业发展空间。
本次发行有利于改善公司业务结构，提升公司抗市场风险能力，丰富产品品种，形成多种机电产品的协同发展，优化公司的产业链条，大幅增加公司营业收入，提高公司的盈利水平。
5-2 发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的财务状况将得到进一步改善，财务结构将趋于合理化。公司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率显著下降；偿债能力进一步增强，盈利能力得到一定提高；流动资金有效增加。本次发行完成后，公司由输配电设备企业向集输配电设备、水电设备、阀门和环保设备等大型机电装备提供商转变，为公司进一步拓展高端、高压电气市场以及增加发电设备市场份额提供强大支持，这将对公司提升未来盈利能力有明显促进作用，也有利于为股东创造更多回报。
5-3 发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易与同业竞争变化
本次发行前，公司与关联人之间的关联交易已按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律、法规及规范性文件严格执行相关程序并进行信息披露，不存在因关联交易损害公司利益的情形。本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间不会增加新的关联交易，公司与第一大股东及其关联人之间未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律、法规、规范性文件的规定严格执行相关程序并履行信息披露义务。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化,也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司如果和控股股东及其关联人产生新的关联交易，将严格按照规定程序经公司董事会、股东大会审议批准，并进行及时完整的信息披露。
机电控股出具了《天津市机电工业控股集团公司关于不与天津百利特精电气股份有限公司构成同业竞争的承诺》：
（1）现在机电控股与百利电气不存在同业竞争的情况，将来也不参与任何与百利电气相同或相近的业务或活动；
（2）本次非公开发行完成后，机电控股及控股子公司不存在与天发重型水电、国际机械和百利阳光从事相同或相近的业务或活动；
（3）本次非公开发行完成后，在机电控股实际控制百利电气期间未来亦不会以控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位从事与百利电气及其控股子公司相同或相近的业务或活动；
（4）本次交易完成后，在机电控股实际控制百利电气期间，机电控股将在法律、法规、规范性文件及相关公司《章程》所规定的框架内，利用股东权利，直接或间接促使下属控股子公司不从事与百利电气及其控股子公司相同或相近的业务或活动。
保证机电控股及其控股子公司与百利电气及其控股子公司符合避免同业竞争之各项要求。
5-4 发行后公司是否与控股股东及其关联人存在的资金、资产占用和关联担保的情况
本次发行后公司与控股股东及关联人不存在资金、资产占用和关联担保的情况。
根据机电控股出具的《天津市机电工业控股集团公司关于解除天津国际机械有限公司对外担保的承诺》：在百利电气非公开发行股票及重大资产收购的申请文件申报、审核前，机电控股将协助解除或转移国际机械全部对外担保，并保证在百利电气非公开发行完成前，天发重型水电、国际机械和百利阳光无对外担保。
5-5 发行后公司资产负债情况
公司向机电控股非公开发行股票收购天发重型水电、国际机械和百利阳光，将使公司资产负债率由58.67%增加到59.68%（假定资产收购在2007年1月1日完成，截至2007年9月30日的资产负债率），高于同行业平均水平。本次发行后，公司资产负债率将由59.68%下降到41.84%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率将得到有效优化。本次发行不会给公司大量增加负债（包括或有负债），相反可增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，有效改善公司的负债结构，并进而降低公司的财务风险。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
5-6 本次发行后的相关风险说明
5-6-1 宏观调控政策的风险
公司从事的输变电设备及配套设备以及公司本次发行投资的气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目和天发重型水电的综合发电设备制造平台项目均是与电力工业的配套产业及上游产品，受国家政策的影响较大，目前仍在进行的电力行业管理体制的改革，以及今后国家对电力行业和高科技产业政策的调整，也可能对公司今后的效益。
自2004年4月国家加强宏观调控以来，电厂、电网等电力基础行业的经济运行出现降温趋势，导致电力设备及相关产品增长放缓，但是行业整体并没有出现深度的回落。
但是在国家一再加息、提高存款准备金等方式控制固定资产投资的同时，也使机电行业的整体市场需求面临下降的危险。公司将通过扩大规模、优化产品、协同发展等方式降低宏观经济对公司的不良影响。
5-6-2 成本上升风险
随着全世界商品价格以及能源价格的不断上涨，导致公司作为设备制造企业的原材料上涨影响较大，尤其是电力供应以及铜、铁基础原料的价格上涨，对公司的财务状况构成很大影响。地区电力供应能力与稳定性对公司收购的目标企业影响较大，较老的厂区和工业与民用混用的能源供应制约着目标企业的发展，因此公司将积极利用此次发行融资，争取协助收购企业"退城进园"，向工业基础好、能源配套设备供应齐备的工业园转移，以提升企业的生产经营效率，最大限度减少成本上涨给公司带来的业绩压力。
5-6-3 行业竞争加剧风险
公司主营业务输变电设备企业较多，且大多产品在11万千伏以下的中低端输变电设备，公司面临着国际、国内同行竞争的压力，随着国内企业之间的竞争加剧和更多的国外企业进入国内市场，行业的利润率可能下降。因此公司积极利用此次发行融资机会，扩大110KV GIS柜生产规模和在110KV的基础上研发220KV和550KV GIS系列产品。将公司产品提升到具有较高技术壁垒的中高端市场，减少市场竞争加剧对公司的直接影响。
5-6-4 公司管理风险
此次发行后，公司的股本以及资产规模将大幅增长，股权投资管理与跨行业
管理将是未来公司管理的重点和难点。本次发行后，公司输变电装备产业资产的规模进一步扩大，要求公司对此类业务的管理或整合能力进一步提高。如公司未能加强管理并完成与现有业务的整合，将对公司发展产生不利影响。但是公司多年的发展为公司培育了大量的行业管理人才，同时公司将引进机电控股的管理经验和相关人才协助公司做好投资管理工作，尽量将业务整合对公司的不利影响降到最低。
董事声明
本公司全体董事承诺关于公司非公开发行 A 股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
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