证券代码:600468 证券简称:百利电气
天津百利特精电气股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
天津百利特精电气股份有限公司2007年年度股东大会议程
会议时间：2008年3月28日（星期五）上午9：00
会议地点：天津市西青经济开发区民和道12号
会议议程：
一、主持人介绍股东到会情况
二、会议审议事项
（一）发行股票购买资产部分：
1、审议关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；
2、逐项审议公司非公开发行股票方案的议案；
2.1发行股票类型
2.2发行方式
2.3定价基准日
2.4发行价格
2.5发行对象
2.6发行数量
2.7发行股份的持股期限制
2.8滚存利润安排
2.9拟上市的证券交易所
2.10决议有效期
3、审议公司非公开发行股份购买资产可行性分析的议案；
4、审议公司前次募集资金使用情况的说明；
5、审议董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析；
6、审议关于签订附条件生效的股份认购合同的议案；
7、审议公司向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易的议
案；
8、审议公司提请股东大会非关联股东批准天津机电控股集团免
于发出要约收购申请的议案；
9、审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票
相关事项的议案；
（二）非公开发行股票募集资金部分：
10、审议关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；
11、逐项审议公司非公开发行股票方案的议案；
11.1发行股票类型
11.2发行方式
11.3定价基准日
11.4发行价格
11.5发行对象
11.6发行数量
11.7募集资金用途
11.8发行股份的持股期限制
11.9滚存利润安排
11.10拟上市的证券交易所
11.11决议有效期
12、审议公司本次非公开发行股份募集资金可行性分析的议案；
13、审议董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析；
14、审议关于签订有关协议、意向书的议案；
15、审议提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股
票相关事项的议案；
（三）年度股东大会部分：
16、审议《2007年度董事会工作报告》；
17、审议《2007年度监事会工作报告》；
18、审议《2007年度财务决算报告》；
19、审议《2007年度利润分配方案》；
20、审议《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；
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21、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
22、审议《独立董事工作制度（讨论稿）》；
23、审议《募集资金管理办法（讨论稿）》；
24、审议《董事会专业委员会议事规则（讨论稿）》。
25、审议《关于设立战略发展委员会的议案》。
以上议案中第2、3、5、6、7、8、9项议案在表决中，关联股东
天津液压机械（集团）有限公司、天津市机械工业物资总公司和天津
泰鑫实业开发有限公司将回避表决。
三、会议表决、宣读表决结果
四、宣读股东大会决议
天津百利特精电气股份有限公司
二〇〇八年三月二十八日
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议案一:
关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》以及《上市公司重大资产重组管理办法(征求意
见稿)》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票暨重大资
产收购的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自
查，认为公司符合现行非公开发行A股股票暨重大资产收购的有关规
定，具备非公开发行股票暨重大资产收购的条件。具体要求如下：
一、非公开发行股票的条件
1、发行对象不超过十名，且公司有条件使发行对象符合股东大
会决议规定的条件；发行对象为境外战略投资者的，公司有条件使发
行对象经国务院相关部门事先批准；
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%；
3、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
控股股东及其关联方认购的股份，三十六个月内不得转让；
4、募集资金使用符合相关规定；
（1）募集资金数额未超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
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竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会
决定的专项账户。
5、本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
6、经自查，本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、实施重大资产重组的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者移转不
存在法律障碍，相关债权债务的处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的要求；
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7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
三、以发行股份购买资产的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易
予以消除；
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰、可独立
核算的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；该资
产在进入上市公司前，须在同一实际控制人之下持续运营不少于一个
完整会计年度；该资产为新建项目的，须经验收合格、已投入运营并
提供盈利预测报告；
4、上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价；
综上所述，公司符合现行非公开发行股票暨重大资产收购的有关
规定，具备非公开发行股票暨重大资产收购的条件。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
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议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向特定投资者非公开发行境内A股股票，具体方案如下：
1、股票类型：
人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式：
向特定投资者非公开发行A股股票。机电控股以所持天发重型水
电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购。
3、定价基准日：
本次非公开发行的定价基准日为天津百利特精电气股份有限公
司董事会三届二十五次会议决议公告日。
4、发行价格：
发行价格等于本公司董事会三届二十五次会议决议公告日前二
十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元
人民币。最终以经中国证监会核准的发行价格为准。
若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发
行价格应相应调整。
5、发行对象：
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向机电
控股特定对象非公开发行A股股票。
6、发行数量：
本次拟购买资产的资产评估价值为人民币29,068.94万元，按以
上发行价格折合发行股份约为2,177.45万股。最终发行数量在该资
产价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发
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行数量应相应调整。
7、发行股份的持股期限制：
本次发行完成后，机电控股认购的股份自发行结束之日起36个
月内不得上市交易或转让。
8、滚存利润安排：
本次发行前公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
9、拟上市的证券交易所：
上海证券交易所。
10、决议有效期：
本次非公开发行决议的有效期为非公开发行A股股票方案提交
本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
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议案三：
关于公司非公开发行股份购买资产可行性分析的议案
各位股东：
一、本次非公开发行股份购买资产的计划
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，百利电
气拟向天津市机电工业控股集团公司（以下简称：机电控股）特定对
象非公开发行A股。
机电控股以所持天津市天发重型水电设备制造有限公司（以下简
称：天发重型水电）59.66%的股权、天津国际机械有限公司（以下简
称：国际机械）55%的股权和天津百利阳光环保设备有限公司（以下
简称：百利阳光）65%的股权认购。
二、本次非公开发行股份购买资产的可行性分析
本次非公开发行及资产收购完成后，本公司将借助实际控制人机
电控股的发展，向具有更符合社会发展需要，具有良好发展潜力的环
保、水电设备产业延伸，逐步实现机电控股核心经营性资产的整体上
市，肩负起天津市机械工业复兴的使命，逐步发展成为立足天津，拥
有电气、环保、电力设备等多种业务的机电产业集团，并向成为天津
市乃至全国领先的机电工业企业迈进。同时，通过发挥协同效应，本
次资产收购将不仅增加公司的资产规模，还将增厚公司的经营业绩，
增强公司的财务实力和抗风险能力，本公司的综合实力和整体竞争力
将得到大幅度增强，有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。
1、实现本公司多样化业务的发展，有利于本公司增强综合竞争
力
（1）打造天津领先的机电设备制造企业，逐步实现天津机电控
股整体上市
公司作为机电控股的上市旗舰和资本平台，机电控股一直致力于
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将公司发展成为天津机电设备制造业的领军企业，成为振兴天津机械
制造业的先锋、通过逐步收购机电控股优质经营性资产，逐步实现机
电控股的整体上市。
本次交易完成后，本公司的经营范围将进一步拓展，成为一家输
配电及控制设备、水电设备、水务环保成套设备和固体环保成套设备
等多种业务于一体的综合机电设备制造公司，进一步延伸了机电制造
业的价值链，有利于本公司增强综合竞争力，实现发展成为天津甚至
全国领先的机电设备制造企业的长期发展战略。
（2）提升市场地位和竞争力
机电控股目前作为原天津市机械局，是天津机械装备制造业的主
体，是天津经济发展的支柱产业之一和全国机械装备制造业重要基地
之一。拥有天津主要的装备制造企业，从事包括发电成套设备、环保
成套设备、输配电成套设备、重型成套设备、电梯设备成套设备和工
程机械成套设备等“六大成套设备、十类重点产品”，在其所运营的
各个板块中均处于领先地位，建立起了各自的竞争优势。本次收购的
目标公司属于发电成套设备和环保成套设备板块的核心经营性子公
司，在各自激烈的竞争中拥有稳固的市场地位和较强的市场竞争力。
因此，本交易完成后，本公司将进一步提升市场地位和核心竞争力。
本次收购完成后，本公司的资产规模将大幅扩大，业务范围也将
进一步扩大，在机电设备制造行业的地位和市场影响力将大幅提升。
因此，本交易有利于本公司提升综合竞争实力，有利于公司向国内大
型装备制造业企业集团迈进，实现公司的可持续发展。
2、增加盈利来源，提升经营业绩
此次公司收购的目标公司均拥有卓有成效的经营管理、出色的盈
利能力和稳健的财务结构。此次注入的水电设备和环保设备资产将增
加本公司的盈利来源，提高本公司的盈利能力。公司此次收购的资产
盈利能力较强，能够有效提供公司的每股收益与净利润，有利于提升
股东价值。公司收购目标企业后的盈利能力分析，将在目标企业及公
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司经审计的《盈利预测报告》刊发的补充董事会公告中补充。
3、发挥协同效应
对于本公司而言，本次收购能够进一步延伸机电装备制造的产业
链，提供更为广泛的业务产品与服务，从而提高国内外业务网络的吸
引力。同时，通过广泛的客户共享，进一步强化与现有客户的关系。
本次收购后，公司的采购规模也将大大增加，能够充分利用集中采购
降低采购价格，发挥规模经济优势，有效控制成本。目标公司在水电
设备和环保设备领域的业务将有助于公司进一步开拓在水电产业与
环保产业的电气设备的研发与开拓。
对于此次收购的目标企业而言，进入上市公司后，目标企业可充
分利用上市公司高效、透明的管理制度与良好的市场形象，进一步完
善公司的内部管理，加大投资、拓展业务；同时，利用公司的资本运
作平台，目标企业可以拥有更加多元化的融资渠道，提升经营和管理
效率。
三、结论
本次非公开发行股份购买资产符合国家有关的产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项
目完成后，实现机电控股核心经营性资产的整体上市，使上市公司介
入增长潜力较大的水电设备、环保设备企业，能够进一步提升公司的
盈利水平，增强竞争能力。本次非公开发行股份购买资产是合理、可
行的，符合公司及全体股东的利益。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
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议案四：
关于公司前次募集资金使用情况的说明
各位股东：
一、前次募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津特精液压股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]30号）核准，向社
会公开发行人民币普通股股票3,000万股，发行价格为每股人民币
6.60元。实际发行股份总额为3,000万股，本次应募集资金为19,800
万元，扣除承销费及其它发行费用1,180万元后,实际募集资金人民
币18,620万元，已于2001年5月30日全部到位，已经深圳同人会
计师事务所出具“深同证验字[2001]第012号”验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金实际使用情况
1、新型农机用成套液压件技术改造项目
该项目由国家经贸委委托天津市经济委员会以“津经技改
[2000]5号”文批准。计划投资总额6,015万元，公司实际累计投入
6,015万元，其中2001年投入1,711万元，2002年投入883万元，
2003年投入2,277万元，2004年投入946万元，2005年投入198万
元。该项目于2005年完工。
2、静液压传动系统技术改造项目
该项目经天津市经济委员会以“津经技改[2000]160号”文批准。
计划投资总额2,960万元。公司对该项目实际未投入，变更用于受让
天津市特变电工变压器有限公司45%股权，实际累计投入2,960万元。
3、电液比例控制阀技术改造项目
该项目经天津市经济委员会以“津经技改[2000]167号”文批准。
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计划投资总额2,500万元。公司对该项目实际未投入，变更用于对公
司控股子公司天津市百利电气有限公司（原名称为天津市百利低压电
器有限公司）的增资及对控股子公司天津市百利天开电器有限公司的
增资。实际累计投入2,100万元。
4、出资组建北方高科技环保装备股份有限公司项目
该项目计划投资总额5,500万元。公司对该项目实际未投入，变
更用于投资天津市百利电气有限公司和赣州特精钨钼业有限公司。实
际累计投入5,500万元。
5、稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制项目
该项目已列入国家经贸委《二○○○年国家技术创新重点专项计
划》（国经贸技术[2000]490号）。计划投资总额1,200万元。公司对
该项目实际未投入，变更用于公司电器产品的技术研发和技术改造投
资，实际累计投入1,200万元。
6、补充流动资金
计划补充流动资金总额445万元，实际用于补充流动资金445万
元。
上述各项目计划总投资18,620万元，公司实际累计投入18,220
万元。
(二)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照
单位：万元
是否 实际收
序 投资 实际 差 计划收
投资项目名称 变更 变更项目名称 益(累
号 计划 投资 异 益(年)
计)
新型农机用成套液
1 否 6,015 6,015 － 3,288 －
压件技术改造项目
收购天津市特变
静液压传动系统技
2 是 电工变压器有限 2,960 2,960 － 859 1,697
术改造项目
公司45%股权
出资天津市百利
电液比例控制阀技 电气有限公司、天
3 是 2,500 2,100 － 549 4,504
术改造项目 津市百利天开电
器有限公司
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
投资天津市百利
出资组建北方高科
电气有限公司和
4 技环保装备股份有 是 5,500 5,500 － 1,132 2,289
投资赣州特精钨
限公司项目
钼业有限公司
稻麦两用联合收割 用于公司电器产
5 机静液压驱动底盘 是 品的技术研发和 1,200 1,200 － 1,615 －
研制项目 技术改造投资
6 补充流动资金 否 445 445 － 0 －
合计 18,620 18,220 － 7,443 8,490
1、招股说明书承诺投资项目和实际投资项目差异的主要原因
①将静液压传动系统技术改造项目的募集资金用于受让天津市
特变电工变压器有限公司45%股权，详见《中国证券报》及《上海证
券报》披露的公司第二届董事会第十九次会议决议及公司2004年度
股东大会决议。
②将电液比例控制阀技术改造项目的募集资金用于对公司控股
子公司天津市百利电气有限公司（原名称为天津市百利低压电器有限
公司）的增资及对子公司天津市百利天开电器有限公司的增资，详见
《中国证券报》及《上海证券报》披露的公司第二届董事会第九次会
议决议及公司2003年度股东大会决议。
③出资组建北方高科技环保装备股份有限公司项目的募集资金
用于投资天津市百利电气有限公司和投资赣州特精钨钼业有限公司，
详见《中国证券报》及《上海证券报》披露的公司第一届董事会第十
二次会议决议及公司2002年临时股东大会决议。
④稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制项目的募集资金用
于公司电器产品的技术研发和技术改造投资，详见《中国证券报》及
《上海证券报》披露的公司第二届董事会第十九次会议决议及公司
2004年度股东大会决议。
2、部分项目实际收益低于计划收益情况说明
①募集资金项目中的新型农机用成套液压件技术改造项目实际
收益小于计划收益的主要原因：由于公司进行产业结构调整，将液压
资产投资派克特精液压（天津）有限公司，逐步退出了液压产品制造
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领域，将处于持续景气周期的输配电电气设备制造业作为公司的主营
业务。因此该项目的收益难以单独界定。
②用于公司电器产品的技术研发和技术改造投资的实际收益为
零，主要是由于其收益已经体现在(二)前次募集资金的实际使用情况
与招股说明书承诺事项对照表第3项的实际收益中。
(三)与各年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露
内容核对说明
经与贵公司2001年至2006年年度报告和其他信息披露文件中有
关募集资金的披露内容逐项对照，相关披露内容与审核结果一致，具
体情况如下：
单位：万元
实际投资额 收益状况
序 投资
投资项目名称 变更项目名称 披露 实际 披露 实际
号 总额
情况 情况 情况 情况
新型农机用成套液压
1 6,015 6,015 6,015 － －
件技术改造项目
收购天津市特变
静液压传动系统技术
2 电工变压器有限 2,960 2,960 2,960 1,697 1,697
改造项目
公司45%股权
出资天津市百利电
电液比例控制阀技术气有限公司、天津
3 2,500 2,100 2,100 4,504 4,504
改造项目 市百利天开电器有
限公司
投资天津市百利
出资组建北方高科技
电气有限公司和
4 环保装备股份有限公 5,500 5,500 5,500 2,289 2,289
投资赣州特精钨
司项目
钼业有限公司
稻麦两用联合收割机 用于公司电器产
5 静液压驱动底盘研制 品的技术研发和 1,200 1,200 1,200 － －
项目 技术改造投资
6 补充流动资金 445 445 445 － －
合 计 18,620 18,220 18,220 8,490 8,490
三、前次募集资金未使用的情况
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前次募集资金尚有400万元未使用。
四、结论
公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资并审慎使用前次
募集资金。募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过
分红保证了对股东的投资回报，公司在历次信息披露中对募集资金的
投向、变更和进展情况进行了充分说明。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
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议案五：
董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析的议案
各位股东：
本次非公开发行上市公司将收购实际控制人天津机电控股的优
质资产，实现机电控股核心经营性的整体上市，使上市公司介入增长
潜力较大的水电设备、环保设备企业，提升公司盈利水平，从而改善
上市公司业绩，为股东尤其是中小股东创造更大的收益。对公司影响
的讨论分析如下：
一、对公司业务及资产的整合计划
1、业务、资产的整合计划
公司此次收购后，将保持天发重型水电、国际机械和百利阳光独
立法人资格，公司将向控股管理型公司转变，目前不存在对天发重型
水电、国际机械和百利阳光资产和业务整合的计划，将保持天发重型
水电、国际机械和百利阳光现有的资产和业务状况。
2、公司章程调整
本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载
的经营范围、注册资本、股本结构、董事人数区间等相关条款。除此
之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、股本结构变化
以资产评估值为依据，发行价格为13.35元，则向机电控股发行
2,177.45万股，本次非公开发行前后本公司的股本结构如下：
发行前 发行后
（万股） 比例 （万股） 比例
机电控股 19,588.26 61.83% 21,765.71 64.29%
其他股东 12,091.74 38.17% 12,091.74 35.71%
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
合计 31,680.00 100.00% 33,857.45 100.00%
注：以上机电控股持股数与持股比例为机电控股及其控股子公司合计持股。
4、高管人员变化
截至收购协议签署之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行
调整的计划。
5、业务结构变化
本次发行后，公司不仅将投入资金继续做大做强公司输配电设备
主业，同时通过收购与增资机电控股下属的水电设备企业、阀门和水
务环保设备企业和固体垃圾成套设备企业，拥有了具有较好发展前景
水电设备及环保设备行业，将公司由单一的输变电设备企业逐步打造
成集输配电设备、水电设备、阀门和环保设备等大型机电装备制造企
业，逐步实现天津机电控股集团核心优质资产的整体上市。
本次发行有利于改善公司业务结构，提升公司抗市场风险能力，
丰富产品品种，形成多种机电产品的协同发展，优化公司的产业链条，
大幅增加公司营业收入，提高公司的盈利水平。
二、本次发行对公司资产规模的影响
根据未经审计的2006年度公司模拟合并财务报表和2007年1
至9月未经审计的公司模拟合并财务报表，截至2006年12月31日
和2007年9月30日，公司本交易前后的资产总计、归属于母公司所
有者权益合计对比如下表所示：
单位：元
本次交易前公司合并报表 本次交易后公司模拟合并报表
2006年12月31日 2007年9月30日 2006年12月31日 2007年9月30日
资产总计 824,087,603.98 868,909,064.11 1,889,071,514.28 2,226,013,079.39
归属于母公司所有
419,139,749.91 411,227,493.89 626,395,878.17 633,251,695.07
者权益合计
本交易后，公司的资产规模大幅提高。公司截至2007年9月30
日的资产总计将从交易前的86,890.91万元增至交易后的
21
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
222,601.31万元，增幅为156.18%。归属于母公司所有者权益合计从
交易前的41,122.75万元增至交易后的63,325.17万元，增幅为
53.99%。
三、本交易对公司收入规模和盈利能力的影响
根据2006年度未经审计的公司模拟合并财务报表和2007年1
至9月未经审计的公司模拟合并财务报表，公司本交易前后的盈利状
况对比如下表所示：
单位：元
本次交易前公司合并报表 本次交易后公司模拟合并报表
2006年度 2007年1-9月 2006年度 2007年1-9月
营业总收入 806,046,533.89 608,233,190.28 2,291,569,209.56 1,782,020,791.71
营业利润 43,287,183.33 31,386,795.39 75,167,204.59 60,856,732.51
营业毛利率 5.37% 5.16% 3.28% 3.42%
净利润 26,523,634.41 27,244,379.85 45,722,301.39 38,419,098.45
净资产收益
6.32% 5.24% 7.30% 6.07%
率
本交易后，公司的营业收入与利润规模将有较大幅度的增长。公
司截至2006年12月31日的营业收入将由交易前的8.06亿元增至交
易后的22.92亿元，增幅为184.30%；2006年归属于母公司所有者
的净利润将由交易前的2,652.36万元增至交易后的4,572.23万元，
增幅为72.38%。
本交易使公司的盈利能力增强。本公司交易后的2007年1-9月
净资产收益率为6.07%，高于交易前公司的5.24%。本次收购优质的
企业将为公司提供了新的盈利增长点。公司相信，通过本次收购新增
水电设备与环保设备产业，将为客户提供更为全面、更高品质的成套
设备，提高公司产品系列的吸引力，并实现广泛的客户共享，从而提
升公司的综合竞争实力。
四、对公司每股收益的影响
本次发行不仅将增加公司的资产，还将增厚公司的经营业绩，通
过收购具有较强盈利能力和发展前景的公司，上市公司经营业绩将得
22
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
以进一步提升。根据公司评估、审计结果，同比公司2007年1-9月
经营业绩，本次天发重型水电、国际机械和百利阳光三家企业股权的
重大资产收购，假定在2007年1月1日完成，公司2007年1-9月净
利润将增加1,117.47万元，对应的资产收购发行约2,177.45万股，
则公司此次发行新股对应的每股收益为0.5132元，高于目前上市公
司2007年前三季度每股收益0.068元，全面摊薄后的每股收益为0.16
元，亦高于公司2007年前三季度每股收益。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
23
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案六：
关于签订附条件生效的股份认购合同的议案
各位股东：
本次非公开发行股票公司与机电控股签订了《股份认购协议》。
其主要条款如下：
1、合同主体和签订时间
机电控股与百利电气于2007年12月13日签署了《股份认购暨
资产收购合同》（“股份认购协议”）。
2、认购股份资产
（1）机电控股持有天津市天发重型水电设备制造有限公司
59.66%的股权；
（2）机电控股持有天津国际机械有限公司55%的股权；
（3）机电控股持有天津市百利阳光环保设备有限公司65%的股
权。
3、对价确定标准
本次机电控股向百利电气认购资产的作价，均以相应三项目标资
产在评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基
准确定交易的价格，并以经中国证监会核准的评估价值为标准，确定
最终的转让对价。
4、对价支付方式
百利电气以向机电控股非公开发行A股股票的方式，作为本次
资产购买的对价支付。根据《上市公司证券发行管理办法》，本次百
利电气向机电控股定向非公开发行股票的价格等于百利电气董事会
决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，
即每股13.35元人民币，最终以经中国证监会核准的发行价格为准。
5、期间损益处理
24
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
资产评估基准日至资产交割日之间相应股权所产生的损益，归公
司所有。
6、对目标资产的承诺
鉴于目前天发水电标的股权尚为机电控股绝对控股的天津市鑫
皓投资发展有限公司持有，以及国际机械标的股权中的10%尚为
LANGWITH INDUSTRIAL LIMITED公司持有，因此，机电控股承诺在相
应股权交割日之前完成对上述两项目标股权的过户手续，以便使机电
控股合法持有上述两项股权，实现对其享有完全的处分权。
7、人员安排
鉴于本次转让标的物均为股权，各目标公司作为独立法人的身份
不变，因此各目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。各目标公司不
因本次资产收购行为而发生额外的人员安排问题。
8、生效条件
（1）机电控股已完成本次转让的所有内部程序；
（2）公司董事会、股东大会依据公司章程及现行国家法律法规
及规章的规定已审议批准公司非公开发行股票及机电控股以资产认
购本次非公开发行股份事宜；
（3）天津市人民政府国有资产监督管理委员会已对本协议项下
的资产评估报告予以核准并批准本次交易；
（4）中国证券监督管理委员会已审核批准公司非公开发行股票
暨购买资产的相关事宜；
（5）机电控股本次认购公司非公开发行股份如触发对公司全体
股东发出要约收购之义务，则机电控股向中国证券监督管理委员会申
请豁免要约收购义务并得到其批准；
（6）机电控股此次转让的天发水电标的股权、国际机械标的股
权及百利阳光标的股权已经相应目标公司其他股东同意并放弃优先
购买权，且国际机械标的股权转让已经该目标公司原审批机关批准。
25
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
26
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案七：
关于向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易的议案
各位股东：
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向天津
机电工业控股集团公司（以下简称：机电控股）特定对象非公开发行
A股股票。
向特定投资者非公开发行A股股票。机电控股以所持天发重型水
电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购。
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有
关规定，本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易构成重大资产
购买及重大关联交易，特请各位股东审议。
详见《向特定对象发行股票购买资产暨重大关联交易预案》。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
27
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案八：
关于提请股东大会非关联股东批准天津机电控股集团
免于发出要约收购申请的议案
各位股东：
公司在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向
天津机电工业控股集团公司特定对象非公开发行A股股票。
机电控股以所持天津市天发重型水电设备制造有限公司59.66%
的股权、天津国际机械有限公司55%的股权和天津百利阳光环保设备
有限公司65%的股权认购。此次发行后百利电气的实际控制人未发生
变化。
根据《上市公司收购管理办法》规定，天津机电控股集团认购公
司本次非公开发行的A股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于
发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准天津
机电控股集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。待取得中国
证监会的豁免后，公司收购天津机电控股集团的相关资产及非公开发
行A股股票方案方可实施。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
28
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案九：
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股
票相关事项的议案
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议
范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择；
2、授权公司董事会申请办理向不超过十家特定投资者非公开发
行不超过5320万股（含5320万股），特定投资者以现金认购，募集
资金不超过7.1亿元，用于收购天发重型水电、国际机械股权；对天
发重型水电、百利高压增资；偿还银行贷款和补充流动资金。
3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中
的重大合同和协议；
4、授权办理本次非公开发行申报事项；
5、授权董事会聘请保荐人等中介机构；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票
在上海证券交易所上市事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会
根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
29
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
30
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案十：
关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关规定，公司管理层认真对照上市公司非公开发行股票的有关要
求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符
合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。具
体要求如下：
1、发行对象不超过十名，且公司有条件使发行对象符合股东大
会决议规定的条件；发行对象为境外战略投资者的，公司有条件使发
行对象经国务院相关部门事先批准；
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
90%；
3、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
控股股东及其关联方认购的股份，三十六个月内不得转让；
4、募集资金使用符合相关规定；
（1）募集资金数额未超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
31
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会
决定的专项账户。
5、本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
6、经自查，本公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公
开发行股票的条件。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
32
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案十一：
公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向特定投资者非公开发行境内A股股票，具体方案如下：
1、发行股票类型；
人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
2、发行方式；
向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，特定投资者以现
金认购。
3、定价基准日；
本次非公开发行的定价基准日为天津百利特精电气股份有限公
司董事会三届二十八次（临时）会议决议公告日。
4、发行价格；
发行价格不低于本公司董事会三届二十八次（临时）会议决议公
告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的93.29%，即不低
于每股13.35元人民币。
若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发
行价格应相应调整。
5、发行对象；
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向不超
过十名特定投资者非公开发行A股股票。
6、发行数量；
本次非公开发行规模拟发行不超过5320万股（含5320万股），
预计募集资金净额不超过7.1亿元。在前述上限内，董事会提请股东
大会授权董事会根据实际情况确定发行数量。
若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发
33
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
行数量应相应调整。
7、发行股份的募集资金用途：
本次向特定投资者发行股票募集的资金用途如下：
拟投入项目的资 本次募集资金拟投 其余资金的
募集资金项目
金需要总数量 入数量 筹措渠道
收购SINO LEGEND INDUSTRIES LID持
3,529.08万元 3,529.08万元
有的国际机械20%的股权
收购华泽集团持有的天发重型水电6.33%
1,777.79万元 1,777.79万元
的股权
对天发重型水电增资用于综合发电设备制
50,585万元 30,000万元 自筹
造平台项目
对天津市百利高压电气有限公司增资用于
27,979万元 20,000万元 自筹
气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目。
偿还银行贷款 13,984.88万元 10,000万元 自筹
补充流动资金 5,693.13万元 5,693.13万元
合 计 103,548.88万元 71,000.00万元
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需要的
资金规模，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规
模，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；
如实际募集资金净额超过上述项目实际需要的资金，超过部分将用于
补充公司流动资金或偿还银行贷款。
8、发行股份的持股期限制；
本次发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易或转让。
9、滚存利润安排；
本次发行前公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
10、拟上市的证券交易所；
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
11、公司非公开发行股票决议有效期；
34
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
35
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案十二：
公司本次非公开发行股份募集资金可行性分析的议案
各位股东：
本次向特定投资者发行股票募集资金将用于收购SINO LEGEND
INDUSTRIES LIMITED持有的国际机械20%的股权，收购华泽集团持有
的天发重型水电6.33%的股权；对天发重型水电增资，用于投资综合
发电设备制造平台项目；对天津市百利高压电气有限公司增资，用于
气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目。
本次发行与收购完成后，公司将持有天发重型水电65.99%的股
权，持有国际机械75%的股权和直接、间接持有百利高压电气96.87%
的股权。
一、对天发重型水电增资用于综合发电设备制造平台项目
1、项目概况
项目名称：综合发电设备制造项目
项目总投资：建设项目规模总投资50,585万元。
项目建设期：项目建设期2年
项目主要投资建设情况：项目新增厂房投资10,096万元，购置
机器设备28,189万元，技改项目2,300万元，流动资金10,000
万元。
项目预计达产时间：预计2014年达到设计生产纲领。
项目进展情况：项目完成前期论证工作，正在申报股东批准增资。
项目预计收益：项目建成达产后（第7年；预计为2014年）实
现利润总额11,783.94万元，净利润10,016.35万元。所得税享
受高新技术企业政策，按15%计算。
2、项目基本情况
36
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
天津市天发重型水电设备制造有限公司自2001年4月成立以来，
从一个不知名的企业跨入了全国水电设备行业第二集团，并趋于首
位；公司作为我国生产水力发电成套设备的骨干企业之一，是灯泡贯
流机组的主要供应商，主要生产水电行业的贯流式机组、轴流式机组、
混流式机组、蓄能式机组和大型水泵机组及重型机械行业的钢铁、冶
金、轧钢等成套设备和大型电力、船泊、工矿配件。公司组建六年多
来，先后为国内外设计制造110台（套）水轮发电机组。其中不仅包
括首先发明创造的贯流机组优势产品，同时也包括混流、轴流机组，
产品的单机容量、转轮直径也由中小型向大中型突破，市场份额占全
国比例不断扩大，在产值和收入占全国水电行业总排名第5—6位。
本次增资用于投资综合发电设备制造平台项目。本项目拟选址在
天重园区内，面积为28,800平方米（约合150亩），用于扩大企业生
产规模及产品精加工能力。公司拟拓展自己的产品领域，除继续作强
现有产品外，力争承接产品明细如下：
灯泡贯流式水电机组：单机容量0.5-5万千瓦，做到单机容
量最大，年产量最多，市场占有率＞40%；
混流式水电机组：单机容量0.5-40万千瓦；
轴流式水电机组：单机容量0.5-10万千瓦；
抽水蓄能机组：单机容量4-20万千瓦；
灯泡贯流式水泵机组：单机容量0.15-0.5万千瓦；
风力发电机组：单机容量0.05-0.5万千瓦；
潮汐发电机组：单机容量0.05-0.5万千瓦。
公司在继续拓展现有广东、福建、湖南、重庆、贵州、甘肃等水
力发电项目市场，扩大产品容量等级的基础上，积极开发四川、湖北、
广西、云南等地的转轮直径8米、单机容量20-30万千瓦的大中型水
电项目。
3、项目投资估算
预计本次项目投资总额为50,585万元。
37
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
序号 项目名称 投资计划
1 新建厂房 10,096.00万元
2 技改项目 2,300.00万元
3 机器设备 28,189.00万元
4 流动资金 10,000万元
合 计 50,585万元
4、项目利润估算
利润估算表
金额单位：万元
序
项目\年份 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年及以后
号
1销售收入 50,000.00 70,000.00 94,500.00 127,575.00 172,226.25
2销售税金 266.87 383.76 504.39 680.93 919.25
3生产总成本 46,446.18 64,446.93 87,241.01 117,999.33 159,523.06
4利润总额 3,286.95 5,169.31 6,754.60 8,894.74 11,783.94
5所得税（15%） 493.04 775.40 1,013.19 1,334.21 1,767.59
6税后利润 2,793.91 4,393.91 5,741.41 7,560.53 10,016.35
7盈余公积金（10%） 279.39 439.39 574.14 756.05 1,001.63
8可供分配利润 2,514.52 3,954.52 5,167.27 6,804.48 9,014.71
5、项目财务评价
该项目财务内部收益率为17.74%，远高于行业9.2%的基准收益
率。累计折现净现金流量NPV=18,657.65万元，远远大于0，项目经
济效果良好；5年内净资产收益率由5.23％上升到12.35％，平均净
资产收益率为8.97％；累计平均现金流为9,364.13万元，企业拥有
足够的现金流量支持经营运转；产品投资回收期比较短，不到七年半
即可收回全部投资。
由以上分析可以看出，本项目的内部收益率均高于行业平均水
平，具有较强的抗风险能力。因此，本项目从财务上讲是可行的。
二、对天津市百利高压电气有限公司增资用于气体绝缘金属封闭开关
设备（GIS）项目
38
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
1、项目概况
项目名称：气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目
项目总投资：本项目资本金22374万元。
项目建设期：项目建设期1年
项目主要投资建设情况：项目新增固定资产投资16583万元，新
增流动资金投资11146万元。
项目预计达产时间：预计2012年达到设计生产纲领。
项目进展情况：项目完成前期论证工作，正在申报股东批准增资。
项目预计收益：项目建成达产后（第5年；预计为2012年）达
产后正常年份利润总额3811万元，所得税953万元，净利润2858
万元，税率25%，。
2、项目基本情况
本项目全部总投资27979万元，项目资本金22374万元，其中，
项目建设投资(固定资产投资)16583万元，铺底流动资金5541万元，
全部流动资金11146万元。
本项目拟建内容及规模如下：
新建126kV、220kV和550kV GIS与断路器生产装配厂房,
仓库与办公楼。
新增126kV、220kV和550kV GIS与断路器生产中的检验测
试设备。
新建厂区道路、绿化、环保、消防、公用等相关设施。
项目建成后年生产能力126kV GIS开关260间隔，SF6断路
器40台，新建建筑面积为15528㎡，实现新增年销售收入
30150万元。
3、项目投资的必要性分析
（1）国民经济发展的需要
近年来GIS开关呈现稳定增长的趋势。2006年我国电力新增装
机容量是美国最高年增长的两倍，总装机容量为62200万kW，总发
39
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
电量28344亿kWh，同比增长分别为20.3%与13.5%。“十一五”预计
新增装机容量将会超过原规划的2.5亿kW。
从电力工业的发展看，加大开发GIS产品的力度，提高国产化的
比例，是国民经济发展的需要
（2）适应市场发展趋势的需要
“十一五”期间，城市重点电网的改造，冶金、石化、电气化铁
道等经济领域建设及2010年上海世界博览会和广东亚运会的筹建，
都将给输配电设备制造业提供了可观的电气设备市场。
近年来，高压、超高压工业总产值增长率普遍高于14%，结合国
家电力的整体规划，未来的市场需求将保持这样的增长速度。全行业
高压产品仍处于购销两旺的形势。这是一个发展潜力巨大、非常可观
的市场容量。所以也需要企业对规模化生产的工艺要不断革新，不断
改进，开发附加值、技术含量高的GIS产品。
（3）企业发展的需要
“十一五”期间将是我国电器工业发展的又一个重要时期，大型
发电机组的生产，大型电站与大电网的建设，给我国的大型电气制造
企业带来一个很好的发展机遇。天津百利特精电气股份有限公司就是
看好了这个机遇，进军GIS高压开关产品的生产，在为国家作出较大
贡献的同时，使企业得到新的、较大的发展。
在当前的市场经济中，挑战与机遇并存，在市场竞争中，谁能抢
占市场先机，谁就能把握住市场的主动权。本项目的提出，就是要使
企业在国内市场国际化的情况下，使企业在产品、技术方面始终保持
在国内先进水平的行列，进一步增强企业的竞争能力。也只有这样，
才能实现企业的可持续发展的战略目标。
因此，本项目的投资对企业的发展具有十分重要的意义。
4、项目财务指标
投资总额：本项目资本金22374万元，其中：新增固定资产
投资16583万元，铺底流动资金5541万元。
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
销售收入：产品价格按目前市场价（低价位）计算，达产年
年产GIS气体绝缘金属封闭开关300间隔；SF6断路器40台，
年销售收入30150万元(含税)。
销售税金及附加：本项目投产后缴纳增值税，税率17%，城市
维护建设税税率7%，教育费附加3%，达产年销售税金及附加
1712万元。
成本费用：达产后正常年份总成本费用20246万元，经营成
本19332万元。
利润、税金：本项目达产后正常年份利润总额3811万元，所
得税953万元。
5、项目财务评价
投资利润率（平均8.97%）
投资利税率（平均）13.34%)
销售利润率14.7%以上(行业平均水平9%)
财务内部收益率：项目计算期内（含建设期），所得税后
18.41%，所得税前20.85%。
财务净值：项目计算期内（Ic=12%）财务净现值所得税后7777
万元，所得税前11135万元。
投资回收期：本项目全部投资回收期所得税后5.91年，所得
税前5.59年。
6、结论
本项目以我国电力工业发展和高压开关行业规划为基础，来安排
企业的生产与发展，GIS气体绝缘金属封闭开关，是近年来较为先进
的产品，特别是126 kV的GIS气体绝缘金属封闭开关是成熟产品，
符合国家产业政策要求。
新增工艺设备先进实用，工艺安排顺畅，土建公用技术方案合理，
符合各项法规政策，充分考虑了发展的可持续性。
通过经济分析可以看出，本项目的经济效益好，并有较好的抗风
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
险能力，项目可行。
三、偿还银行贷款
为了进一步优化公司财务结构、降低财务风险，减少财务费用，
不断增强公司市场竞争力，提高公司及收购企业的市场分额，实现公
司持续、快速、健康发展，拟以本次发行部分募集资金偿还银行贷款
10,000万元。
1、募集资金用于偿还银行贷款的必要性
目前国内经济增长过快，国家为抑制过快的经济增长，自2002年
以来一年期贷款基准利率从5.31%提高到2007年9月30日的7.29%，
并预期将不断升息。2008年国家将不断加大了宏观调控的力度，采
取了适度从紧的货币政策，银行紧缩银根，导致企业贷款困难，不仅
是公司利息支出大幅增加，而且公司每年的短期借款倒贷成本激升，
将逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险，不利于公
司长期稳健的发展。因此随着贷款融资成本的不断上升，公司有必要
利用本次募集资金偿还银行贷款来降低公司财务费用、缓解公司财务
压力并增进公司经营效益。
2、募集资金用于偿还银行贷款对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可以有效降低公司
资产负债率水平，减少对银行贷款的依赖和财务费用的支出，提高公
司盈利水平。同时，以募集资金偿还银行贷款能够有效增强公司银行
信用，提升公司的融资能力，有利于公司独立自主地通过贷款方式筹
集资金，以至更好地对银行贷款和流动资金进行组合运用。
通过偿还银行贷款，可以带来现实的收益，减少公司财务费用的
支出，提高公司每股收益水平。在不考虑收购资产对公司利润影响的
情况下，每年可节约财务费用729万元，每年可增加净利润546.75
万元，增加每股收益0.014元（假定发行后公司总股本为39,357.45
万股，每股收益=年可增加净利润/发行后总股本）
因此，公司股权融资的成本低于贷款融资的成本，在不考虑其他
42
天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
因素情况下，本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款可
以提高每股收益，增强公司抗风险能力。
四、补充流动资金
公司拟通过向机电控股非公开发行股票收购天发重型水电、国际
机械与百利阳光三家优质企业，在大幅增加公司盈利能力与发展潜力
的同时，由于下属企业自身融资能力有限，也进一步增加了公司内部
对流动资金压力，公司需要流动资金支持各收购企业的经营发展，提
升企业竞争力，树立国企改革整体上市的良好榜样。
另一方面，为了发挥公司多种类机电设备的协同效率，公司势必
将对下属公司的营销网络进行优化与共享，提升公司整体营销网络的
效率，公司将投入资金进行营销网络优化、整合，拥有足够的资金，
可以保证在把握机会快速扩张的同时不影响公司正常经营的需要，保
证下属企业尤其是收购企业对营运资金的需要，有利于公司整体稳健
而快速的发展，实现公司发展战略和股东利益最大化目标。
因此公司需要补充一定流动资金，支持收购企业发展，以满足规
模扩大，产品存货增加对资金的现实需求。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案十三：
董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析的议案
各位股东：
本次非公开发行对公司影响的讨论分析如下：
一、对公司业务及资产的整合计划
1、业务、资产的整合计划
公司此次收购后，将保持天发重型水电、国际机械独立法人资格，
公司将向控股管理型公司转变，目前不存在对天发重型水电、国际机
械资产业务整合的计划，将保持天发重型水电、国际机械现有的资产
和业务状况。
2、公司章程调整
本次发行完成后，本公司需要根据发行结果修改公司章程所记载
的经营范围、注册资本、股本结构等相关条款。除此之外，本公司暂
无其他修改或调整公司章程的计划。
3、股本结构变化
假设公司向机电控股非公开发行股票2,177.45万股购买资产发
行成功，向特定投资者非公开发行5320万股，本次非公开发行前后
本公司的股本结构如下：
发行前 发行后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
机电控股 19,588.26 61.83% 21,765.71 55.56%
机构投资者 0 5,320.00 13.58%
其他股东 12091.74 38.17% 12,091.74 30.86%
合计 31,680.00 100.00% 39,177.45 100.00%
注：以上机电控股持股数与持股比例为机电控股及其控股子公司合计持股。
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
4、高管人员变化
截至收购协议签署之日，本公司无对公司现任高级管理人员进行
调整的计划。
5、业务结构变化
本次发行后，公司不仅将投入资金继续做大做强公司输配电设备
主业，使公司产品向高端、高压市场进军，同时通过增资天发重型水
电，拥有了生产制造大型、综合发电设备的实力，做大做强收购企业，
拓展企业发展空间。
本次发行有利于改善公司业务结构，提升公司抗市场风险能力，
丰富产品品种，形成多种机电产品的协同发展，优化公司的产业链条，
大幅增加公司营业收入，提高公司的盈利水平。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次发行后，公司的财务状况将得到进一步改善，财务结构将趋
于合理化。公司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率显著下降；
偿债能力进一步增强，盈利能力得到一定提高；流动资金有效增加。
本次发行完成后，公司由输配电设备企业向集输配电设备、水电设备、
阀门和环保设备等大型机电装备提供商转变，为公司进一步拓展高
端、高压电气市场以及增加发电设备市场份额提供强大支持，这将对
公司提升未来盈利能力有明显促进作用，也有利于为股东创造更多回
报。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案十四：
关于签订有关协议、意向书的议案
各位股东：
本次非公开发行股票公司签订的有关协议、意向书，其主要条款
如下：
一、公司与SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED签订的《资产收购合
同》
1、合同主体和签订时间
SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED与百利电气于2008年1月8
日签署了《资产收购合同》。
2、股权转让标的
SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED将其持有的国际机械（以下
简称：“目标公司”）20%的股权（以下简称“标的股权”）及其依该标
的股权享有的相应股东权益一并转让给百利电气。
3、对价确定标准
SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED向公司出让标的股权的对价，
以目标资产在评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评
估值为基准确定交易的价格，并以该等评估价值为标准，确定最终的
转让对价。
4、对价支付方式
百利电气以非公开发行A股股票的方式募集作为本次资产收购
的资金，在发行成功后30日内依评估价格向SINO LEGEND INDUSTRIES
LIMITED支付对价。
5、期间损益处理
双方同意，资产交割日之前目标公司所产生的任何可分配利润和
亏损由甲方按股权比例享有和承担；资产交割日之后，目标公司所产
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
生的任何可分配利润和亏损由百利电气按股权比例享有和承担。
6、人员安排
鉴于本合同项下转让标的物均为股权，目标公司作为独立法人的
身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次
资产收购行为而发生额外的人员安排问题。
7、生效条件
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后
成立，待以下条件全部成就后生效：①本合同中所涉之“数额”、“价
款”最终以书面形式由双方确定；②SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED
已完成本次转让的所有内部程序；③百利电气董事会、百利电气股东
大会依据百利电气公司章程及现行国家法律法规及规章的规定已审
议批准本合同所涉股权转让事宜；④中国证券监督管理委员会已审核
批准本合同所涉之非公开发行股票事宜；⑤对本合同所涉股权转让经
目标公司其他股东同意并放弃优先购买权，且该转让经目标公司原审
批机关批准。⑥本合同所涉百利电气非公开发行取得成功。
（2）若因本条第一项下之合同生效条件未能成就，致使本合同
无法生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
8、目标资产交付
在生效条件均获得满足之后，双方应共同尽一切努力于60日内
完成尚未完成的与本次资产收购相关的事项及程序，使本次交易完全
并有效的完成。资产交割日为SINO LEGEND INDUSTRIES LIMITED有
合法处分权的股权过户至百利电气的工商变更登记日。
9、违约责任
任何一方违反本合同的任何条款，致使另一方遭受损失时，违约
方应赔偿守约方因此所遭受的经济损失。
二、公司与华泽集团签订的《股权转让合同》
1、合同主体和签订时间
华泽集团与百利电气于2008年2月15日签署了《股权转让合
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
同》。
2、标的资产
双方同意，华泽集团以其持有天津市天发重型水电设备制造有限
公司6.33%的股权（以下简称“目标资产”）作为向百利电气进行转
让的标的资产。
3、价格确定标准
华泽集团向百利电气转让标的资产的作价，以目标资产在评估基
准日（2007年9月30日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评
估值为交易价格。
4、期间损益处理
经双方同意，在资产评估基准日至资产交割日之间，对于华泽集
团在目标公司按股权比例所产生的损益，归华泽集团所有。
5、对价支付及目标资产交付方式
在符合本合同各项规定及生效条件全部满足（除经双方共同书面
同意放弃外）后，公司将利用非公开发行股票所筹集资金收购本合同
之标的资产，且双方应共同努力于60日内完成尚未完成的与本次股
权转让相关的事项及程序，使本次交易完全并有效的完成。股权交割
日为华泽集团有合法处分权的股权过户至百利电气的工商变更登记
日。
6、人员安排
鉴于本合同项下转让标的物均为股权，目标公司作为独立法人的
身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次
股权转让行为而发生额外的人员安排问题。
7、生效条件
（1）本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后
成立，待以下条件全部成就后生效：①百利电气完成本合同涉及的非
公开发行股票并成功募集增资所需资金；②对本合同所涉股权转让经
目标公司其他股东同意并放弃优先购买权。
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
（2）若因本条第一项下之生效条件未能成就，致使本合同无法
生效并得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
8、违约责任
本合同一经签订，合同双方应严格遵守，任何一方违约，应对守
约方的损失承担赔偿责任。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案十五：
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票
相关事项的议案
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议
范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的
具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中
的重大合同和协议；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条
款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票
在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会
根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本次授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
请各位股东审议。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2008年3月28日
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天津百利特精电气股份有限公司 2007年年度股东大会
议案十六：
2007年度董事会工作报告
各位股东：
下面我代表公司董事会作2007年度董事会工作报告，请予以审
议。
一、管理层讨论与分析
（一）报告期经营情况回顾
⑴、报告期经营情况讨论分析
报告期内，公司在控股股东的支持下，继续进行产业布局调整，
完善输配电设备制造产业链。在挖掘现有企业潜力的同时，通过剥离
不良资产，购买和增持有竞争力企业的股权，进一步提高资产质量和
企业核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入804,509,690.92元，比去年同期
下降了7.49%，实现利润总额51,760,726.90元，实现归属于母公
司的净利润32,117,916.00元，分别比去年同期提高了16.44%和
42.99%。
⑵、分析公司主营业务及其经营状况（分行业分地区）
①主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或 营业利润营业收入比上营业成本比 营业利润率比
营业收入 营业成本
分产品 率（%） 年增减(%)上年增减(%) 上年增减
行业
钨钼制品 422,223,702.00 395,959,230.10 6.22 -20.26 -21.59 增加1.59个百分点
高、低压
314,831,595.01 228,889,536.74 27.30 20.19 28.76 减少4.84个百分点
电器
观光梯及
51,906,436.92 37,377,769.54 27.99 25.26 23.07 增加1.28个百分点
配套产品
产品
钨钼制品 422,223,702.00 395,959,230.10 6.22 -20.26 -21.59 增加1.59个百分点
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高、低压
314,831,595.01 228,889,536.74 27.30 20.19 28.76减少4.84个百分点
电器
观光梯及
51,906,436.92 37,377,769.54 27.99 25.26 23.07增加1.28个百分点
配套产品
②主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
天津地区 & |