证券代码:600468 证券简称:百利电气
万钧律师事务所关于天津百利特精电气股份有限公司2007年度股东大会法律意见书
2008万律意字第010号
致：天津百利特精电气股份有限公司
遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则（2006年修订）》（证监发[2006]21
号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发
[2004]118号）及《天津百利特精电气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，万钧律师事务所（以下简称“本所”）
接受天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委
托，指派孙立岩律师和贾林律师出席公司二○○七年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东
大会有关的全部文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印
件均与原件相符。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条规定的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第二十七次会议决定召开，
并于2008年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关
于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的时间、地点、
召集人、会议投票方式、网络投票时间、出席会议对象及本次股东
大会审议事项等内容，公司已按相关规定对提案的内容进行了充分
披露。由于本次股东大会审议的有关提案需要经过网络投票的方式
表决，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》的要求，公司于2008年3月22日再次公告了召开本次股东
大会的通知。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召
开，通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票
平台。本次股东大会通知中明确了网络投票的时间和投票程序，其
投票时间为股东大会当日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00，
符合《上市公司股东大会规则》第二十一条的规定。
本次股东大会如期于2007年3月28日上午9:00在天津西青经
济开发区民和道12号天津市百利电气有限公司二楼会议室召开。
本次股东大会由公司董事长张文利先生主持，完成了全部会议议程。
董事会秘书当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的公
司董事、监事和记录员签名存档。
经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席股东大会人员的资格
现场出席本次股东大会的股东共5名，持有公司股份195891452
股，占公司股本总额的61.83%。
经上海证券交易所信息网络有限公司统计，在有效时间内通过
网络投票方式参加本次股东大会的股东共345名，持有公司股份
19537498股，占公司股本总额的6.17%。通过网络投票方式参加本
次股东大会的股东资格已经上海证券交易所信息网络有限公司验
证。
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员共11人也出
席了会议。
经本所律师当场查验，上述出席本次股东大会的人员，均符合
出席资格，出席大会股东的身份真实、有效。
三、本次股东大会未有股东提出新提案。
四、关于股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
经本所律师见证，本次股东大会到场股东对通知中列明的提案
进行了审议并以记名投票表决方式进行表决；两名股东代表、一名
公司监事和本所律师对现场投票的投票结果分别进行清点，且一并
进行统计，在清点人代表清点后，会议主持人当场公布了各项提案
的现场表决结果。
公司通过上海证券交易所交易系统为股东提供网络投票平台。
网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了参
加本次现场投票和网络投票的股东所持表决权总数和表决结果，并
向公司提供了统计数据。
本次股东大会审议《发行股票购买资产部分》除1、4项以外的
各项议案时，与该关联交易有利害关系的股东天津液压机械（集团）
有限公司、天津泰鑫实业开发有限公司和天津市机械工业物资总公
司已按规定放弃投票权，实行了回避。
本次股东大会对《发行股票购买资产部分》和《非公开发行股
票募集资金部分》中的“公司非公开发行股票方案”进行了逐项表
决，上述两个部分的各项提案均以出席会议的股东所持有效表决权
总数的三分之二以上通过。
本次股东大会的普通决议提案也以出席会议的股东所持有效表
决权总数的二分之一以上通过。
经核查，本次会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法
规及《公司章程》的规定，大会所通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
万钧律师事务所
（此页无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
万钧律师事务所
承办律师：孙立岩
贾 林
2008年三月二十八日
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接受天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）的专项委
托，指派孙立岩律师和贾林律师出席公司二○○七年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律
意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东
大会有关的全部文件，经本所律师核对，这些文件中的副本或复印
件均与原件相符。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条规定的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第三届董事会第二十七次会议决定召开，
并于2008年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关
于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的时间、地点、
召集人、会议投票方式、网络投票时间、出席会议对象及本次股东
大会审议事项等内容，公司已按相关规定对提案的内容进行了充分
披露。由于本次股东大会审议的有关提案需要经过网络投票的方式
表决，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》的要求，公司于2008年3月22日再次公告了召开本次股东
大会的通知。
本次股东大会以现场投票表
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