证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2008-04
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008年4月17日在杭州瑞丰国际商务大厦三楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际到会董事9 人。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、审议通过了《公司2007年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2007年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2007年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2007年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》
经北京立信会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司实现税后净利润人民币52,505,478.52元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司税后净利润提取法定盈余公积金人民币5,250,547.85 元后，加上年初未分配利润105,604,377.12元，本年度可供股东分配利润152,859,307.79元。
2007年的利润分配预案为：拟以2007年末总股本247,573,834.00股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元（含税），共计分配14,854,430.04元，剩余138,004,877.75元结转以后年度分配，不实施资本公积转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2007年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘任北京立信会计师事务所有限公司为2008年审计机构的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2007年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》
公司自2007年1月1日起开始执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定对公司前期有关已披露合并资产负债表数据期初数据进行如下调整：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
编号 项目名称 2007年年报披露数 2006年年报原披露数 差异 原因
说明
2006年12月31日股东权益（原会计准则） 544,988,690.92 544,988,690.92 -
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 13,667,045.65 12,457,934.02 1,209,111.63 注1
13 少数股东权益 83,940,182.40 83,940,182.40
14 B股、H股等上市公司特别追溯调整
15 其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 642,595,918.97 641,386,807.34 1,209,111.63
注：本公司按照财政部印发的财会[2007]14号文《关于〈企业会计准则解释第1号〉的通知》的规定对内部交易未实现利润计算递延所得税资产，确认递延所得税资产金额1,209,111.63元，增加递延所得税费用1,209,111.63元。
八、审议通过了《独立董事年度工作制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《董事会审计委员会年报审议工作规程》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于收购控股子公司浙江杭萧物流有限公司其他股东股权的议案》
(一)浙江杭萧物流有限公司概况
浙江杭萧物流有限公司(下称“杭萧物流”)成立于2004年2月，注册资本为人民币2,000万元，本公司持有99.5%的股权。主营业务：金属材料，建筑材料，装饰材料，机电产品，五金，机械设备、木材、木浆，纸张，塑胶制品、化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品)的批发、零售；货运(普通货运，物流服务)、运输服务(仓储服务)。其他无需报经审批的一切合法项目。截止2008年3月31日，杭萧物流的总资产为人民币42,798,571.68元，净资产为人民币20,526,022.41元，负债为人民币22,272,549.27元。
杭萧物流目前的股权结构为：本公司持有99.5%的股权，陈雅芬持有0.5%的股权。
(二)本次收购股权情况
考虑到杭萧物流未来发展，及公司整体发展战略的实施，公司此次拟收购杭萧物流股东陈雅芬所持有的杭萧物流0.5%股权。此次股权转让的价格按杭萧物流2008年3月31日的净资产额确定，即每1元出资的转让价格为人民币1.0263011元，此次股权转让的总价款为人民币102,630.11元。
本次股权转让完成后，本公司持有100%的股权。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意公司就监事变更事宜修改公司章程。
公司原章程第一百四十三条“公司设监事会。监事会由5名监事组成。”改为“公司设监事会。监事会由3名监事组成。”
此议案公司董事会审议通过后将提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请召开公司2007年年度股东大会的议案》
1、会议时间：2008年5月22日星期四上午九时
2、会议地点：杭州市萧山区经济技术开发区红垦农场公司三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场会议方式
5、会议议题：
（1）、公司2007年年度报告全文及摘要；
（2）、公司2007年度董事会工作报告；
（3）、公司2007年度监事会工作报告；
（4）、公司2007年度财务决算报告；
（5）、公司2007年度利润分配预案；
（6）、关于聘任公司2008年审计机构的议案
（7）、关于修改公司章程的议案
公司独立董事将在2007年年度股东大会上作述职报告。
6、出席对象
（1）、截至2008年5月15日星期四下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；
（3）、因故不能参加出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
7、会议登记事项
（1）、登记手续：个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票帐户及持股凭证；法人股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（2）、登记时间：2008年5月19日、20日，上午8：00-11：30，下午13：00-16：30。
（3）、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦3楼公司证券办
（3）、联系人：叶静芳
电话：0571-87246788
传真：0571-87240484
邮编：310003
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险，理性投资。《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，真实、准确、完整、及时披露应披露的信息。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○○八年四月十七日
附：股东大会委托授权书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2007年年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；
2、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；
3、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；
4、 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
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