股票代码：600478 股票简称：力元新材 编号：临2008－020
长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长沙力元新材料股份有限公司（以下简称"力元新材"或"公司"）第二届董事会第三十五次会议于2008年5月8日在长沙市紫东阁华天大酒店27楼召开。会议应出席董事9人，实际出席8人，独立董事邓小洋先生因公出差授权委托独立董事黄健柏先生代为行使表决权。公司2位监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钟发平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以书面表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
一、关于审议《长沙力元新材料股份有限公司股权激励计划》（草案）的议案
5票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
关联董事陈振兵、刘滨、张聚东、吴杨红均回避了表决，公司董事长钟发平、董事常青与独立董事黄健柏、邓小洋、谭晓雨均赞成该议案，具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《长沙力元新材料股份有限公司股权激励计划》（草案）。
二、关于审议《长沙力元新材料股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案
9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
同意制定的《长沙力元新材料股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案
9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
公司董事会拟提请公司股东大会授权长沙力元新材料股份有限公司董事会全权办理与本次股权激励有关的全部事项，包括但不限于：
1、 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
2、 授权董事会在规定时间内按照规定程序授予预留股票期权。
3、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
4、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。
5、 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。
6、 授权董事会决定激励对象是否可以行权。
7、 授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。
8、 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
9、 授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
10、授权董事会对股票期权计划进行管理。
11、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。
以上第一、三项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司
董 事 会
2008年5月10日
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