株洲千金药业有限公司
关于公司治理专项活动的整改情况报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、湖南省监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）及上海证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，株洲千金药业股份有限公司(以下简称"公司")成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组, 于2007年6月完成了自查工作，2007年6月30日,经公司第五届董事会第十次会议审议通过的关于《公司治理自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告，并公布了接受社会公众评议的沟通方式。
2007年7月,湖南省证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导，并下发了《关于要求株洲千金药业股份有限公司限期整改的通知》。根据湖南省证监局在专项检查中发现的问题，结合公司自查报告所列问题，公司制定了详细的整改方案，并认真督促落实。2007年11月6日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于加强公司治理专项活动整改报告》，并于2007年11月7日公告在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
近日，根据中国证监会[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》和湖南省证监局《关于2008年进一步深入推进辖区上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21号）的有关要求，公司董事会责成有关部门，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了自查，现将截至2008年6月30日前，公司《整改报告》中所列事项的整改情况作如下说明：
一、公司自查发现问题的整改情况
1、针对公司董事会提名委员会及薪酬考核委员会人员构成尚不符合有关规定，仍需进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率方面的整改。
说明：
公司于2007年8月28日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于《改选董事会提名委员会及薪酬与考核委员组成人选的议案》，改选后公司董事会提名委员会及薪酬与考核委员会的人员组成完全符合《上市公司治理准则》的有关规定。
为进一步发挥董事会专门委员会作用，公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作规程》，并经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。公司积极为各专门委员会开展工作创造条件，董事会各专门委员会在公司决策中发挥了越来越重要的作用，各位董事能以其专业知识为公司发展提供建设性的意见。
2、针对公司投资者关系管理工作需进一步加强方面的整改。
说明：
公司新制定了《公司投资者关系管理制度》及《公司接待和推广制度》，并经2007年8月28日召开的五届十一次董事会审议通过，同时公司网站的投资者关系专栏的内容目前正在不断丰富,此外,公司对投资者邮箱做到了定期查看，及时回复有关提问。公司开设了投资者电话专线，对投资者的问题耐心解释,投资者关系管理工作进一步加强。
3、针对公司加快建立和完善公司长期激励机制方面的整改。
说明：
公司已进一步完善了内部绩效考核体系，并正在积极研究包括股权激励计划在内的长期激励制度。待条件成熟，公司将会加快建立和完善长期激励机制。
二、对湖南省证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年7月，湖南证监局在对公司的治理状况进行了现场检查后提出了八点整改意见，对照整改意见，公司一一进行了整改，具体情况如下：
1、公司董事会部分会议记录董事签名不全，如第五届董事会第八次会议；部分会议没有记录发言者姓名，如第五届第四次会议独立董事针对关联交易发表
的意见。公司应重视会议记录工作，切实按照相关会议议事规则要求做到记录清晰、完整。
说明：
公司已完善了董事会相关记录，董事签名已补签。公司将加强董事会会议记录工作，切实做到董事会会议记录清晰、完整。
2、董事会下属各专业委员会未完全按照相应议事规则的要求开展工作，没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通、联系。独立董事没有担任提名委员会的召集人，独立董事没有在提名委员会和薪酬与考核委员会中占多数，这均不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第五十二条的规定。公司必须对此进行整改。
说明：
公司已召开五届十一次董事会对董事会提名委员会、薪酬与考核委员会进行了改选，改选后，两个专门委员会的人员组成已符合有关规定，提名委员会的召集人由独立董事担任，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数。
公司加强了董事会各专门委员会的工作，严格按照议事规则的要求开展工作，并作好相关的工作记录。
3、公司独立董事未在年度股东大会上述职，违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》中的相关规定。公司应要求独立董事做出年度个人述职报告，公司独立董事必须勤勉尽责，履行相关义务。
说明：
公司积极加强与各位独立董事的沟通,同时积极组织独立董事参加内部及外部培训,加强独立董事对公司治理的责任感和使命感,切实落实相关制度。独立董事在公司2007年度股东大会上进行了述职。
4、公司2006年只召开了一次监事会，违反了公司指定的《监事会议事规则》中"监事会每年至少召开两次"的规定。
说明：
公司监事会将严格遵守《监事会议事规则》，每年至少召开两次监事会。
2007年，公司监事会召开了三次会议；2008年上半年，公司监事会已召开了两次会议。
5、公司监事会运作趋于形式化，监事在会议上的发言未形成完整记录。部分监事会会议记录上监事签名不完整，如第四届监事会第五次会议至第七次会议，第五届监事会第三次会议。部分监事会会议时间没有进行记载，如第五届监事会第一次会议。部分监事会缺少委托其他监事代为出席的授权委托书，如第五届监事会第二次会议。公司必须切实执行监事会的议事规则，做好会议通知、记录工作。
说明：
监事会会议记录已进行了完善，监事签名已补签，公司将切实执行监事会议事规则，做好会议通知，并加强监事会会议记录工作，切实做好会议记录清晰、完整。
6、公司监事会主席兼任审计部门负责人，对董事长负责，这与公司章程的规定及监事会的职能相违背。公司监事必须加强履职意识，积极主动开展针对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督，对董事、高级管理人员损害公司利益的行为予以纠正。
说明：
为加强公司监事会的日常工作，积极履行监督职能，公司制定了《公司监事工作制度》，并经公司五届五次监事会审议通过。公司监事会将切实按照《监事会议事规则》加强日常工作，并强化履职意识，积极主动开展针对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督。
公司监事会主席兼任公司审计部门负责人，主要是从公司实际情况考虑，便于监事会运用审计手段来履行监督职能。公司审计部经理及工作对董事长负责，但作为监事会主席完全独立行使监督职能，不受干预。
7、公司股东大会记录不完整，如2006年年度股东大会上有股东提出公司应更多地分配股票股利的建议，但会议记录上没有记录发言股东姓名。
说明：
公司已对股东大会记录进行了完善，公司以后将加强股东大会会议记录工作，切实做到股东大会会议记录清晰、完整。
8、公司没有按照最新的法律法规要求修订完善公司内部信息传递、报告的相关制度，应尽快修订。
说明：
公司已制定了《重大信息内部报告制度》，并经五届十二次董事会审议通过。
《公司重大信息内部报告制度》明确了公司内部各部门和分支机构的信息收集和管理办法，确定了重大信息的范围、信息报告的责任划分、信息报告的工作流程、保密义务及法律责任，为切实履行信息披露职责奠定了基础。
三、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，将贯穿企业发展的全过程，公司将一如既往，长抓不懈，不断完善和提升公司治理质量水平。今后公司将根据相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度，持续加强公司内部控制，规范运作，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。在条件成熟时，公司将加快建立和完善长期激励机制。
在湖南省证监局、上海证券交易所等监管部门的指导下，本公司专项治理及整改工作不断深入推进，整改问题已基本完成，并取得了较好的效果，公司治理水平得到了进一步完善和提高。今后，公司将继续重视治理专项活动的持续改进工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识和风险控制意识，促进公司健康、持续发展。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2008年7月24日 管理办法，确定了重大信息的范围、信息报告的责任划分、信息报告的工作流程、保密义务及法律责任，为切实履行信息披露职责奠定了基础。
三、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司治理的完善和提
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