证券代码:600482 证券简称:风帆股份
风帆股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2008年3月11日
风帆股份有限公司2007年度股东大会
会议资料目录
序号 内 容 页码
一 股东大会会议须知 2
二 2007年度股东大会议程 3
三 2007年度董事会工作报告 5
四 2007年度监事会工作报告 10
五 2007年度报告正文及摘要 12
六 2007年度财务决算报告 13
七 2008年财务预算方案 17
八 2007年度利润分配预案 23
九 2007年度资本公积金转增股本预案 24
关于申请2008年银行授信额度及授权办理具体事宜
十 25
的议案
十一 关于发行短期融资券的议案 26
关于2007年关联交易事项及2008年关联交易经营中
十二 27
的关联交易额度及处理程序的议案
关于续聘大信会计师事务所为2008年公司审计机构
十三 31
的议案
十四 关于选举独立董事的议案 32
关于修订《风帆股份有限公司董事会专门委员会工作
十五 34
细则》的议案
关于制定风帆股份有限公司独立董事年报工作制度的
十六 49
议案
十七 关于修改《风帆股份有限公司章程》的议案 51
关于变更对控股子公司唐山宏文蓄电池有限公司投资
十八 52
金额事项的议案
2007年度股东大会
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《风帆股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本
次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门
处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其
它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，
之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由
大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份
股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必
须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意”
栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，
由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2007年度股东大会
会议议程
一、 主持人：董事长陈孟礼先生
二、 会议时间：2008年3月11日（星期二）上午9：30 会期半天
三、 会议地点：河北省保定市秀兰饭店会议室
四、 参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证
律师
五、 会议议程：
六、 主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果
七、 大会推选两名股东代表和一名监事参加监票和清点
八、 宣读并逐项审议以下议案：
1. 2007年度董事会工作报告；
2. 2007年度监事会工作报告；
3. 2007年度报告正文及摘要；
4. 2007年度财务决算报告；
5. 2008年财务预算方案；
6. 2007年度利润分配预案；
7. 2007年度资本公积金转增股本预案；
8.关于申请2008年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；
9.关于发行短期融资券的议案；
10.关于2007年关联交易事项及2008年关联交易经营中的关联交易额度及处理程
序的议案；
11.关于续聘大信会计师事务所为2008年公司审计机构的议案；
12.关于选举独立董事的议案；
13.关于修订《风帆股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案；
14.关于制定风帆股份有限公司独立董事年报工作制度的议案；
15.关于修改《公司章程》的议案；
16.关于变更对控股子公司唐山宏文蓄电池有限公司投资金额事项的议案。
九、 大会议案表决
十、 表决结果统计
十一、 主持人宣布表决结果
十二、 律师宣读法律意见书
十三、 主持人宣布2007年度股东大会结束
2007年度董事会工作报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
2007年，风帆公司全面落实科学发展观，以中船重工第八次工作会议
和上半年工作座谈会总体要求为指引,深入学习贯彻党的十七大精神，规
避风险，自主创新，着力提高技术进步，推进项目实施，完成二次融资，
认真研究和解决好能力扩大、结构调整、加强管理和提高效率、合资合作、
资本经营五个方面的问题，依靠全体员工的共同努力，在市场环境多变的
情况下，超额完成年度各项经济指标，经营业绩鼓舞人心。具体表现在：
——主要经济指标大幅增长。2007年股份公司完成工业总产值（现
价）27.79亿元，比去年增长52.1%；工业增加值4.9亿元，同比增长23.9%；
主营业务收入26.3亿元，同比增长44.5%；蓄电池销量622万kvAh，同
比增长2.3%；利润总额1.43亿元，同比增长85.7%，净资产收益率同比
增长1个百分点。
——新技术推广带来显著效益。经过一年来的全力推动，新技术项目
的巨大效益潜力已开始显现，100Ah以上产品单只降低铅耗2.5kg以上，
2007年仅清苑分公司由此增创效益3000多万元。此次技术革新对带动公
司技术升级、提质降耗和精细化管理均具有重大意义。
——项目投资建设有序推进。工业电池100万kvAh项目竣工投产，
后续300万kvAh项目开始建设，将成为公司重要的经济增长点。清苑分
公司100万只免维护蓄电池项目已完成，使公司免维护电池年生产能力达
到450万只。唐山200万只蓄电池项目已开始批量生产。锂电池项目一期
工程顺利投产，具备了日产10万只锂电池芯组件的生产能力。
——证券市场二次融资顺利完成。10月份，股份公司以36元/股的
发行价，成功向风帆集团和银河证券、中信证券、易方达等基金公司、机
构增发1250万股股票，募集资金4.5亿元，为公司优化产品结构、实现
规模经济、竞争力和赢利能力持续增强提供了有力保障。
——贸易平台的优势得到发挥。公司2007年加强原材料行情分析，
把握好市场走势，适时集中采购铅原料，有效化解了生产成本压力，增强
5
了市场应对能力，对超额完成年度利润指标起到重要作用。
二、报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
（1）公司主营业务经营情况的说明
公司主营业务范围为蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、
材料生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制
品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨
询；仓储服务；铅精矿销售。
（2）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
营业利润 142,117,159.74
利润总额 142,658,971.52
归属于上市公司股东的净利润 116,168,008.02
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 115,751,197.26
经营活动产生的现金流量净额 -1,110,727,096.10
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况表
分行业 营业利润率
营业利润 营业收入比 营业成本比
或分产 营业收入 营业成本 比上年增减
率（%） 上年增减(%) 上年增减(%)
品 (%)
产品
减少1.04个百
蓄电池 2,148,553,924.80 1,812,045,876.13 15.66 36.97 38.68
分点
增加1.07个百
铅合金 367,876,110.08 337,599,906.22 8.23 53.55 51.79
分点
电池壳 3,756,816.24 3,636,668.34 3.20 -60.79 -61.57 增加1.97个百
6
体 分点
增加4.86个百
隔板 1,651,271.10 1,155,793.49 30.01 -40.23 -44.12
分点
减少60.25个
其他 17,175,574.71 16,912,408.79 1.53 1,035.01 2,824.66
百分点
减少0.94个百
合计 2,539,013,696.93 2,171,350,652.97 14.48 39.35 40.89
分点
（2）主营业务分地区情况
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
1）东北地区 344,502,995.47 43.93
2）华北地区 1,167,834,550.73 70.52
3）华东地区 545,122,052.04 3.33
4）华南地区 213,151,077.92 -10.64
5）西北地区 109,750,160.11 60.99
6）西南地区 105,225,355.02 65.64
7）华中地区 1,133,754.72 16.03
8）其他地区 42,265,601.47 12.22
三、公司投资情况
1、募集资金使用情况
1)、公司于2004年通过首次发行募集资金43,115万元，已累计使
用39,632万元，其中本年度已使用5,555万元，尚未使用3,483万元。
尚未使用募集资金存放于商业银行募集资金专项账户。
2)、公司于2007年通过增发募集资金43,876万元，已累计使用12,431
万元，其中本年度已使用4,508万元，尚未使用31,445万元。尚未使用
募集资金存放于商业银行募集资金专项账户及补充流动资金用。
2、承诺项目使用情况单位:万元 币种:人民币
是否符 是否符
拟投入金 是否变更 实际投入 产生收益情
承诺项目名称 合计划 合预计
额 项目 金额 况
进度 收益
新型免维护起动 体现在公司
19,739 否 17,719 是 是
用用蓄电池 整体收益中
7
高性能蓄电池极 体现在公司
8,000 否 8,005 是 是
板改造项目 整体收益中
锂离子电池项目 20,000 否 13,908 是 是
工业电池项目 18,000 否 12,361 是 是
300万只免维护
27,000 否 70 是 是
项目
合计 / / /
四、董事会日常工作情况
董事会会议情况及决议内容：
（1）、公司于2007年2月13日召开第二届董事会第十七次会议董事会会议，决议公
告刊登在2007年2月14日的中国证券报、上海证券报。
（2）、公司于2007年4月20日召开第三届董事会第一次会议董事会会议，决议公告
刊登在2007年4月23日的中国证券报、上海证券报。
（3）、公司于2007年6月25日召开第三届董事会第二次会议董事会会议，决议公告
刊登在2007年6月26日的中国证券报、上海证券报。
（4）、公司于2007年7月26日召开第三届董事会第三次会议董事会会议，决议公告
刊登在2007年7月27日的中国证券报、上海证券报。
（5）、公司于2007年8月9日召开第三届董事会第四次会议董事会会议，决议公告刊
登在2007年8月10日的中国证券报、上海证券报。
（6）、公司于2007年8月28日召开第三届董事会第五次会议董事会会议，决议公告
刊登在2007年8月30日的中国证券报、上海证券报。
（7）、公司于2007年10月26日召开第三届董事会第六次会议董事会会议，决议公告
刊登在2007年10月29日的中国证券报、上海证券报。
（8）、公司于2007年12月20日召开第三届董事会第七次会议董事会会议，决议公告
刊登在2007年12月21日的中国证券报、上海证券报。
五、利润分配或资本公积金转增预案
一、利润分配预案：
根据公司股本扩张的需要、广大投资者的要求及集中有限资金进行项
目建设的需要，公司拟实施2007年度派送红股的分配方案。
经大信会计师事务所对本公司2007年度财务状况、经营成果等方面
的审计，根据该所出具的“大信京审字[2008]第0069号”审计报告，公
司2007年1-12月份审计后的净利润为120,340,602.97元,根据《公司
8
章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金12,034,060.30元后，2007
年度可供股东分配的利润为173,157,561.91元，公司拟以公司2007年末
总股本230,500,000股计算，向全体股东每10股派发红股5股并派发现
金0.56元，合计派送红股115,250,000股及现金12,908,000元。本次实
际用于分配的利润共计128,158,000元，剩余未分配利润44,999,561.91
元，结转以后年度分配。
二、资本公积金转增预案
公司上市3年来从未实施过资本公积金转增股本方案，使公司的股本
扩张速度滞后于利润增长速度，公司的每股收益、每股净资产、股票价格
较高，为了适应全流通时代的做大股本、做大市值的市场理念，实现公司
价值最大化，公司决定以2007年末的总股本230,500,000股计算，每10
股以资本公积金向全体股东转增5股，总计转增115,250,000股。
2007年12月31日止公司资本公积金为865,081,409.20元，转增后，
公司留存的资本公积金为749,831,409.20元。
该资本公积金转增股本方案将同派送红股方案在公司股东大会审议
通过后两个月内一起实施。请各位股东及股东代表审议。
2007年3月11日
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2007年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
现将2007年度监事会会议召开情况汇报如下：
1、风帆股份有限公司第二届监事会第六次会议于2007年2月13日在河北省保定
市秀兰饭店召开，会议通知于2007年2月3日以送达方式发出。会议应到监事5名，
实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合
法有效。会议由监事会主席华吉元先生主持。全体监事以举手表决方式一致通过如下
决议：1）审议通过公司《2006年度报告正文及摘要》并同意予以披露；2）审议通过
公司《2006年度监事会工作报告》；3)审议通过公司《2006年度财务决算报告》，同意
河北华安会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。4)审议通过公司
《2007年度财务预算方案》。5)审议通过公司《关于监事会换届选举的议案》，同意将
第三届监事会候选人鲍2006年年度股东大会投票选举
2、风帆股份有限公司第三届监事会第一次会议于2007年4月20日以通讯方式
召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席华吉元先生主持，一致通过如下
决议：1)审议通过2007年一季度报告及摘要；2)审议通过关于选举华吉元先生为公司
监事会主席的议案。
3、风帆股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年8月9日在河北省保定
市卓正国际大酒店召开，会议通知于2007年7月30日以送达方式发出。会议应到监
事5名，实到监事4名，监事华吉元先生委托监事张怡杰先生代为投票。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事张怡杰
先生主持，一致通过如下决议：1)审议通过《风帆股份公司2007年半年度报告及摘要》
并同意予以披露；2)审议通过《风帆股份公司2007年上半年工作报告》并同意予以披
露；3)审议通过《风帆股份公司财务工作报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年，公司监事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，对
股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，认为公司决
策程序基本合法，股东大会决议能够得到较好落实,公司董事会、董事、
10
经理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2007年度公司财务报告由大信会计师事务所出具的标准无保留意见
的审计报告基本能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
2008年3月11日
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2007年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定编制了《2007年度
报告》及《2007年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
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2007年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2007年度，在各位股东的支持和董事会的正确领导下，公司严格按
照公司年度工作重点运行，继续克服原材料价格持续高价位运行带来的
经营困难，不断提高企业经营管理能力，加强企业战略管理，整合内部
资源，发挥整体优势；针对电解铅的国内采购价格的持续上扬，公司对
产品的外销价格及时进行了适当调整，弥补了原材料成本上升带来的利
润损失；同时加快技术进步和工艺改进，降低了电铅合金的单位产消耗
量，从而有效地克服和消化了原材料涨价等种种不利因素，使得公司
2007年度的生产经营业绩保持了稳中有升的良好态势。
一、2007年财务管理工作
2007年，公司财务工作紧紧围绕公司年度经济指标和工作重点主要
开展了以下工作：
1、按照现代化企业财务管理要求健全财务管理体系，加大对预算执
行过程监督与考核，保证公司遵循整体的财务战略、财务政策与财务目
标。2007年，根据方针目标的要求，财务部以各分公司、制造部签订的
责任状为依据，以各独立实体财务指标预算为基础，下达了经营指标与
责任预算实施管理办法，对责任单位的运行情况和指标完成情况进行过
程监控。
2、加强资金的监督和控制，采用多种融资方式筹措资金，推动资金
合理、高效利用。
3、加强内部管理规范化、制度化，在全公司范围内全面开展会计基
础规范化工作，成立了会计基础规范化领导小组，制定了会计基础规范
化工作、实施方案，有计划、有步骤，按时完成了会计基础规范化工作，
使会计工作更上一个台阶。
4、新会计准则的顺利实施：本公司自2007年1月1日起执行新企
业会计准则。根据新准则的要求，公司对原有的会计政策进行了修订。
增加了投资性房地产、金融工具的确认预计量、职工薪酬、股份支付、
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政府补助、企业合并等会计政策。修订了无形资产、长期股权投资、借
款费用、债务重组、非货币资产交换、所得税、合并报表的编制方法等
会计政策。同时根据冀证监发[2007]3号关于对部分公司实施新会计准
则进行实地调研的通知要求，本公司按照新企业会计准则的相关要求，
对2006年度财务报告进行模拟编制，在报表层面进行了调整，并报送
了调研总结报告。
二、2007年资产状况、经营成果及现金流量情况：
1、公司主要财务指标：
项 目 2007年1-12月
流动比率 1.15
速动比率 0.46
存货周转率（次） 2.45
应收账款周转率 10.20
净资产收益率 8.79％
资产负债率 58.87％
每股收益 0.53
每股净资产 5.73
2、资产状况
（1）流动资产状况
公司截止2007年12月31日的流动资产主要为货币资金、应收账
款（票据）、存货，占流动资产总额的95.32%，其中一年内的应收账款
占应收账款总额的79.30%。存货主要为原材料、在产品、自制半成品和
产成品，除公司生产经营正常流转所必需的存货外,公司为应对原材料
价格大幅上涨而在低价位购入大量电铅，占公司存货的97.27%，。因此，
公司流动资产质量良好。
（2）长期资产状况
公司截止2007年12月31日的长期资产主要为长期股权投资、固
定资产、在建工程和无形资产。
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①长期股权投资
公司长期股权投资是对中船科技公司的投资。
②固定资产状况
公司截止2007年12月31日的固定资产在用率为99%。在建工程主
要包括：募集资金投向的锂电池项目、自筹资金和银行贷款建设的工业
电池项目、微型蓄电池项目、100万只全面电池项目以及唐山项目等。
③无形资产状况
公司无形资产主要是土地使用权和探矿权，目前尚未发现减值现
象。
综上所述，公司资产质量较好，不仅为公司带来较高的盈利，而且
为公司的未来发展奠定了更加坚实的物质基础。
3、偿债能力
公司截止2007年12月31日的流动比率为1.15倍，速动比率为0.46
倍。2007年，由于电铅、合金等主要原材料涨价大幅上涨给公司生产经
营带来诸多不利影响，然而为保证市场供给，公司必须保证相应地原材
料、半成品及产成品库存，因而使存货资金占用增加，另外产品销售价
格的上涨使得应收账款相应增加。因此,公司的短期偿债能力在一定程
度有所削弱。
4、获利能力
公司截止2007年12月31日的每股收益为0.53元；每股净资产为
5.73元；全面摊薄净资产收益率为8.79%。
（1）主营业务收入
2007年实现主营业务收入253,901万元，较上年同期182,204万元
增加71,697万元，增长率39.34％。
（2）利润总额
2007年累计实现利润总额14,266万元，较上年同期7,690万元增
加6,576万元，增长率85.51％。
6、税赋完成情况
本公司2007年实际上缴税金9,387万元。其中（单位：万元）:
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项 目 上缴数
增值税 4824
所得税 1628
关税 1646
城建税 362
教育费附加 234
个人所得税 245
房产税 211
车船税、印花税等 237
合计 9387
7、现金流量
公司2007年经营活动现金净流量为-111,073万元。由于电铅、合
金等主要原材料电铅的价格不断攀升，使得公司存货和应收账款资金占
用增加、从而导致经营现金流量减少；投资活动现金净流量为-31,130
元，主要是在建工程项目支出增加引起的；筹资活动现金净流量为
149,247万元，主要是银行贷款增加。
2008年，面对原材料及煤、电、运输成本持续走高，公司将紧紧
抓住市场发展的良好机遇，强化市场开拓，发挥销售对经营的拉动作用；
全面推广新技术，通过技术革新提高赢利能力实施好项目建设；完成产
品结构优化的升级，积极谋划再次融资，增强提速发展的资本支撑。以
“增收节支”活动为主线，节能降耗；通过强化内部管理，妥善安排好
各项工作，克服各种困难，进一步落实具体措施，以确保2008年各线
生产经营指标的顺利完成。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
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2008年财务预算方案
各位股东及股东代表：
本财务预算是根据本公司2007年度经营情况,依据集团公司本世纪
头20年”经济总量翻三番”的奋斗目标,以及本公司2008年生产经营
计划和发展规划等，在遵循我国现行法律、法规和制度等有关规定的前
提下，按照公认的会计准则，采用既定的会计核算方法，本着求实、稳
健的原则编制的。
（二）财务预算的基本假设
1、国家现行的方针政策无重大改变；
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；
3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
5、计划增产措施能如期完成；
6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响；
7、主要原材料按照2007年平均市场价格及2008年原材料价格增
长趋势预计。
（三）财务预算编制说明
1、公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（1）会计制度：
本公司2008年度预算执行财政部2006年2月颁发的《企业会计准
则》,并按规定进行合并。
（2）会计年度：
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（3）记账本位币:
以人民币为记账本位币。
（4）记账基础和计价原则：
以权责发生制为记账基础，资产计价遵循历史成本。
（5）坏账核算方法及坏账准备的计提方法和计提比例：
17
坏账损失采用备抵法核算：根据年末应收账款及其他应收款之余
额，按账龄分析法确定提取比例。
具体提取比例如下：
账龄 计提
1年以内（含1年） 5%
1—2年（含2年） 10%
2—3年（含3年） 20%
3—5年（含5年） 30%
5年以上 50％
（6）存货核算方法：
实行永续盘存制和实际成本法核算。
存货跌价准备期末按照单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。
（7）长期股权投资核算方法：
按投资时实际支付的价款作为出是投资成本。初始投资成本包括与
取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
长期投资减值准备期末按照个别投资项目未来可收回金额低于账
面价值所发生的损失计算确定。长期股权投资减值准备一经计提，不予
转回。
（8）固定资产计价和折旧方法：
固定资产按实际成本计价。公司根据固定资产的类别、使用年限、
预计净残值率确定折旧率，采用直线法计提折旧，固定资产的残值率本
公司为5%：
类 别 折旧年限
房屋建筑物 20--35
机器设备 10
电子设备 5
运输设备 5
（9）无形资产计价和摊销方法：
18
以取得时的实际成本计价，按有效使用期限平均摊销。
（10）长期待摊费用摊销方法：
长期待摊费用按10年的期限平均摊销。
（11）成本核算方法：
成本核算采用定额成本法，将生产成本根据一定比例在几个产品中
进行分摊后确认。
（12）税项：
本公司为高新技术企业，故执行15%的所得税率。公司采用资产负
债表债务法核算所得税费用。
2、财务预算表各项目的说明
根据国内市场发展状况及前景，在未来几年内，国内汽车拥有量将
有迅猛增长，与此相对应车用蓄电池的需求量也将有较大的增长空间。
由于公司产品品种性能在市场上有一定优势，分布全国的销售服务网络
也为公司扩大销售提供了较好的条件。因此在今后几年，公司产品销售
将有较大幅度的增长，风帆牌蓄电池为公司主要的利润增长点。我公司
2008年度财务预算是在2007年度实际经营情况的基础上，结合中船重
工集团公司“新三步走、翻四番”的宏伟目标，根据公司各分（子）公
司、制造部、贸易公司以及各部门提供的2008年产品产销量、价格；
原材料的采购量及平均单价等预算以及公司各项费用指标等数据资料
编制的。
（1）工业总产值：2008年计划完成现价产值330,000万元,同比
增长17.55%。
（2）主营业务收入
根据预计销售量和销售价格进行预测。2008年度主营业务收入预计
为305,000万元，较2007年度预计增长51,099万元，增长率20.07%。
主要原因是：
①国家汽车行业迅猛发展，为公司扩大蓄电池产品的销售量提供了
良好的市场环境。
②工业电池项目初具规模，有望成为2008年度主营业务收入及利
19
润的增长点。
（3）主营业务成本
根据预计单位产品成本和预计销售量进行预测。2008年度主营业务
成本预计为245,536万元，较2007年度实际增长28,401万元，增长率
13.08%。一是电铅等主要原材料价格上涨,二是推广新工艺降低产品材
料单耗从而导致成本下降，上述两项因素共同影响的结果。
（4）主营业务税金及附加
根据主营业务收入和法定税率进行预测。2008年度主营业务税金及
附加预计为574万元。
（5）营业费用
根据历史资料和预测期间变动的营销策略进行预测。公司2008年
度营业费用预计为11,716万元，较2007年度预计增加4，099万元。
主要原因是公司加大销售力度，扩大市场占有率，预计蓄电池销售量增
加，而使运输费、广告费、包装费及销售服务费增加。
（6）管理费用
根据历史资料和预测期间的变动趋势进行预测。公司2008年度管
理费用预计为15,963万元，较2007年度实际增加7,729万元。主要原
因是由于2008年公司工资水平有所增长；由于公司进一步加大技术资
金投入，研制新产品，使研究发展费增加；另外根据新准则规定将固定
资产修理费由制造费用改为由管理费用核算。
（7）财务费用
财务费用的预测根据预测期间的借款计划、银行存贷款利率测算。
公司2008年度财务费用预计为14,515万元，较2007年度实际增加
8,028万元。主要原因：二是由于产量增加，需增加原材料的储备，预
计贷款额增加，从而导致利息支出增加。
（8）营业外支出
按照稳健性原则对可能发生的营业外支出进行预测。2008年度营业
外支出预计为178万元（主要为固定资产报废损失及河道维护费支出）。
（9）利润总额
20
公司2008年度预测利润总额17,119万元，较2007年度实际增长
2,853万元，增长率20.00%。
(四)影响财务预算实现的主要问题和准备采取的措施：
竞争激烈的国内、国际市场是影响公司财务预算实现的主要问题,
同时持续高位震荡的原材料价格使得公司成本居高不下，这给公司生产
经营造成了极大困难.为此公司将采取以下措施，确保财务预算的实现：
1.强化市场开拓，发挥销售对经营的拉动作用
实施好销售运行新模式，加大内部改革与管理力度，建立激励机制，增
强销售活力，提高应对及驾驭市场的能力。启动电池确保与汽车市场同步发
展，工业电池早日实现规模效益，锂电池抓紧铺建市场渠道、提高营销能力。
2.全面推广新技术，通过技术革新提高赢利能力
在新技术实施取得阶段成果的基础上，2008年开始在公司全面推广，尤
其要完成在免维护电池中的推广，整体提高风帆电池产品的市场竞争力。同
时保持配套产品研发的同步，侧重于出口市场的需求，继续做好铅酸电池、
锂电池、太阳能电池膜的技术支持、储备和前瞻性研究。
3.实施好项目建设，完成产品结构优化的升级
300万只免维护电池项目力争早日开工建设。确保300万KVAH工业用高
性能密封性免维护铅酸蓄电池和锂电池二期项目施工进度。系统做好总投资
7.2亿元的600万只高容量密封性免维护铅酸蓄电池项目、总投资7.5亿元
的500万千伏安时工业用高容量密封性免维护铅酸蓄电池项目、总投资10
亿元的年产15000万只动力型锂离子电池项目和总投资13亿元的铅回收冶
炼项目等风帆工业园区项目的前期准备工作，争取早日实施。充分做好太阳
能电池膜项目的可行性论证等前期工作。
4.积极谋划再次融资，增强提速发展的资本支撑
公司计划2008年进行第三次融资，为风帆后续近50亿元的项目建设提
供强大的资本保障。提前做好年初董事会、股份公司年报等相关准备工作，
注重信息披露的严肃性与完整性，力争使股东有良好的投资回报，保持风帆
良好发展的上市公司形象。
5.深化精细管理，追求卓越绩效
21
坚持精益生产、精品制造，以出口产品为突破口全方位抓好质量工作。
扎实做好安全生产、节能减排工作，按步骤完成重工集团公司下达的“十一
五”期间节能23%的目标要求，确保GB/T24001环境、GB/T28001职业健康
安全管理体系有效运行。继续深入做好成本管理，增强制造部成本意识。加
强人力资源管理，注重关键岗位技能人才的培养与留用，提前做好新建项目
和产业布局调整的人力资源配置，探索实施人才的中长期激励机制。
6.全面贯彻十七大精神，努力构建和谐企业
按照重工集团公司统一部署，系统学习、深刻领会、全面落实十七大精
神。继续加强班子建设，提高经营企业能力。按计划实施好公司企业文化建
设，倡导制度文化、行为文化，提高员工凝聚力，增强企业软实力。切实抓
好党风廉政建设责任制，深化效能监察，健全惩防体系。在企业发展条件许
可的前提下，有序提高员工收入与待遇，努力创建和谐企业。请各位股东及
股东代表审议。
2008年3月11日
22
风帆股份有限公司
2007年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据公司股本扩张的需要、广大投资者的要求及集中有限资金进行项
目建设的需要，公司拟实施2007年度派送红股的分配方案。
根据该所出具的“大信京审字[2008]第0069号”审计报告，公司2007
年1-12月份审计后的净利润为120,340,602.97元,根据《公司章程》规
定，按净利润10%提取法定盈余公积金12,034,060.30元后，2007年度可
供股东分配的利润为173,157,561.91元，公司拟以公司2007年末总股本
230,500,000股计算，向全体股东每10股派发红股5股并派发现金0.56
元，合计派送红股115,250,000股及现金12,908,000元。本次实际用于
分配的利润共计128,158,000元，剩余未分配利润44,999,561.91元，结
转以后年度分配。
该派送红股方案将在公司股东大会审议通过后两个月内实施。请各
位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
23
风帆股份有限公司
2007年度资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
公司上市3年来从未实施过资本公积金转增股本方案，使公司的股本
扩张速度滞后于利润增长速度，公司的每股收益、每股净资产、股票价格
较高，为了适应全流通时代的做大股本、做大市值的市场理念，实现公司
价值最大化，公司决定以2007年末的总股本230,500,000股计算，每10
股以资本公积金向全体股东转增5股，总计转增115,250,000股。
2007年12月31日止公司资本公积金为865,081,409.20元，转增后，
公司留存的资本公积金为749,831,409.20元。
该资本公积金转增股本方案将同派送红股方案在公司股东大会审议
通过后两个月内一起实施。请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
24
关于申请2008年银行授信额度及授权办理
具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2007年度经营计划及资金预算分析，2008年公司拟向中船
重工财务公司、部分商业银行申请综合授信额度人民币297,000万元，分
别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。具体如下：
1、中船重工财务有限责任公司 200,000万元
2、中国建设银行 30,000万元
3、中国银行 21,000万元
4、中国工商银行 20,000万元
5、中国农业银行 10,000万元
6、民生银行 10,000万元
7、中信银行 6,000万元
由于在办理授信额度申请过程中，各商业银行均要求提供公司董事会
决议，为简化工作手续，提高融资的时效性，现公司提议董事会授权董事
长、总经理陈孟礼先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文
件。
由于议案第1项涉及关联交易，因此对此项议案，关联股东-中国船
舶重工集团公司回避表决。请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
25
关于发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
公司于2006年8月21日召开的第二届董事会第十四次会议表决通
过了关于发行公司短期融资券的议案，其内容为：以不低于2005年年末
净资产40%的额度，发行总额为2.9亿元的短期融资券，发行期限为一年。
但由于公司实现营业业绩快速增长，公司净资产连续增长，此方案现已不
适合公司目前的经营情况。
因此公司决定将原议案修改为：委托交通银行石家庄分行以不超过
2007年末净资产40%的额度，发行总额为5亿元的短期融资券，发行期限
为一年，具体方案内容不变。
以上请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
26
关于2007年关联交易事项及2008年关联交易
经营中的关联交易额度及处理程序的议案
十四、
十五、 各位股东及股东代表：
一、2007年度经营中关联交易实际情况如下：
2007年1-12月公司发生的关联交易主要有：
1、风帆股份从风帆唐山蓄电池厂采购极板，采购金额为4,537万元；
同时风帆股份向风帆唐山蓄电池厂供应电铅1,194万元。
2、风帆股份从保定美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板，采购金
额为2,807万元。
3、风帆股份向保定风帆摩托车蓄电池有限公司销售微型蓄电池，销
售金额为9,551万元。
4、风帆股份从中船重工财务有限公司借款，发生金额为254,400万
元。
5、公司在中船重工财务有限责任公司开立有两个一般银行存款账户，
主要用于办理北京地区销售和采购的货款回收结算。截至2007年12月31
日，该账户的存款余额为6,374,127.11元。
6、风帆股份目前从风帆集团租赁土地，2007年租金总计为174万元。
7、风帆股份从风帆集团和保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司租赁
设备，2007年租金分别为16万和12万元。
2007年的上述关联交易主要是2006年关联交易的延续，属于正常经
营相关性的关联交易，并已签订书面协议，交易均以市场化原则由双方协
商确定交易价格（个别交易以成本加成法定价），而公司2007年度经营中
的重大关联交易额度及处理程序的议案已获得2006年3月8日召开的公
司股东大会审议通过。2007年关联交易不存在损害风帆股份利益的情况。
二、预计2008年度经营中关联交易额度如下：
按产品或劳 占同类交
关联交易 预计总金 去年总金
务等进一步 关联人 易的比例
类别 额（万元） 额（万元）
划分 （%）
保定风帆美新蓄电池
蓄电池隔板 3,500 59.89 2,807
隔板制造有限公司
27
摩托车蓄电 保定风帆摩托车蓄电
销售部件 10,000 100 9,551
池 池有限责任公司
向股东单 中船重工财务有限责
长短期借款 200,000 85 254,400
位贷款 任公司
三、关联方介绍和关联关系
1、风帆唐山蓄电池厂
法定代表人：宣国希
注册资本：人民币640万元
主营业务：蓄电池附件制造、加工，废旧蓄电池回收
住所：河北省唐山市古冶区唐家庄老石山
该厂系保定风帆集团有限责任公司的全资企业，而保定风帆集团有限
责任公司系本公司第一大股东——中国船舶重工集团公司的全资子公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该厂与本公司存在关
联关系。该厂已通过本公司对供应商质量保证能力的B级审核，具备向本
公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
2、保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司
法定代表人：袁建强
注册资本：人民币3000万元
主营业务：摩托车蓄电池制造、蓄电池附件制造
住所：河北省保定市省印路189号
该公司系保定风帆集团有限责任公司的控股企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。该公司
已通过本公司对供应商质量保证能力的B级审核，具备向本公司提供蓄电
池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
3、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
法定代表人：刘宝生
注册资本：630万美元
主营业务：蓄电池PE隔板制造
住所：河北省保定市高新区新保满路128号
该公司系保定风帆集团有限责任公司控股的中外合资企业，根据《上
28
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。
该公司已通过本公司对供应商质量保证能力的A级审核，具备向本公司提
供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
4.中船重工财务有限责任公司
法定代表人：张必贻
注册资本：71900万
主营业务：办理财务和融资顾问，实现交易款项的收付，经批准的保
险代理业务，对成员单位提供担保，对委托贷款或委托投资，票据承兑与
贴现，内部转账，结算及相关的结算、清算方案设计，吸收成员单位存款，
对成员单位办理贷款及融资、租赁，同业拆借，对金融机构的股权投资，
有价证券报告。
四、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格，履行过程中
可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。其中本公司采购蓄电
池极板的价格参考自制同类部件的制造成本。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
根据公司2008年生产经营计划中确定的产值目标，在充分发挥本公
司现有的蓄电池极板生产能力的同时，尚需外购前述关联交易预计金额的
此类部件。公司拟于本年度内继续投资建设蓄电池极板生产项目，以从根
本上解决该部件生产能力不足的状况，同时逐步减少因此导致的关联交易
数额，直至彻底避免此类关联交易的发生。
蓄电池PE隔板亦为本公司蓄电池生产必需的部件之一，预计此类关
联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态势。
2、选择与关联方进行交易的原因
本公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购部件实
施质量控制，同时符合就近采购的原则，可一定程度上降低交易实施过程
中的运输成本。
3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
29
前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公允性，
不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
4、对公司独立性的影响、公司主要业务对此类交易的依赖程度及解
决措施
前述交易不会影响公司的独立性。其中蓄电池极板的关联交易数量相
对公司自产数量所占比例很小，不存在对其的依赖性，且公司将会通过项
目实施扩大该部件的自给能力。此外公司对蓄电池PE隔板关联交易的依
赖程度也较低，且适当时机可采取对关联方的资产实施收购方式予以解
决，公司向保定风帆摩托车蓄电池有限责任公司销售摩托车蓄电池的比例
虽然很高，但其占公司主营业务－汽车用蓄电池的比例相当低，因此不会
对公司主要业务产生影响。
六、审议程序
1、公司独立董事迟海滨、郭振英、陈景贵对前述关联交易事项予以
认可，并拟发表如下独立意见：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其
表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系
的关联股东——中国船舶重工集团公司将回避投票。
七、关联交易协议签署情况
目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进行，待
审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。
此议案关联股东-中国船舶重工集团公司回避表决，请各位股东及股
东代表审议。
2008年3月11日
30
关于续聘大信会计师事务所为公司2008年审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于自2006年大
信会计师事务所有限公司被聘为公司审计机构以来，双方合作关系良好，
其为本公司所出具的审计报告，真实、客观的反映了公司的财务状况和经
营成果，且该公司地处北京市，与公司所在地临近。因此，公司拟续聘大
信会计师事务所有限公司为2008年度审计机构，聘期为一年。
请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
31
关于提名董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的相关规定，公司目前第三届董事会独立董事迟海滨、郭振
英、陈景贵等三人任期已满六年，任期即满后将不再担任公司独立董事职
务。因此公司建议董事会提名张延禧、王扬祖、王富强等三人为公司独立
董事候选人（独立董事候选人简历附后）。
请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
32
独立董事候选人简历：
王扬祖：男，1937年6月出生，哈尔滨工业大学给水排水专业毕业，
本科学历，研究员级高级工程师，曾任中国建筑技术发展中心情报所主任、
副所长、所长，国家环保总局副局长、中国环保产业协会会长。现为国家
环保总局局长顾问，中国物质再生协会、再生资源委员会主任、中国土木
工程协会水工业分会理事长、国家环保总局科学技术委员会委员。
张延禧：男，1937年5月出生，上海水产学院海洋渔业毕业，高级
工程师，本科学历，曾任农业部副处长、国家水产总局处长、中国水产养
殖公司副经理、中国水产供销总公司副总经理、中国水产联合总公司总经
理、农业部副部长、国务院稽查特派员总署特派员，现为中国农业科教基
金会会长、中国饲料工业协会常务副会长、中国食品工业协会副会长。
王富强：男，1965年9月出生，毕业于安徽财贸学院会计学专业，
本科学历，会计学副教授、注册会计师，1988年7月至今在河北理工大学
任教，现为河北理工大学经济管理学院财务金融系副主任。
33
关于制定风帆股份有限公司董事会
专门委员会工作细则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，并制定相关工作细则，现将具体内容附后，
请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
34
风帆股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
2008年3月
35
目录
一、风帆股份有限公司董事会战略委员会工作细则----------------------37
二、风帆股份有限公司董事会审计委员会工作细则----------------------40
三、风帆股份有限公司董事会提名委员会工作细则----------------------43
四、风帆股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则----------------46
36
风帆股份有限公司董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应风帆股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公
司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并
制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则
第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，为战略委员会的日常工作机构，由公司
总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2人。
投资评审小组成员可以是战略委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
37
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（六）由董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报
告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委
员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证战略委员会三分之二以上的委员出席的前
提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议，必要时亦可邀
请公司公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
38
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授
权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；
本细则如与国家日后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通
过。
第二十三条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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风帆股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化风帆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审
计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事，并且至少有
一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则
第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作小组，为审计委员会的日常办事机构，负责日
常工作联络和审计委员会会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
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（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）由董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 工作程序
第十条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请或更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否
符合有关法律、法规的规定；
（四）对公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作进行评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委
员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证审计委员会三分之二以上的委员出席的前
提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
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每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作小组成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授
权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；
本细则如与国家日后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通
过。
第二十三条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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风帆股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范风帆股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的选聘，优
化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作
细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、由
董事会选聘的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则
第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）由董事会授权的其他事宜。
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第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
控股股东在无正当理由或充分证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提
交董事会审议通过，并备案实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）由提名委员会工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员会审议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻合格的董事
和高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事和高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条件，对处审人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事、聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委
员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人（应为独立董事）
主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二及以上的委员出席的
前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
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每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授
权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；
本细则如与国家日后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通
过。
第二十二条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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风帆股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全风帆股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包
括独立董事，下同）以及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工
作细则第三条、第四条、第五条的规定补选委员，补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为薪酬与考核委员会的日常办事机
构，专门提供公司有关经营方面的材料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考
核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关
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企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）由董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东大
会审议通过后方可通过实施。
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员。会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员一人主持。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证薪酬与考核委员会三分之二以上的委员出
席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
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第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书或专人保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会
授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；
本细则如与国家日后颁布实行的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订工作细则，报董事会审议通
过。
第二十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。
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关于制定风帆股份有限公司独立董事
年报工作制度的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露编制
工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会
的有关规定，制定公司独立董事年报工作制度如下：
第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第二条 每会计年度结束后30日内，公司总经理应向独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立
董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称
"年审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排
及其他相关材料。
第四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一
次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董
事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第五条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项
发表独立意见。
第六条 本工作制度自公司董事会会议审议通过并经股东大会表决
通过后生效。
请各位股东及股东代表审议。
2008年3月11日
关于修改《风帆股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表
根据国防科工委《军工企业股份制改造实施暂行办法》的 |