证券代码:600486 证券简称:扬农化工
江苏扬农化工股份有限公司2007年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
二〇〇七年董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、报告期总体经营情况
报告期内，公司致力做强主业，深入推进二次创业，以科学发展观为指导，
以创新为动力，优化生产工艺，完善产业链，加强节能减排工作，全面完成了全
年经营目标，保持了又好又快的发展势头。2007年公司实现营业收入14.16亿
元，利润总额11855.72万元、净利润9240.47万元，分别比去年增长31.60%、
62.46%、90.83%。募集资金的到位，加速了募集资金项目的进度，5个募集资金
项目中有4个项目已经完工，部分项目在第四季度开始产生效益，对全面目标的
实现发挥了重要的促进作用。
在产品经营方面，公司充分抓住我国高毒农药退出的有利机遇，积极应对原
料成本上升等不利因素，实现了经营业绩的新突破。卫生市场继续保持领先优势，
农药市场取得较大进展，国际市场实现快速增长，企业品牌形象不断提升。2007
年“优士”拟除虫菊酯成功创成“江苏省名牌产品”和“江苏省著名商标”，进
一步提升了公司品牌的知名度。在巩固菊酯主业优势地位的基础上，公司积极实
施产品结构优化战略，大力发展除草剂、杀菌剂等系列农药化工产品，改变了过
去以菊酯类杀虫剂产品一元化的格局，努力形成产品多样化、产业多层次的发展
态势，为公司在更长时期内的发展奠定基础。2007年，公司利用募集资金建成
除草剂麦草畏项目，为加快向综合类农药企业的发展迈出了重要的一步。
在自主创新方面，公司自主创新能力及企业的核心竞争力进一步提升，一个
项目被列为“江苏省首批科技创新项目”，两个项目被列入“国家火炬计划项目”，
一个项目被列为国家“十一五”科技支撑计划项目。三个项目被列为国债项目。
此外，公司还顺利通过了“国家重点高新技术企业”的复评，与扬大合作创立的
“江苏省拟除虫菊酯类农药工程技术研究中心”挂牌成立。经国家标准委批准，
承担拟除虫菊酯类农药国家标准起草和制定工作的“全国农药标准化拟除虫菊酯
类工作组秘书处”在公司设立。
在科学发展方面，坚持强化安全教育，加大安全硬件投入，定期开展安全专
项整治工作，不断完善安全制度，促进了安全生产的实现，通过了扬州市安监局
危化品企业的五星级验收。2007年公司坚持环保技术与新品技术并重的策略，
加快形成一批环保专有技术，投资5000万元对废水处理装置进行改造，完成进
口膜生化废水处理装置的调试，使生产清洁化程度进一步提高，为公司持续发展
提供了重要支撑。2007年，公司被评为“江苏省节能减排科技创新示范企业”。
在内部治理方面，公司以上市公司专项治理活动为契机，加强法律法规的学
习，深入开展自查自纠，并聘请南京大学开展内部管理风险评价，使公司的内控
制度进一步完善，股东、董事、监事和高级管理人员的规范运作意识进一步增强。
在社会责任履行方面，公司积极参与社会公益活动，通过设立了“扬农股份
爱心慈善基金”和“优士奖助学金”进行扶贫帮困、捐资助学活动，主动履行社
会责任，努力成为受人尊敬的上市企业。一年来，公司先后获得了扬州市“五一
劳动奖状”、“模范职工之家”、“全市促进就业先进单位”、“全市见义勇为先进单
位”等称号。
2、主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计41,076.59万元，占采购总额比重为38.19%。
前五名销售客户销售金额合计51,738.10万元，占销售总额比重为36.54%。
3、报告期内公司资产构成重大变动项目及说明
2007年 2006年
金额增减
项目 占总资产 占总资产 比例变动
金额(万元) 金额(万元) (万元)
比例 比例
应收帐款 17,982.42 11.10% 12,712.85 10.54% 5,269.57 0.56%
存货 17,074.35 10.54% 13,374.43 11.09% 3,699.92 -0.55%
固定资产 64,469.30 39.81% 45,170.80 37.45% 19,298.50 2.36%
在建工程 2,738.27 2.27% -2,738.27 -2.27%
长期借款 6,500.00 4.01% 10,200.00 8.46% -3,700.00 -4.44%
货币资金 35,360.28 21.84% 24,082.12 19.97% 11,278.16 1.87%
应付票据 20,730.47 12.80% 15,416.93 12.78% 5,313.53 0.02%
应付帐款 34,504.41 21.31% 26,996.49 22.38% 7,507.93 -1.08%
应收帐款报告期末比上年增加5269.57万元，主要是由于本公司产品销售规
模扩大。
存货报告期末比上年增加3699.92万元，主要是由于公司产品销售规模扩大。
固定资产报告期末比上年增加19298.50万元，主要是由于募集资金到位后，
公司加快工程项目建设，年末有4个募集资金项目完工，从在建工程转入固定资
产。
长期借款报告期末比上年减少3700万元，是由于去年的长期借款余额期限
不足1年而转入1年内到期的长期借款，报告期末余额为报告期内新发生的长期
借款。
货币资金报告期末比上年增加11278.16万元，主要是由于①公司报告期内
非公开发行股票募集资金的结余；②公司报告期净利润大幅增长，资金回笼率较
高。
应付票据报告期比上年增加5313.53万元，主要是由于本公司本年销售规模
扩大。
应付帐款报告期比上年增加7507.93万元，主要是由于本公司本年销售规模
扩大。
4、报告期内公司期间费用及所得税的重大变动及说明
项目名称 2007年 2006年 增减额(万元) 增减幅度
销售费用 1,801.28 1,977.72 -176.44 -8.92%
管理费用 5,972.90 4,391.87 1,581.03 36.00%
财务费用 1,729.31 908.34 820.97 90.38%
所得税费用 2,401.41 2,381.89 19.52 0.82%
管理费用本年较上年增长36.00%，主要由于公司为不断开发新产品，加大
了科研费用的投入，使得技术开发费较上年增加1,496.22万元。
财务费用本年较上年增长90.38%，主要由于本年度外币汇率的变化导致汇
兑损失的增加。
5、报告期内公司现金流量的构成及说明
项目名称 2007年 2006年 增减额(万元) 增减幅度
经营活动产生的现金净流量 18,127.92 17,977.17 150.75 0.84%
投资活动产生的现金净流量 -22,099.82 -15,746.11 -6,353.71 40.35%
筹资活动产生的现金净流量 16,131.04 6,430.77 9,700.27 150.84%
投资活动产生的现金净流量本年度比去年度多支出6353.71万元，主要是由
于募集资金到位，公司加快了项目建设。
筹资活动产生的现金净流量本年度比去年度增加9700.27万元，主要是公司
非公开发行股票募集了资金。
6、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分产品情况表
单位：人民币元
主营业务 主营业务
毛利率 收入比上 成本比上 毛利率比上
产品 主营业务收入 主营业务成本
(%) 年增减 年增减 年增减（%）
（％） （％）
卫生用药 734,180,537.79 598,660,390.59 18.46 2.11 -1.67 3.13
农用药 470,059,007.47 405,302,238.10 13.78 86.72 79.49 3.47
其他 98,867,516.85 86,130,703.32 12.88 112.72 117.27 -1.82
合计 1,303,107,062.11 1,090,093,332.01 16.35 28.10 24.69 2.29
本公司属农药行业，报告期内公司营业收入均来自于农药产品的生产、销售。
（2）主营业务分地区情况表
单位：人民币元
分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
境内 1,276,598,842.99 8.97
境外 506,974,735.82 81.82
内部抵消 480,466,516.70 10.93
合计 1,303,107,062.11 28.10
（二）公司对未来发展的展望
1、行业发展趋势
随着全球粮食价格的上涨和生物能源的兴起，农作物及非农作物耕种面积的
扩大，全球农药的需求将呈现增长势头；随着我国农业基础地位得到巩固，中央
高度重视粮食安全问题，各项支农、惠农政策不断加强，农民种植的积极性大幅
提高，为我国农药行业发展提供了较好的市场空间。从未来几年来看，农药行业
将有望继续保持较快的发展态势。近年来，虽然农药行业的准入门槛有所提高，
但我国农药行业的集中度相对较低，产品结构正处于转型时期，导致行业的竞争
不断加剧。技术进步和高附加值的产业链延伸，将是成为行业竞争的核心内容。
2、发展规划及战略
坚持科学发展观，加快推进二次创业，发展循环经济，建设资源节约型、环
境友好型企业，走新型工业化道路。以构建长寿企业为主题，以产品结构调整为
主线，以创新改革为动力，以提高经济增长质量和效益为中心，实现稳健、快速、
和谐发展。
具体措施：一是强化菊酯主业，坚持主业做强战略，增强企业的核心竞争力。
在巩固卫生菊酯优势地位的同时，加快农用菊酯的发展。二是加快优化产品结构，
坚持同心多元战略，增强企业发展的可持续力。大力发展除草剂、杀菌剂等系列
农化产品。充分利用已有产业基础和产品关联关系，向高附加值的精细化学品、
化工新材料等领域进一步拓展，着力培育新的产品树，
3、2008年重点工作：
实施名牌战略，加强国内国际市场市场建设；加大自主创新，提高公司核心
竞争力；优化产品结构，加快除草剂项目的建设，进一步提高除草剂在销售收入
中的比重。高标准抓紧新厂区建设，进一步拓展发展空间；积极开展节能减排工
作，创建高效安全型、资源节约型和环境友好型企业。完善公司内控制度，加强
企业内部管理。提高员工满意度，构建和谐企业。
4、公司未来发展战略所需资金需求和使用计划
公司计划投资3万吨/年草甘膦项目，项目总投资5.9亿元，资金来源主要
是企业自筹和通过资本市场募集。
5、风险因素及应对措施
汇率风险。目前人民币兑美元汇率持续升值，2008年公司出口业务量将持
续增长，外汇结算面临一定的不确定性。公司将继续开展外汇保值业务，同时将
加强国际贸易政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，主动规避国际贸易风
险。
市场风险。受能源、交通运输以及国际油价的影响，公司原材料价格可能持
续走高。公司将与重要供应厂商建立长期稳定的合作关系，同时拓展进货渠道，
随时跟踪市场，在保证原料供应数量和质量的同时，努力降低采购成本。
二、公司投资情况
报告期内公司投资额为25035.42万元，比上年增加15871.25万元，增加的
比例为173.19%。
被投资的公司情况
单位：人民币万元
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动
权益的比例(%)
精细化工产品、农药及其中间体等系列产品
江苏优士化学有限公司 95
制造、加工、销售
（一）募集资金使用情况
1、公司于2007年通过非公开发行股票募集资金25,020.30万元，已累计使
用18,589.91万元，其中本年度已使用18,589.91万元，报告期末帐户结余6515.61
万元。尚未使用募集资金存于银行专户。
2、承诺项目使用情况
单位：人民币万元
是否符 是否符
拟投入 是否变 实际投 产生收
承诺项目名称 预计收益 合计划 合预计
金额 更项目 入金额 益情况
进度 收益
500吨/年三氟氯菊 4,920 否 4718.00 794.00 317.55 是 是
酸及高效氯氟氰菊
酯技改扩建项目
2400吨/年贲亭酸
甲酯及DV酰氯技 4,970 否 4268.96 740.00 229.71 是 是
改扩建项目
1000吨/年麦草畏
4,850 否 4895.37 1000.00 42.61 是 注1
原药项目
100吨/年二溴菊酸
4,778 否 4707.58 797.00 是 注2
及溴氰菊酯项目
2000吨/年双（三氯
甲基）碳酸二甲酯 4,884 否 526.00 是
项目
合计 24,402 / 18589.91 3899.70 589.87 / /
说明：承诺投资金额包含项目的固定资产投资和配套的流动资金，实际投资
金额为固定资产投资，尚不含项目配套的流动资金。
注1：麦草畏竣工于2007年9月，该产品主要用于麦田除草，销售具有较
强的季节性。该项目在第三季度末完工，市场处于淡季，尚未实现项目预计效益。
注2：溴氰菊酯项目竣工于2007年12月，2007年尚未产生效益。
（二）非募集资金项目情况
单位:人民币万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
草甘膦 5862 完工 -
三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、经公司第三届董事会第七次会议决议，将坏帐准备的计提标准作如下调
整：
帐龄 原计提比例 现计提比例
一年以内 5% 10%
一至二年 10% 20%
二至三年 30% 35%
三至四年 50% 50%
四至五年 80% 100%
五年以上 100% 100%
此项会计估计变化从2007年度开始实施，该变化减少本年度净利润1043.08
万元。
2、经公司第三届董事会第十四次会议决议，公司自2007年1月1日起执行
新会计准则，相应会计科目余额按照新会计准则的要求进行重分类。
采用追溯调整法的事项为：对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用
资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产4,109,369.25元，相应增加年初
未分配利润4,072,537.65元，增加归属于少数股东的权益36,831.60元。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年1月19日召开第三届董事会第六次会议，审议通过关
于申请流动资金贷款的议案，决议公告刊登在2007年1月23日的上海证券报。
（2）公司于2007年3月3日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《董
事会工作报告》、《总经理业务工作报告》、公司2006年年度报告及摘要、《公司
2006年财务决算报告》、《公司2007年财务预算方案》、《公司2006年利润分配
方案》、关于变更会计政策的议案、关于前次募集资金使用情况的说明、关于聘
请2007年度审计机构的议案和关于对控股子公司提供授信担保的议案，决议公
告刊登在2007年3月6日的上海证券报。
（3）公司于2007年4月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过实
施新会计准则的议案和公司2007年第一季度报告，决议公告刊登在2007年4月
25日的上海证券报。
（4）公司于2007年5月8日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《董
事会关于前次募集资金使用情况的说明》，决议公告刊登在2007年5月9日的上
海证券报。
（5）公司于2007年6月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《信
息披露事务管理制度》和《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管
理制度》，决议公告刊登在2007年6月30日的上海证券报。
（6）公司于2007年8月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
公司2007年半年度报告、《公司治理专项自查报告和整改计划》、关于确认非公
开发行股票数量的议案、关于修改《公司章程》的议案和关于向银行申请授信额
度的议案，决议公告刊登在2007年8月29日的上海证券报。
（7）公司于2007年10月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
2007年第三季度报告和关于与江苏金茂化工医药集团有限公司日常关联交易的
议案，决议公告刊登在2007年10月29日的上海证券报。
（8）公司于2007年11月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
关于公司治理专项活动的整改报告，决议公告刊登在2007年11月9日的上海证
券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）实施2006年利润分配方案。
公司董事会于2007年7月13日在《上海证券报》刊登了《2006年度分红
派息实施公告》，根据公司2006年年度股东大会决议，以2006年末总股本
100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税），股权登
记日为2007年7月18日，除息日为2007年7月19日，现金红利发放日为2007
年7月25日。
（2）非公开发行股票。
公司2006年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票的议案。经中国
证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号文核准，公司于2007年7月20采
取非公开发行股票方式向6名特定投资者发行股份1700万股，上述股份已于2007
年7月25日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权登记。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司审计委员会认真履行职责，聘请了南京大学管理学院对公司
的内部控制制度进行了调研和设计，进一步完善了公司的内部控制制度。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2007年度，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对2006年度公司的工作成
果进行了考核。对照年初董事会、股东大会制订的经营目标和计划，经营层全面
超额完成了经营任务。根据《公司经理薪酬与考核方案》，薪酬与考核委员会对
总经理2006年度的基本年薪、效益年薪、奖励年薪提出了考核意见，并授权董
事长依据此考核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。
在2007年度上市公司专项治理过程中，薪酬与考核委员还就公司的长期激
励进行了积极的探讨，建议董事会加强股权激励的研究，积极推进股权激励的实
施，高度统一经营层与企业的利益取向，形成更加有效、完善的法人治理结构和
长效激励机制，以促进公司健康快速、持续稳健的发展。
五、利润分配预案
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润
92,404,724.46元，提取10%法定公积金7,983,119.46元，加上以前年度未分配利
润93,971,665.56元，减去2006年度分配利润20,000,000.00元，本次可供股东分
配利润为158,393,270.56元。
董事会提议以2007年12月31日的公司总股本117,000,000股为基数，向全
体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为23,400,000.00元，
剩余未分配利润134,993,270.56元结转到下年度。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
二○○七年监事会工作报告
一、监事会的工作情况
1、2007年3月3日召开第三届监事会第四次会议，审议通过监事会工作报
告、审议同意董事会工作报告、总经理业务工作报告、2006年年度报告和摘要。
2、2007年4月23日召开第三届监事会第五次会议，审议同意公司2007年
第一季度报告。
3、2007年8月27日召开第三届监事会第六次会议，审议同意公司2007年
半年度报告。
4、2007年10月25日召开第三届监事会第七次会议，审议同意公司2007
年第三季度报告、关于与江苏金茂化工医药集团有限公司日常关联交易的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经
理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的
决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2007年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚
金诚会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没
有变更。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司本报告期内无收购、出售资产的交易。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司本报告期内发生的关联交易及预计金额均经董事会或股东大会批准，交
易价格公平合理，未损害上市公司利益。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之三
江苏扬农化工股份有限公司
二○○七年财务决算报告
一、2007年财务状况简介
2007年公司通过强化管理、挖潜增效、规范运作、改革创新，实现了公司
经营业绩的快步增长，超额完成2007年各项生产经营计划。2007年公司共完成
营业收入1,415,888,523.79元，其中主营业务收入为1,303,107,062.11元，实
现净利润92,404,724.46元。
二、资产负债状况说明
截止2007年12月31日，公司总资产为1,619,352,065.07元，比上年末增加
413,305,590.21元，其中：流动资产915,462,189.66元，比上年末上升
234,769,275.19元；固定资产644,692,996. 63元，比上年末增加192,985,013.24
元。负债总额为832,782,426.82元，比上年末增加77,240,945.02元，其中：流
动负债为760,686,425.40元，比上年末增加118,944,943.60元；长期负债为
72,096,001.42元，比上年末下降41,703,998.58元。股东权益为786,569,638.25
元，比上年末上升336,064,645.19元，其中：盈余公积比上年末增加7,983,119.46
元，未分配利润比上年末增加64,421,605.00元。
三、经营情况说明
2007年公司共完成营业收入1,415,888,523.79元，比上年同期增加
339,985,304.15元，增幅为31.60%。实现税前利润118,557,239.93元，比上年同
期增加45,582,877.40元，增幅为62.46%；实现税后净利润94,543,145.19元，比
上年同期增加45,387,713.05元，增幅为92.34%。提取法定盈余公积金
7,983,119.46元，公司年末未分配利润为158,393,270.56元。2007年共使用工资
额度2890.00万元，其中母公司使用2430.00万元。
四、现金流量情况说明
截止2007年12月31日，现金及现金等价物净增加额为112,781,633.47元，其
中：经营活动产生的现金流量净额为181,279,195.43元，投资活动产生的现金流
量净额为-220,998,179.45元，筹资活动产生的现金流量净额为161,310,408.88
元，汇率变动对现金的影响为-8,809,791.39元。公司每股经营活动产生的现金
流量净额为1.55元。
五、主要财务指标比较
2007年 2006年
项目 单位
合并 合并
基本每股收益 元 0.863 0.484
净资产收益率（全面摊薄） ％ 12.07 10.93
扣除非经营性损益后的净资产收益
％ 10.82 11.17
率（全面摊薄）
总资产周转率 次 1.00 0.91
流动资产周转率 次 1.77 1.58
资产负债率 ％ 51.43 62.65
流动比率 ％ 1.20 1.06
速动比率 ％ 0.98 0.85
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之四
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二〇〇七年利润分配方案
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润
92,404,724.46元，提取10%法定公积金7,983,119.46元，加上以前年度未分配利
润93,971,665.56元，减去2006年度分配利润20,000,000.00元，本次可供股东分
配利润为158,393,270.56元。
董事会提议以2007年12月31日的公司总股本117,000,000股为基数，向全
体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为23,400,000.00元，
剩余未分配利润134,993,270.56元结转到下年度。
该议案需提交股东大会审议批准。
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之五
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于与江苏扬农化工集团有限公司的
关联交易议案
公司根据生产经营需要，与控股股东江苏扬农化工集团有限公司（以下简称
“扬农集团”）在原材料采购、水电汽采购、产品购销和综合服务等方面发生关
联交易。
预计全年日常关联交易的基本情况
预计总金额 占同类交易的比例 上一年度发生额
关联交易类别 产品类别
（万元） （%） （万元）
采购 原材料 8,200 4.88 6,259.66
采购 水电汽 11,000 6.55 9,379.82
采购 产品 7,500 4.46 6,247.65
销售 产品 200 0.10 161.53
由于本公司与扬农集团原签定的《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、
《产品购销协议》和《综合服务协议》均于2007年12月31日到期，公司将与
扬农集团继续签定上述四份协议。上述四份协议中，《原材料采购协议》、《水、
电、汽采购协议》和《产品购销协议》的预计发生额均分别超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产的比例均分别超过5%。
扬农集团现持有本公司40.94%的股份，上述交易构成关联交易。根据上海
证券交易所股票上市规则规定，上述《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》
和《产品购销协议》需提交公司股东大会审议批准。
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之六
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于聘请二〇〇八年度财务审计机构的议案
公司董事会审计委员会提议，拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公
司担任公司2008年度财务审计机构，其报酬拟定为30万元，即2008年度财务
审计费用，主要包括公司（含控股子公司）财务报告和其他事项的审计、审核或
审阅，因本公司工作需要发生的差旅费等，由公司按财务管理规定据实报销。截
止2007年末，该会计师事务所已为本公司提供了6年审计服务。
该议案需提交股东大会审议批准。
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之七
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于对控股子公司
向银行申请综合授信额度提供担保的议案
江苏优士化学有限公司为本公司的控股子公司，因业务发展需要，需向银行
申请综合授信业务，本公司拟为其申请的综合授信业务提供余额不超过2.5亿元
的保证担保，期限为一年。
本公司2007年共为其担保1.66亿元，期末担保余额9869万元，占公司净
资产的比例为12.89%。
优士公司注册资本36000万元，注册地点：仪征市大连路3号公司，经营范
围：精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务（涉
及专项审批的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2007年12月31日，该公
司总资产8.64亿元，股东权益4.21亿元，资产负债率51.25%，2007年度实现净
利润4277万元。
该议案需提交股东大会审议批准。
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之八
江苏扬农化工股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）经中国证券监督管理
委员会证监发行字[2007]163号文批准，于2007年7月20日采取非公开发行股
票方式向6名特定投资者发行股份1700万股，面值为每股人民币1元，发行价
格为每股人民币15.11元。扣除发行费用后，募集资金净额为25,020.3万元。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚（一）验字（2007）第
016号验资报告验证，上述募集资金人民币25,020.30万元已于2007年7月23
日汇入本公司的募集资金专户。2007年8月24日公司将上述募集资金25,020.30
万元用于对公司控股子公司江苏优士化学有限公司的增资，并经江苏苏亚金诚会
计师事务所有限公司出具的苏亚诚（一）验字（2007）第018号验资报告验证。
截至2007年12月31日止，本公司募集资金专户-中国建设银行股份有限公
司扬州分行人民币账户账号32001748636050319633余额为0；公司控股子公司
江苏优士化学有限公司募集资金专户-中国建设银行股份有限公司扬州分行人民
币账户账号32001748636052502340余额为6,515.61万元。
二、前次募集资金实际投资项目的变更情况
截至2007年12月31日止，前次募集资金实际投资项目与本公司非公开发
行股票发行情况报告书等非公开股票相关信息披露文件中披露的募集资金运用
方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额：25,020.30 已累计使用募集资金总额：18,589.91
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：2007年度使用18,589.91
变更用途的募集资金总额比例：0
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额 使用状态日期（或
序 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 截止日项目完工
承诺投资项目 与募集后承诺
号 资项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 程度）
投资金额差额
500吨/年三氟氯菊酸
1 及高效氯氟氰菊酯技 同左 4,920.00 4,920.00 4,718.00 4,920.00 4,920.00 4,718.00 -202.00 完工
改扩建项目
2400吨/年贲亭酸甲
2 酯及DV菊酰氯技改项 同左 4,970.00 4,970.00 4,268.96 4,970.00 4,970.00 4,268.96 -701.04 完工
目
1000吨/年麦草畏项
3 同左 4,850.00 4,850.00 4,895.37 4,850.00 4,850.00 4,895.37 45.37 完工
目
100吨/年二溴菊酸及
4 同左 4,778.00 4,778.00 4,707.58 4,778.00 4,778.00 4,707.58 -70.42 完工
溴氰菊酯
2000吨/年双（三氯甲
5 同左 4,884.00 4,884.00 4,884.00 4,884.00 尚未投入
基）碳酸二甲酯项目
合 计 24,402.00 24,402.00 18,589.91 24,402.00 24,402.00 18,589.91
注：募集前、募集后承诺投资金额包含项目的固定资产投资和配套的流动资金，实际投资金额为固定资产投资，尚不含项目配套
的流动资金。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
截止日投 是否
实际投资项目 最近三年实际效益
承诺效益 截止日
资项目累 达到
（年均税后 累计实 说明
序 2005 2006
项目名称 计产能利 2007年 预计
利润） 现效益
号 年 年
用率(%) 效益
500吨/年三氟
氯菊酸及高效
1 100 794 317.55 317.55 是 注1
氯氟氰菊酯技
改扩建项目
2400吨/年贲亭
2 酸甲酯及DV菊 100 740 229.71 229.71 是 注2
酰氯技改项目
1000吨/年麦草
3 50 1000 42.61 42.61 否 注3
畏项目
100吨/年二溴
4 菊酸及溴氰菊 797 注4
酯
2000吨/年双
5 （三氯甲基）碳 526 注5
酸二甲酯项目
合计 3857 589.87 589.87
注1：项目竣工于2007年9月，实现的效益为2007年10-12月产生的效益。
注2：项目竣工于2007年9月，实现的效益为2007年10-12月产生的效益。
注3：项目竣工于2007年9月，该产品主要用于麦田除草，销售具有较强
的季节性。该项目在第三季度末完工，市场处于淡季，尚未实现项目预计效益。
注4：项目竣工于2007年12月，2007年尚未产生效益。
注5：项目尚未开始投入。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法
本公司前次募集资金投资项目实际效益计算方法是募集资金投资项目生产
的产品实现的税后利润。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对
照
单位：人民币万元
信息披露累 实际累计
实际投资项目 投入时间
计使用金额 使用金额
500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改
2005-2007年 4,718.00 4,718.00
扩建项目
2400吨/年贲亭酸甲酯及DV菊酰氯技改项目 2005-2007年 4,268.96 4,268.96
1000吨/年麦草畏项目 2006-2007年 4,895.37 4,895.37
100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯 2007年度 4,707.58 4,707.58
2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目 尚未投入
合计 18,589.91 18,589.91
六、结论
董事会认为，本公司按非公开发行股票情况报告书等非公开发行股票相关信
息披露文件披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资
金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之九
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于公司符合增发条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公
司经过认真的自查论证，认为公司符合向不特定对象公开发行股份（简称“增
发”）的规定。
该议案需提交股东大会审议。
二○○八年二月二十九日
附：《上市公司证券发行管理办法》中关于增发的规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之二十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
第十三条 向不特定对象公开募集股份（简称“增发”），除符合本章第一
节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前
一个交易日的均价。
二○○七年年度股东大会会议资料之十
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于增发方案的议案
为了确保公司重点项目建设，提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展
能力，改善公司财务结构，公司拟向不特定对象公开发行境内上市人民币普通股
（A股）股份（简称“增发”），具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1
元。
（二）发行数量
本次增发数量不超过2,600万股（含2,600万股），在该上限范围内，提请股
东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（三）发行方式
本次增发采用包括但不限于网上定价发行等中国证监会许可的发行方式。
公司本次增发股权登记日收市后登记在册的股东享有一定比例的优先认购
权，具体优先认购比例，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）
根据市场情况协商确定。
（四）发行对象
在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者以及社
会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（五）上市地点
本次增发的股票将在上海证券交易所上市交易。
（六）定价方式
本次增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一
个交易日的均价。
具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）本次发行募集资金用途
公司增发募集资金，拟用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，用以
实施3万吨/年草甘膦原药项目。
上述项目总投资需资金45,015万元，其中建设投资39,000万元，铺底流动资
金6,015万元。若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司
将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于
补充公司流动资金。
22
江苏扬农化工股份有限公司 二〇〇七年年度股东大会会议资料
（八）利润分配
本次增发前公司未分配利润由增发后的全体股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次增发决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
上述议案需提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之十一
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于本次增发募集资金运用可行性的议案
公司本次增发募集资金拟用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，用
以实施3万吨/年草甘膦原药项目。
草甘膦是一种高效、低毒、低残留、杀草谱广的芽后灭生性除草剂。随着转
基因作物的产业化以及整个世界农业经济的复苏，抗作物的播种面积已经取得突
破性进展，2006年全球转基金作物种植面积达1.02亿公顷，种植的国家超过20
个。2005年全球草甘膦的消费量已超过45万吨，为全球最大的除草剂品种，而
且增长势头良好，预计2010年草甘膦需求量将达100万吨。我国草甘膦目前生
产能力超过30万吨/年，2006年产量接近20万吨，出口量占总产量的80%，近
年来出口量年均增长率高达20%以上。草甘膦已成为我国产量和出口量最大的农
药品种。
本公司自主研发的二乙醇胺-双甘膦-草甘膦生产工艺，具有产品纯度高、收
率高、污染少等特点。此外公司在亚氨基二乙腈-双甘膦-草甘膦工艺开发方面也
取得了可喜的成果，在二乙醇胺-双甘膦-草甘膦生产工艺中添加有关设备即可使
用于亚氨基二乙腈-双甘膦-草甘膦工艺的生产，从而在原材料的适应面上具有更
大的灵活性，原料供应可以得到充分保障，增强了项目的抗风险能力。
草甘膦的竞争力除生产技术外，生产规模也是相当重要的因素，规模效益在
草甘膦生产中较为重要，因此公司建设3万吨/年的规模是必要的。
该项目总投资需资金45,015万元，其中建设投资39,000万元，铺底流动资
金6,015万元。建成投产后，年均销售收入13.40亿元，年均净利润9072万元，
投资利润率20.5%，全投资回收期（所得税后）5.8年，该项目具有较好的经济
效益。
本次发行若实际募集资金净额不足项目需求，公司将通过其他融资方式解
决；若实际募集资金超过项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
公司本次募集资金投资项目属于国家鼓励发展的行业，符合国家产业政策，
公司要在行业竞争中做大做强，除对现有产品不断进行技术创新外，参与大宗农
药产品的竞争是必然的选择。该投资项目的各项财务指标良好，投资回收期合理，
投资是可行的。通过实施上述项目，将有效改善公司产品结构，显著增强公司国
内国际的市场竞争力。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之十二
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次增发具体事宜的议案
为保证本次增发有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会
在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的一切有关事宜，包括但不限于：
（一）全权办理本次增发申报事宜；
（二）根据公司股东大会通过的本次增发方案，全权确定并组织实施本次增
发的具体发行方案，包括但不限于聘任与本次增发有关的中介机构，确定具体的
发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、优先认购比例、发行对象等；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次增发有关的各项文件和
协议；
（四）如监管部门对上市公司增发股票有新的规定，可根据新规定对发行方
案进行调整并继续办理本次增发事宜；
（五）本次增发完成后新增股份申请在上海证券交易所上市事宜；
（六）根据本次增发实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（七）在相关法律法规允许的情况下，全权办理其他与本次增发有关的未尽
事宜。
上述议案需提交股东大会审议。
二○○八年二月二十九日
二○○七年年度股东大会会议资料之十三
江苏扬农化工股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
持有及买卖本公司股票管理制度
（草案）
第一条 为进一步加强公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股
票的规范管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事长为本制度管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责
管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。
第三条 董事、监事和高级管理人员应当主动配合公司的管理工作，如实申
报持有及买卖本公司股票的情况，杜绝出借帐户的行为。
第四条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、
完整，并承担由此产生的法律责任。
第五条 董事、监事和高级管理人员应当每半年度向公司申报所持有的本公
司的股票情况，并在买卖公司股票发生之日起两个交易日内向公司报告。公司在
接到报告后的二个工作日之内，由董事会秘书负责通过上海证券交易所网站进行
在线填报。
第六条 董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让本公司的股票不得
超过上年末持股数量的百分之二十五。
第七条 当年新增的股票，因送红股、转赠股本等形式进行权益分派导致所
持股份增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的，新增
无限售条件股票当年可转让百分之二十五，新增有限售条件股票不能减持，但计
入次年可转让股票基数。
第八条 董事、监事和高级管理人员当年持有的可减持但未减持股份，次年
不能再自由减持，应当按当年末持股总数重新计算次年可减持股份。
第九条 董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股份在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买进的，由此所得收益归本公司所有，公司董
事会负责收回其所得收益。
对于多次买卖的短线交易，多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月
卖出禁止期的起算点；多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止
期的起算点。
第十条 董事、监事和高级管理人员在以下期间内不能买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 董事、监事和高级管理人员在以下情形不得转让所持本公司股
票：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定的其他情形。
第十二条 董事、监事和高级管理人员违反本制度，按中国证监会和上海证
券交易所的相关规定处理，涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十三条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性
文件为准。
第十四条 本制度制度未尽事宜，按有关法律、法规、规定性文件的规定执
行。
第十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
墒康陌俜种濉？
第七条 当年新增的股票，因送红股、转赠股本等形式进行权益分派导致所
持股份增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的
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