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关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，公司严格按照山西证监局的统一部署和要求，结合自身实际情况，于2007年4月底正式启动公司治理专项活动，成立了由董事长任组长的公司治理专项小组，有步骤地开展各阶段工作，根据自查、公众评议以及山西证监局的现场检查建议，对存在问题进行了整改。2007年10月31日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《治理专项活动整改报告》，并将全文刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
为进一步深化公司治理，现依据中国证监会[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》文件精神和山西证监局的总体工作部署，经对本次治理专项活动在自查、公众评议和监管部门检查中所存在问题以及截至2008年6月30日的整改情况进行逐条对照检查，公司需整改的问题基本完成，取得一定成效。现将有关整改情况及下一步改进计划说明如下：
一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况
问题1：股东大会一直尚未采用网络投票方式，中小投资者的参与权未能充分发挥。
整改措施：涉及到中小投资者权益的重大事项例如公司非公开发行股票等事项，按照《股东大会议事规则》的规定以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于中小投资者参与公司决策。公司于2008年1月7日召开的2008年第一次临时股东大会、2008年5月15日召开的2008年第三次临时股东大会上均采用了网络投票的方式。
问题2：在董事会专门委员会中，外部专家资源的优势还应得到进一步发挥。
整改措施：按照各专门委员会实施细则，需提交专门委员会审议及发表意见的议案按规定首先提交专门委员会，为专门委员会发挥作用提供客观条件。加强了董事会专门委员会的建设，有计划地就战略、财务管理、人力资源管理、审计
等重大方面进行研究，在公司定向发行股票决策中起到了积极作用。
问题3：应加强对相关信息披露义务人的培训力度。
整改措施：公司于2007年6月28日经第三届董事会第四次会议审议通过，制定了《信息披露事务管理制度》，该制度规定了信息披露的事项和程序，明确了董事、监事、高级管理人员的信息披露责任。同时，通过会议、下发文件、组织相关信息披露人进行学习等形式对信息披露义务人进行了包括《信息披露事务管理制度》在内的相关法律法规的培训。
二、山西证监局现场检查发现问题及整改落实情况
问题1：公司财务制度未按照新会计准则进行修订和完善。
整改措施：公司按照《新会计准则》对公司财务制度进行了修订和完善，进一步规范了财务工作，提高了会计核算水平；使公司在货币资金、采购、销售、成本的结转、货款的回收等环节，有明确的审批、授权程序，对公司的供、产、销实施了有效管理，并在此基础上进一步完善了相关规定，确保了资金安全。
问题2：公司未在公司章程中制定防范大股东占用上市公司资金的条款。
整改措施：公司在《公司章程》中补充完善了相关条款，并经2007年11月16日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
原公司章程第四十二条为："控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"
修订为："公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
问题3：公司对董事会处置重大资产权限的规定不明确。
整改措施：公司在《公司章程》中补充完善了相关条款，并经2007年11月16日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过。
公司章程第五十一条第十八款规定："股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司章程第一百四十一条第一段内容规定："董事会处置公司资产的权限为：（一）董事会收购、出售资产的权限为：1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的20%以下；"。在权限的划分上有一定程度的不严谨，但自公司设立以来，处置资产均提交股东大会进行了审议。为保证公司董事会保持并继续严格依据公司股东大会授权进行重大事项决策，公司已修改章程第一百四十一条第一段（第一百四十一条其他内容不变）为：董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过此权限的，须经公司股东大会批准：（一）董事会收购、
出售资产的权限为：1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的30%以下；"。
问题4：公司内部控制制度有待完善，如公司没有形成系统的风险防范机制，相关风险防范制度分散在各个部门。
整改措施：公司自专项治理活动整改后，切实着手安排部署此项工作，设立了以监事会为领导，以财务审计部具体监督执行的组织机构，初步建立了相应的风险防范机制。财务审计部会同相关部门对公司内控制度执行情况进行日常监督，并定期向董事会、监事会提交内控检查报告。公司制定了《内部控制自我评价报告》，经北京京都会计师事务所核实后已在公司2007年年度报告中进行了披露。公司制定了《信息披露事务管理制度》，经第三届董事会第四次会议审议通过，并完善制定了公司内外部信息的管理政策，加强了相关部门之间、岗位之间的制衡和监督，对公司及控股子公司的经营和风险状况以及存在的内部控制及风险隐患，由财务审计部负责会同相关部门进行监督检查，并及时上报董事会、监事会。由监事会负责对公司经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，通过董事会及高级管理人员采取相应的控制措施。对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等方面的风险防范，由财务审计部会同相关部门进行专门研究和日常持续监督，发现异常情况，及时向公司董事会、监事会报告。公司将对各项内部控制制度以及风险防范工作执行情况，作为对公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立了责任追究机制，对违反和影响执行的有关责任人予以查处。
问题5：公司三会记录过于简单，基本没有董事、监事的发言记录，个别董事会记录、决议存在签名不完整情况。
整改措施：公司于2007年10月24日，组织相关工作人员对有关法规及规章进行认真学习，规范三会的召开和运作程序,严格保证股东大会记录及董事签名的完整,杜绝类似问题的发生，并指定专人详细记录会议发言讨论情况。对于由于工作疏忽，公司董事会会议中存在个别董事签名不完整的现象，在征得董事本人同意后进行了补签。
三、公众评议阶段提出问题及整改落实情况
公众评议阶段，公司未通过网络平台收到投资者和社会公众对本公司治理情况的评议意见。
四、持续改进性问题的整改效果及公司下一步整改计划
为更好的贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28号文件精神，进一步深化公司治理，不断提高公司运行质量，公司有重点的针对持续改进性问题制定了整改计划：
1、积极主动学习相关新政策、法规，不断建立健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大投资者合法权益。
2、根据2008年7月财政部、证监会、审计署、银监会、保监会财会[2008]7号文件精神，将公司内部控制基本规范制度继续系统化、完善化，加强企业内部控制，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。
3、持续加强董事会专业委员会建设，充分发挥其作用，公司在今后的工作中将为各专业委员会提供更多的便利工作条件，持续发挥各专业委员的专家优势，进一步规范公司的运作。
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2008年七月二十九日 ，并指定专
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