广东科达机电股份有限公司
关于公司治理整改问题的专项说明
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通
知》（证监公司字[2007]28号），公司从2007年3月起认真开展了“公司治理专
项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，并
接受了中国证监会广东监管局的现场检查，2007年7月23日，公司召开第三届董
事会第十次会议，审议并通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据《上海证券交易所关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督
管理委员会公告[2008]27号）、中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司
资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92号）的有关要求，公司
成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组，并由董事会审计委员会、审计部
和董事会秘书周和华先生负责，对公司规范运作进行再次自查，现将自查整改情
况汇报如下：
一、关联方资金占用方面：为防止大股东及其关联方占用公司资金行为的发
生，公司于2007年8月27日召开的2007年度第二次临时股东大会对《公司章程》
进行了修正，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，规定控股股
东及关联方不得占用公司资金。利用本次专项治理活动，公司进一步提高了对关
联方占用上市公司资金性质的认识，强调坚决杜绝控股股东及关联方非经营性占
用上市公司资金的发生。公司财务部在每月月终对公司与关联方的往来款项、关
联交易发生情况进行认真统计并经审计部不定期的审计核查。
截至2008年6月30日，公司及各子公司不存在资金占用问题，公司的控股股
东为自然人，公司与控股股东没有发生关联交易、经营性资金结算、关联担保、
非经营性资金往来等情况。公司与广东奔朗超硬材料制品有限公司（控股股东持
有其7.16%的股权）的日常关联交易情况经公司股东大会审议通过并已履行正常
的信息披露义务。
二、完善信息披露制度方面：2007 年6 月21 日，公司第三届董事会第八次
会议审议通过《信息披露管理制度》，明确了定期报告的编制、审议、披露程序；
重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、
披露制度；信息披露的责任追究机制等。
三、公司治理整改结果及下一步改进计划：对2007 年加强公司治理专项活
动中发现的问题，限期整改问题已在限期内整改完毕，并于2007 年7 月24 日在
相关媒体上披露了《广东科达机电股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整
改报告》。对于持续整改问题，公司做了以下几方面的工作并取得良好成效：
2007 年8 月17 日，公司第三届董事会第十二次会议进一步修订了《独立董
事工作制度》，更加具体和量化的规定了独立董事为履行相关职责所必须进行的
工作；2007 年8 月和12 月，公司继续安排四位董事、监事、高管参加中国证监
会广东监管局组织的培训，强化了董事、监事及高管人员对证券法律法规内容的
认识，保障了其在决策过程中的合法合规性，降低了其违规操作的风险；2008
年2 月4 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《独立董事年报工作制
度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》，进一步强化了独立董事
和董事会审计委员会的作用，更加细化了独立董事和董事会审计委员会在年报制
作过程中的职责，增强了董事会专门委员会作用的进一步发挥。
在下一步的工作中，公司仍将进一步加强治理工作的持续改进，积极发挥独
立董事及董事会专门委员会的作用，继续提高规范运作意识和水平，确保在追求
股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
同时公司将不断借鉴和学习先进的公司治理做法，总结自身经验，强化公司治理，
提高公司质量，提升企业竞争力，以良好的企业形象和经营业绩回报社会和广大
投资者。
广东科达机电股份有限公司董事会
2008年七月二十一日
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