证券代码：600500 证券简称：中化国际
中化国际（控股）股份有限公司董事会提名与公司治理委员会实施细则（2008年1月11日经公司第四届董事会第二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会特设立提名与公司治理委员会,并制定本实施细则。
第二条董事会提名与公司治理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理规则的建立、完善和执行向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名与公司治理委员会成员由最多不超过全体董事半数的董事组成,独立董事占多数。
第四条提名与公司治理委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名,并由董事会选举产生。
第五条提名与公司治理委员会设主席一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主席在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条提名与公司治理委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条提名与公司治理委员会的主要职责权限：
（一）负责草拟公司治理规则，并提交董事会批准。每年至少对公司治理规则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。
（二）根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议。
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。董事候选人必须具备高尚的个人品德和职业操守，突出的工作能力和判断能力，能与其他董事紧密配合，为股东的长期利益共同努力。
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议。
（五）设计董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。每年负责评价董事会及其下属委员会的工作情况，并提交董事会讨论。
（六）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（七）制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划；
（八）董事会授权的其他事宜。
第八条提名与公司治理委员会有权在其单方面认为必要时行使董事会赋予的任一权责。提名与公司治理委员会有权在其认为必要时委托任何猎头公司协助寻找合格的董事及高级管理人员候选人，有权自由聘用外部咨询机构或顾问,有权聘用外部评估机构对公司治理进行评级并提供改进咨询建议。上述中介结构聘用期限及支付的费用由委员会全权决定。
第九条提名与公司治理委员会每次会议后，须向董事会书面报告其工作内容和成效，并提交委员会年度发展计划。
第十条提名与公司治理委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；公司股东在无充分理由和可靠证据的情况下,应充分尊重提名与公司治理委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事人选。
第四章 工作程序
第十一条提名与公司治理委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件和选聘程序,形成决议后提交董事会通过,并遵照实施。
第十二条公司董事的选聘程序：
（一）提名与公司治理委员会应根据公司对新董事的需求,并向董事会提出聘任新董事的动议，此动议应明确对相关董事职位的资格或条件要求；
（二）提名与公司治理委员会关于聘任新董事的动议获得董事会认可后，可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等按照标准广泛搜寻初步候选人。每一个待定董事职位均应征集2名及以上的初步候选人备选，同时提名与公司治理委员会应接受2名及以上董事联名提名的相关人选；
（三）搜集初步候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并通过面谈等形式对初步候选人进行了解，在委员会内部讨论、沟通；
（四）征求被提名人对提名的书面同意,否则不能将其作为董事人选；
（五）召集提名与公司治理委员会会议,根据董事的任职条件,对初步候选人员进行资格审查和优先排序，形成向董事会的书面推荐意见。对于经会议审议拒绝向董事会推荐的初步候选人，提名与公司治理委员会也应将其资料以及拒绝推荐的原因向董事会做书面说明，除非经沟通相关候选人的提名人做出撤销提名的决定；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条公司高级管理人员的选聘程序：
（一）提名与公司治理委员会可根据公司对高级管理岗位的需求,向董事会提出聘任高级管理人员的动议，此动议应明确对相关高级管理职位的资格或条件要求；
（二）提名与公司治理委员会关于聘任高级管理人员的动议获得董事会认可后，可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等按照标准广泛搜寻初步候选人。公司总经理对于除总经理和董事会秘书外的其他高级管理人员具有第一提名权，提名与公司治理委员会应首先接受总经理关于相关高级管理人员的提名人选；每一个待定高级管理职位均应征集2名及以上的初步候选人备选；
（三）搜集初步候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并通过面谈等形式对初步候选人进行了解，在委员会内部讨论、沟通；
（四）征求被提名人对提名的书面同意,否则不能将其作为高级管理人员人选；
（五）召集提名与公司治理委员会会议,根据高级管理人员的任职条件,对初步候选人员进行资格审查和优先排序，形成向董事会的书面推荐意见。对于经会议审议拒绝向董事会推荐的初步候选人，提名与公司治理委员会也应将其资料以及拒绝推荐的原因向董事会做书面说明，除非经沟通相关候选人的提名人做出撤销提名的决定；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
（七）提名与公司治理委员会可督导公司制定关于高级管理人员的任职标准及内部选拔程序并形成具体制度。
第十四条提名与公司治理委员会根据由公司董事长或委员会主席的提议召开会议。
第五章 议事规则
第十五条提名与公司治理委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条提名与公司治理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。公司董事长会议及董事会专业委员会联席会议对提名与公司治理委员会的决议拥有否决权。
第十七条提名与公司治理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条提名与公司治理委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。
第十九条如有必要,提名与公司治理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十条提名与公司治理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条提名与公司治理委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条提名与公司治理委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第二十四条提名与公司治理委员会的常设办事机构为公司董事会办公室。
第二十五条公司总经理应列席提名与公司治理委员会的会议，除非该会议讨论的问题需要其回避。
第六章 附则
第二十六条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十七条提名与公司治理委员会在工作中根据实际情况制定各项相关的工作制度与本实施细则发生冲突的，以本实施细则为准。第二十八条本细则修订权、解释权归属公司董事会。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2008年1月11日
名与公司治理委员会可督导公司制定关
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