黑牡丹（集团）股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况说明
根据证监会要求，我公司自2007 年5 月启动了公司治理专项活动。公司成
立了公司治理专项活动领导小组，对照各项规章制度制定了治理专项活动计划，
认真组织落实了各项公司治理措施，开展了全面的自查工作。公司于2007 年8
月11 日公告了《治理专项活动自查报告及整改计划》，并于2007 年11 月10 日
公告了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，其后期间，公司针对存在的
问题进行了逐项整改。根据证监会公告[2008]27 号的要求，对截至6 月30 日公
司治理整改情况进行说明如下：
一、公司自查发现问题的整改情况
（一）公司治理方面的制度有待进一步完善。公司未及时重新修订《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
整改说明：该事项已完成整改。公司已于2007 年9 月4 日召开的2007 年第
一次临时股东大会重新修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》。
（二）公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
整改说明：该事项为需要持续改进的项目。公司董事会下设战略、薪酬和考
核委员会、审计委员会、提名委员会，分别制定了相应的《工作细则》。自整改
工作开展以来，公司积极为专业委员会创造工作条件，按照规定召开会议，董事
会秘书协助专业委员会的工作并做好相关记录。专业委员会为公司的发展规划、
财务管理、人力资源管理等多方面献计献策，充分发挥了专业委员会的工作职能。
今后，公司将进一步为董事会专业委员会的运作创造条件，做好服务工作，促进
其为公司的重大决策和经营管理发挥更重要的作用。
（三）需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训
整改说明：该事项也为需要持续改进的项目。自整改工作开展以来，公司积
极组织董事、监事和高级管理人员参加了中国证监会、上海证券交易所及江苏证
监局举办的各项政策、法律法规的培训，增强他们的责任意识，规范意识和业务
水平。董事会秘书组织证券部门有关工作人员及时收集整理最新的法律法规，及
时发放给董事、监事和高级管理人员，以供学习和参考，防范无意违规情况的发
生。今后公司将继续做好董监高的学习和培训工作，进一步增强公司的规范运作的意识。
二、公众评议提出的问题及整改措施
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话
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和公司网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在
专项活动期间，社会公众未对公司治理情况和本次专项活动提出意见和建议。
三、江苏证监局现场检查中发现问题的整改情况
（一）关于要求整改事项
1、公司规范运作方面
（1）股东大会股东的授权委托书不符合规定，股东对代理人的授权委托书
中未对每一个审议事项进行明确指示。
整改说明：该事项已完成整改。自整改以来，公司严格按照《公司股东大会
议事规则》的规定，股东授权代理人出席股东大会，要求在其对代理人的授权委
托书中对每一个审议事项进行明确指示，并要求证券部门相关工作人员做好会议
准备工作及相关检查工作。
（2）公司个别董事、监事及高管人员的证券账户有短线交易本公司股票、
超比例卖出本公司股票的情况。
整改说明：该事项已完成整改。公司在对董监高持股变动进行自查的活动中
发现此问题后，及时向监管部门进行了汇报，已责令相关人员将短线交易差价上
交公司，并在董事会上作了检讨。公司进一步对董事、监事及高管人员买卖股票
的有关法律法规进行了组织学习。自整改以来，公司董事、监事及高管人员严格
按照公司制定的《董事、监事及高管人员持股变动管理办法》规定，未发生内幕
交易等违法违规行为。
2、内部控制方面
（1）董事会的权限范围未明确。《公司章程》中，股东大会对董事会决定对
外投资、对外担保、委托理财、关联交易等事项授权未明确金额，公司即将修订
的《董事会议事规则》中也未明确董事会相关的权限范围。
整改说明：该事项已完成整改。公司修改了《公司章程》中股东大会对董
事会决定对外投资、对外担保、委托理财、关联交易等事项授权金额，于2008
年4 月24 日召开的2007 年度股东大会审议通过。
（2）《公司总经理工作细则》总经理有权决定1000 万元人民币以内对外担
保事项，与证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）文件规定不符。
整改说明：该事项已完成整改。公司自上市以来，从未发生过对外担保情
况，针对《公司总经理工作细则》与相关规定不符的情况，公司已修改了《总经
理工作细则》，于2008 年3 月31 日召开的四届十三次董事会审议通过。
（3）公司应当制定《募集资金管理制度》，但尚未制定。
整改说明：该事项已完成整改。公司已制定了《募集资金管理制度》，于
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2008 年4 月24 日召开的2007 年度股东大会审议通过。
（4）公司应当设立独立的审计部门
整改说明：该事项已完成整改。公司已成立内部审计部门，配备了专门人
员，建立内部审计体系，切实加强了企业运营风险控制以及内部控制制度建设。
（5）公司应当完善向关联方付款的审批程序
整改说明：该事项已完成整改。针对公司与二股东常州市新发展实业公司
之间的资金往来付款未按照相关财务规定履行签字审批程序的情况，公司目前已
进行了整改，完善了向关联方付款的审批程序，与关联方资金往来严格按照企业
内部财务制度执行。
3、透明度方面
公司向二股东常州市新发展实业公司租用的位于采菱路5 号的车间厂房，
尚未签定正式的租赁协议，也没有履行相应的关联交易决策程序并进行披露。
整改说明：该事项已完成整改。公司已经与常州市新发展实业公司签署了
租赁协议，在定期报告中披露了关联交易的相应情况。今后，公司将严格按照关
联交易的有关规定，履行决策程序，并进行信息披露。
（二）关于进一步完善公司治理的建议事项
1、建议公司进一步发挥董事会专业委员会作用，促进法人治理水平的完
善和提高。
整改说明：该事项为持续改进的项目。自整改活动以来，公司积极创造条
件，增加了董事会审计委员会活动次数，切实加强了董事会审计委员会对公司内
部控制的指导作用。今后，公司将积极组织其他董事会专业委员会的活动，进一
步发挥其作用，促进公司法人治理水平的完善和提高。
2、鉴于关于公司风险投资的董事会决议是在公司上市前形成，且公司董
事会成员已经过四次换届，建议公司对风险投资事项重上董事会进行审议，并修
改和完善相关风险投资管理规定。
整改说明：该事项已完成整改。公司制订了《短期证券投资管理规定》，
加强公司短期投资风险控制，于2008 年3 月31 日由四届十三次董事会审议通过。
四、继续深入推进公司治理专项活动
截至2008 年6 月30 日，公司治理专项工作中涉及的问题均按照要求在整改
期限内完成，此次专项治理活动使公司治理水平得到了进一步的提高。为了深化
推进公司治理专项活动，公司将从以下几方面进一步完善公司治理：
1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照
证监公司字[2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件要求，进一步建立健
全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资
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者合法权益。
上述事项的责任人为董事长，公司将于2008 年11 月30 日前完成上述工作。
2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告
的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实
际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时制订敏
感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。针对公司
发生的由于工作疏忽造成的信息披露的差错情况，必须引起足够的重视，今后将
要求相关工作人员认真、细致的做好定期报告编制和信息披露工作，完善和严格
执行信息披露的审批程序，保证信息披露的真实、准确、完整，切实保护中小投
资者利益。
上述事项的责任人为董事长，公司将于2008 年11 月30 日前完成上述工作。
3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，公
司将积极研究推进，或建立健全累积投票制、差额选举制、征集投票权、网络投
票等制度。
上述事项的责任人为董事会秘书，公司将于2008 年11 月30 日前结合公司
重组的进展情况积极推进中小股东参加公司股东大会的投票并发挥参与决策作
用的制度建设。
4、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董
事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。
上述事项的责任人为董事会秘书，公司将于2008 年11 月30 日前进一步细
化董事会专门委员会运作和活动办法，为独立董事参与公司决策创造条件，做好
服务工作，促进其为公司的重大决策和经营管理发挥更重要的作用。
公司将按照《公司法》、《证券法》、《股票交易规则》等法律法规的要求，
认真贯彻治理专项活动精神，深入挖掘公司治理中存在的不足之处，进一步健全
和完善公司的治理结构，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续
发展。
黑牡丹（集团）股份有限公司
2008年七月二十四日
徊较？
化董事会专门委员会运作和活动办法，为独立
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