证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2008-022
黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2008年8月11日上午9:30
2、网络投票时间为：2008年8月11日9:30－11:30，13:00－15:00。
（二）股权登记日：2008年8月1日
（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）现场会议召开地点：江苏省常州市劳动中路80号黑牡丹公司一楼会议室
（五）召集人：公司董事会
（六）投票规则：采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
二、出席对象：
（一）截至2008年8月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于向特定对象发行股份购买资产的议案；
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行价格
本次非公开发行股份的每股发行价格为人民币6.51 元。
（4）发行数量
公司向常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司（以下简称"常高新集团"）发行的股份数量为35,371.18万股。
（5）发行对象
本次发行的发行对象为常高新集团。
（6）认购方式
认购方式为资产认购。
（7）标的资产
标的资产为常州火炬置业有限公司100％股权和常州高新城市建设投资有限公司100％股权。
（8）交易价格
本次发行公司向常高新集团购买资产的评估值为230,266.40万元人民币，其中火炬置业全部股东权益价值为207,547.49万元，高新城投全部股东权益价值为22,718.91万元（最终评估值以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认为准）。
（9）锁定期安排
常高新集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（10）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（11）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
2、关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案；
3、关于本次重大资产重组相关决议有效期为股东大会决议作出之日起1年
的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案。
（二）披露情况
上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：本次临时股东大会登记日为2008年8月4日至8月5日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。
（三）登记地点：公司董事会秘书处
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（五）授权委托书
授权委托书附后
四、股东参与网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年8月11日，上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738510；投票简称：牡丹投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
议案名称 对应申报价格
1 《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》 1.00
1.1 发行股票的面值及种类 1.01
1.2 发行方式 1.02
1.3 发行价格 1.03
1.4 发行数量 1.04
1.5 发行对象
1.05
1.6 认购方式 1.06
1.7 标的资产 1.07
1.8 交易价格 1.08
1.9
锁定期安排 1.09
1.10
上市地点 1.10
1.11
发行前滚存未分配利润安排 1.11
2 关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案 2.00
3 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 3.00
4 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 4.00
注：本次临时股东大会投票，对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一中全部子议案进行表决。
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效。
（6）投票举例
① 股权登记日持有"黑牡丹"股票的投资者，对议案一中的全部子项投同意票，其申报如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
738510 牡丹投票
买入 1.00 元 1股
② 如某股东对议案一第一项投反对票，申报顺序如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
738510 牡丹投票
买入 1.01 元 2股
③ 如某股东对议案二投弃权票，申报顺序如下：
投票代码 投票简称 买卖方向 委托价格 委托股数
738510 牡丹投票
买入 2.00 元 3股
（7）投票注意事项
① 网络表决申报不得撤单。
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③ 对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：许晨坪、肖秀丽
联系电话：0519-88136510
传真：0519-88109996-360或363
通讯地址：江苏省常州市劳动中路80号
邮编：213004
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
六、备查文件及备置地点
1、黑牡丹（集团）股份有限公司第四届十七次董事会会议决议
2、黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知
3、独立董事关于本次交易的独立董事意见
4、公司与常州高新技术产业开发区（发展）集团总公司签署的《发行股份购买资产协议》
5、《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
6、《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》
7、《关于黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、黑牡丹（集团）股份有限公司备考合并报表（苏公W[2008]A492号）
9、黑牡丹（集团）股份有限公司备考盈利预测审核报告（苏公W[2008]E1104号）
10、《常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司拟将持有常州火炬置业有限公司100％股权和常州高新城市建设投资有限公司100％股权转让给黑牡丹(集团)股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2008]第086号）
11、《关于黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》嘉源（08）-01-044
备查文件备置地点：本公司董事会秘书处
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
二○○八年七月二十六日
附件：
黑牡丹（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （身份证号码 ）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人：（签名或盖章）
委托人身份证号码或营业执照注册号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
有效期限：
2008年7月26日
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