证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 上市地：上海证券交易所
黑牡丹（集团）股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书【草案】
交易对方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
住 所：常州市新北区高新科技园6 号楼
签署日期：二○○八年七月二十四日
黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股票购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司
自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票购买资产相关
事项的实质性判断或批准。本报告书所述非公开发行股票等相关事项的生效和完
成尚待有关审批机关的批准或核准。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
本公司、上市公司、黑牡丹 指黑牡丹（集团）股份有限公司
常高新、实际控制人 指常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
高新区、新北区 指常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区
常国投 指
常州国有资产投资经营总公司，黑牡丹目前的
第一大股东，常高新的全资子公司。
高新城投 指常州高新城市建设投资有限公司
火炬置业 指常州火炬置业有限公司
本次发行、本次非公开发行、
本次重组、本次交易 指
黑牡丹通过向常高新定向发行股票，常高新以
高新城投和火炬置业全部股权认购该股票的交
易行为
标的公司、目标公司 指本次发行拟购买的高新城投、火炬置业的合称
定向发行股份购买资产协议 指
黑牡丹与常高新于2008 年5 月20日签订的《定
向发行股份购买资产协议》
独立财务顾问、财务顾问 指中银国际证券有限责任公司
审计机构、江苏公证 指江苏公证会计师事务所有限公司
评估机构、中发国际 指中发国际资产评估有限公司
发行人律师、嘉源所 指北京市嘉源律师事务所
定价基准日 指
本次非公开发行股份的定价基准日，即2008
年5 月22 日（黑牡丹第四届十六次董事会决议
公告日）。
审计基准日 指
本次黑牡丹、高新城投、火炬置业又一期财务
报表审计的截至日，即2008 年5 月31 日
评估基准日 指
本次高新城投、火炬置业的资产评估基准日，
即2008 年5 月31 日
交易交割日 指
指黑牡丹向常高新交付发行的股票，以及常高
新向黑牡丹交付拟购买资产的日期。
备考合并财务报告 指
假设本次交易于2007 年1 月1 日完成，由公
司按目前适用的会计制度、准则等编制并经江
苏公证审计的本次交易业务架构完成后的公司
2007 年度、2008 年1-5 月的备考财务报告。
备考合并盈利预测审核报告 指
假设本次交易已经在2008 年1 月1 日实施完
毕的基础上，本公司根据相关假设编制、并经
江苏公证审核的2008 年、2009 年盈利预测
安置房 指
政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项
目、土地开发时，对被拆迁住户进行安置所建
的房屋。
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董事会 指黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会
国有资产监管部门 指江苏省及常州市国有资产监督管理委员会
省国资委 指江苏省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
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重大事项提示
1. 本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系黑牡丹向实际控制人常
高新定向发行股份，收购常高新持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股
权。
2. 黑牡丹享有或承担标的资产自评估基准日（2008 年5 月31 日）至交易
交割日期间产生的盈利或亏损等净资产变化。
3. 根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2008]第086 号《资
产评估报告》，高新城投100%股权评估价值22,718.91 万元，火炬置业100%股
权评估价值207,547.49 万元，合计230,266.40 万元。该评估价值尚待江苏省国
资委核准或备案。本次常高新转让标的公司资产作价230,266.40 万元。
4. 本次非公开发行股份的发行价格为6.51 元/股，即黑牡丹第四届董事会
第十六次会议决议公告日（2008 年5 月22 日）前20 个交易日股票交易均价，
本次拟非公开发行股份353,711,800 股，最终发行价格及数量尚需经股东大会批
准。
5. 由于常高新是本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在本
公司股东大会审议本次交易时，常高新的全资子公司常国投作为关联股东应当回
避表决。
6. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大
资产重组行为，本次非公开发行股份购买资产行为需报经中国证监会核准。
7. 本次发行前，常高新是公司的实际控制人，本次常高新认购黑牡丹非公
开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，
本次常高新认购行为属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。
据此，常高新将向中国证监会申请豁免要约收购义务，但是之前尚需经公司股东
大会同意其免于发出收购要约。若中国证监会同意豁免申请，则常高新无须要约
收购。
8. 本次交易完成后，黑牡丹在原有的牛仔布、色织布、服装的生产与销售
的业务基础上增加了常州新北区城市综合功能开发业务。本次交易能拓宽上市公
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司的业务范围，增加盈利增长点。新北区规划面积为439.16 平方公里，因此公
司未来业务、资产等皆有可能发生较大变化。交易完成后，上市公司需要对营运
管理作出一定的调整以整合原有业务和新增业务，存在一定的业务整合风险。
9. 本报告书第十节披露了本公司的备考合并盈利预测。该备考合并盈利预
测是假设公司非公开发行股份购买标的资产的交易已在2008 年12 月31 日前完
成并办妥各项手续的基础上编制的。
10. 盈利预测是本公司管理层根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材
料、在最佳估计假设的基础上对本公司2008 年、2009 年的经营业绩作出的预
测，本盈利预测报告经江苏公证审核。预测基于许多假设，且所依据的各种假设
具有不确定性。因此，可能出现公司实际经营业绩与盈利预测结果存在一定差异
的情况，请投资者在进行投资决策时谨慎使用。
11. 公司能否实现盈利预测，存在以下主要风险因素：
（1）审批风险
本次发行构成关联交易，其实施尚需履行公司股东大会的表决通过、江苏省
国资委对本次常高新拟转让国有资产评估结果的备案、中国证监会对本次重大资
产重组的核准、中国证监会对常高新因认购本次非公开股份触发的要约收购义务
豁免申请的核准等程序。能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。
（2）业务与经营风险
本次发行后，黑牡丹在保留原有牛仔布、色织布、服装的生产与销售业务的
基础上，进入新北区城市综合功能开发业务领域。
公司原有的主营业务，能否通过经营调整和加强管理，实现预期的业绩存在
一定的不确定性。公司新增加的城市综合功能开发业务中，市政基础设施、安置
房等政府回购业务存在因新北区政府基础设施投融资体制改变导致的业务经营
风险，以及存在未来经济发展放缓导致对城市综合功能需求下降的风险；商业地
产开发业务存在房价下降、宏观调控等风险，公司虽然具有丰富的工程项目管理
经验和一定的商业地产开发经验，但与专业的商业地产开发商相比，在专业管理
人才、营销等方面还存在差距。
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（3）大股东控制风险
本次非公开发行后，常高新直接或间接合并持有上市公司56.83%股份，处
于绝对控股地位。常高新可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决
策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控
制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
（4）政策风险
本次发行后，公司进入新北区城市综合功能开发业务领域，该类业务受国家
宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策的调
整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的稳定产生
重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致公司项目开
发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。
12. 为保障上市公司全体股东的利益，常高新对本次重组完成后公司2008
年、2009 年的经营业绩作出承诺：如果本次非公开发行股份购买资产方案能够
在2008 年12 月31 日前实施完毕，则黑牡丹2008 年度基本每股收益将不低于
0.203 元/股，2009 年度基本每股收益不低于0.456 元。若上述某个会计年度黑
牡丹未能达到上述业绩，常高新将以现金方式向黑牡丹无偿补足该期间实现的利
润数与承诺的利润数的差额部分。
13. 常高新本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。
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目 录
第一节 本次交易概述...............................................................................................1
一、本次非公开发行的背景和目的........................................................................1
二、交易决策过程....................................................................................................1
三、本次交易双方及定价情况................................................................................2
四、本次交易构成关联交易....................................................................................2
五、本次发行方案实施已经履行及尚需履行的批准程序....................................2
六、其他....................................................................................................................3
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................4
一、基本情况............................................................................................................4
二、公司设立、历次股权变动情况........................................................................4
三、控股股东及实际控制人....................................................................................8
四、公司前十大股东..............................................................................................10
五、主营业务概况..................................................................................................10
六、最近三年又一期主要财务数据......................................................................10
第三节 交易对方基本情况.....................................................................................12
一、基本情况..........................................................................................................12
二、历史沿革..........................................................................................................12
三、交易对方的控制关系......................................................................................12
四、组织结构图......................................................................................................14
五、主要资产业务情况..........................................................................................14
六、近三年主要财务数据......................................................................................15
七、发行对象与上市公司之间的重大交易情况..................................................15
八、常高新及其关联公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况..16
九、其他情况..........................................................................................................16
第四节 拟购买的资产状况.....................................................................................17
一、常州高新城市建设投资有限公司..................................................................17
二、常州火炬置业有限公司..................................................................................24
第五节 发行股份情况.............................................................................................34
一、本次发行股票的种类、数量、价格..............................................................34
二、本次发行股票的限售期..................................................................................34
三、发行前后本公司的股权结构..........................................................................34
四、本次发行前后主要财务数据对照..................................................................35
第六节 本次交易合同的主要内容.........................................................................37
一、合同主体、签订时间......................................................................................37
二、本次重组概述..................................................................................................37
三、本次交易..........................................................................................................37
四、本次发行价格、数量、限售期......................................................................37
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五、支付方式..........................................................................................................38
六、资产交付或过户的安排..................................................................................38
七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......................................38
八、与资产相关的人员安排..................................................................................38
九、生效和终止......................................................................................................38
十、违约责任条款..................................................................................................39
第七节 本次交易的合规性分析.............................................................................40
一、符合《重组办法》第十条规定......................................................................40
二、符合《重组办法》第四十一条规定..............................................................44
三、本次资产购买符合《收购管理办法》的有关规定......................................47
第八节 本次交易定价依据及公平合理性的分析.................................................48
一、本次收购资产增值的原因..............................................................................48
二、本次收购资产定价的公平合理性分析..........................................................49
三、独立董事对本次评估的合理性和公允性发表意见......................................50
四、本次发行新股定价合理性分析......................................................................51
第九节 本次交易对上市公司的影响分析.............................................................53
一、对上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..........................................53
二、董事会讨论与分析..........................................................................................55
三、本次交易前后公司的负债分析......................................................................65
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响......................................................67
五、关联方资金占用、担保等情况的说明..........................................................67
第十节 财务会计信息.............................................................................................68
一、标的公司最近两年一期的简要财务数据......................................................68
二、黑牡丹最近一年一期简要备考财务数据......................................................71
三、黑牡丹未来两年盈利预测主要数据..............................................................74
第十一节 对本次交易出具的结论性意见.............................................................78
一、独立董事对于本次交易的意见......................................................................78
二、中介机构对于本次交易的意见......................................................................78
第十二节 本次发行相关机构.................................................................................80
第十三节 备查文件.................................................................................................81
一、备查文件..........................................................................................................81
二、备查地点..........................................................................................................81
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第一节 本次交易概述
一、本次非公开发行的背景和目的
本公司现有主营业务为牛仔布、色织布、服装的生产与销售，产品以出口为
主。公司是目前国内牛仔布行业的龙头企业，“黑牡丹”牛仔布是行业内被国家
质量监督检验检疫总局批准为出口免验商品，被外商誉为“中国牛仔布第一品
牌”。但是近年受原材料及劳动力成本上升、人民币持续升值、经营策略未及时
调整等影响，公司业绩出现连续下滑现象。2008 年第一季度报告披露本公司归
属于母公司的净利润亏损2,878.56 万元。
为切实维护黑牡丹社会公众股东和国有股东的利益，响应和贯彻中国证监会
关于提高上市公司质量、促进上市公司做优做强的要求，黑牡丹实际控制人常高
新拟通过非公开发行股份方式进行重大资产重组。本次重组意在加快调整和恢复
公司牛仔布业务的历史地位和品牌形象，利用上市公司参与和推动常州市国有经
济战略性改组，促进常州市产业结构升级和经济结构的调整，同时也有利于保障
上市公司股东及中小投资者的利益。
二、交易决策过程
1. 2008 年4 月中旬，常高新内部筹划重组事宜；
2. 2008 年4 月21 日，本公司申请股票停牌；
3. 2008 年5 月20 日，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》；
4. 2008 年5 月22 日，本公司公告第四届董事会第十六次会议决议，公司
股票复牌；
5. 2008 年7 月24 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于审议〈黑牡
丹（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》
等议案，关联董事回避表决；
6. 2008 年8 月【】日，本公司召开第一次股东大会，审议通过《关于以
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向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于审议〈黑牡丹（集团）
股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》等议案，关
联股东回避表决；
7. 2008 年8 月【】日，本次非公开发行申报材料上报中国证监会。
三、本次交易双方及定价情况
本次黑牡丹拟以向公司实际控制人常高新非公开发行股份为对价，购买常高
新持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为6.51 元/股，即定价基准日（2008 年5
月22 日）前20 个交易日交易均价的100%。公司股票2008 年4 月21 日至2008
年5 月22 日期间因筹划本次重组事项停牌，期间公司实施了2007 年度利润分
配方案（每10 股派送现金0.9 元（税前）），扣除上述除息影响因素，本次发行
的发行价格仍为6.51 元/股。
本次拟购买的标的公司截至2008 年5 月31 日经审计的帐面净资产合计
207,235.80 万元，评估值合计230,266.40 万元，评估增值23,030.60 万元，评
估增值率11.13%。
上述标的资产的评估值尚需取得江苏省国资委的核准或备案。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，常高新的全资子公司常国投持有本公司22.00%股份，
是本公司的第一大股东，常高新是本公司的实际控制人。因此，本次交易构成关
联交易。
五、本次发行方案实施已经履行及尚需履行的批准程序
1. 2008 年5 月16 日，常高新总经理办公会审议批准了关于以高新城投、
火炬置业全部股权认购黑牡丹定向发行的股份之事项，并出具总经理办公会决议
文件；
2. 2008 年5 月20 日，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》；5 月22 日公告上
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述董事会决议公告及《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产
重组预案》；
3. 以2008 年5 月31 日为基准日，江苏公证对高新城投、火炬置业进行
审计并出具苏公苏公W[2008]A490 号、W[2008]A491 号审计报告，中发国际出
具中发评报字[2008]第086 号《资产评估报告》；
4. 本次黑牡丹向常高新非公开发行股份认购高新城投、火炬置业全部股
权，尚需取得江苏省国资委的相关批复；
5. 2008 年7 月24 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《关于审议〈黑牡
丹（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》
等议案，关联董事回避表决；
6. 本次交易尚待本公司2008 年第一次临时股东大会的批准；
7. 本次交易尚待中国证监会核准；
8. 由于本次常高新认购黑牡丹非公开发行股份导致持有和控制的股份比
例超过30%，触发了对黑牡丹的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》，
本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出收购
要约的情形之一。届时，常高新将提请股东大会同意其免于发出要约并向中国证
监会提出豁免要求收购之申请。该豁免要约收购义务申请尚待中国证监会核准。
六、其他
1. 本次拟购买的标的公司截至2008 年5 月31 日资产总额合计
4,865,571,742.81 元，净资产 2,072,051,183.32 元，占黑牡丹截至2007 年12
月31 日经审计的总资产、净资产（合并报表口径）比例分别为373.31%、191.33%,
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；
本次非公开发行前未分配利润归新老股东共享；
2. 标的资产自评估基准日至资产交割日期间因产生的盈利或亏损等导致
的净资产变化由上市公司享有或承担；
3. 常高新本次以资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
企业名称：黑牡丹（集团）股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：江苏省常州市和平南路47 号
法定代表人：胥大有
注册资本：43,837.08 万元
营业执照注册号：3204001104747
税务登记证：苏税（常）字320400137187603
经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自
产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承
办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料（国家有专项规定除外）、建筑
材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日
用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。
二、公司设立、历次股权变动情况
（一）公司设立情况
黑牡丹（集团）股份有限公司前身为常州第二色织厂。1993 年5 月28 日，
经江苏省体改委苏体改生[1992]196 号文批复同意，由常州第二色织厂独家发起，
在整体改制的基础上，以定向募集方式设立常州第二色织股份有限公司。1993
年11 月，更名为常州第二色织（集团）股份有限公司。1995 年3 月，更名为黑
牡丹（集团）股份有限公司。2002 年6 月，经中国证监会证监发行字[2002]37
号文批准，本公司向社会公众发行普通股3,800 万股，于2002 年6 月18 日在
上海证券交易所挂牌上市。
（二）自设立以来历次股权变动情况
公司自设立以来历次股权变动情况如下：
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1. 公司设立时的股权结构
股份类型 股份来源 持股数量（万股） 占总股本的比例
国家股 净资产折股 3,055.15 67.81%
法人股 定向募集 1,000.00 22.20%
内部职工股 定向募集 450 9.99%
总股本 4,505.15 100.00%
其中，社会法人股的股东情况如下：
法 人 股 东 股数（万股） 占总股本比例
中国银行常州分行 600 13.32%
中国工商银行常州分行 300 6.66%
常州证券有限公司 50 1.11%
常州市常新纺织有限公司 10 0.22%
常州市天房物资有限公司 10 0.22%
常州市天宁城市建设开发公司 10 0.22%
武进轻工机械配件厂 10 0.22%
花都市联华制衣厂 10 0.22%
合 计 1,000 22.20%
上述出资行为已经经常州市财政局常财国评股审（1992）字第（4）字批准，
经常州会计师事务所以常会验[1993]字第45 号《验资报告书》验资。江苏中天
资产评估事务所出具《黑牡丹（集团）股份有限公司资产评估审核报告书》（苏
中资评报审字[2001]第1 号）对公司设立时的资产评估进行了复核确认。
2. 1994 年公积金转增股本总股本增至5,406.18 万股
1994 年4 月，根据1993 年年度股东大会决议，公司向社会法人股股东和
内部职工股股东以公积金按每10 股转增2 股的比例转增股本。1996 年12 月，
公司根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司按照〈公司法〉进行规范
的通知》（国发[1995]17 号文）进行了规范，并经股东大会决议，对国家股股东
按每10 股转增2 股的比例以公积金转增股本，转增后公司总股本为5,406.18
万股，股权结构未发生变化。转增后公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本的比例
国家股 3,666.18 67.81%
法人股 1,200.00 22.20%
内部职工股 540 9.99%
总股本 5,406.18 100.00%
3. 1998 年公积金转增股本总股本增至10,812.36 万股
1998 年1 月，根据1997 年临时股东大会决议，公司以总股本5,406.18 万
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元为基数，按10:10 的比例以资本公积金转增股本，总股本增至10,812.36 万元，
股权结构未发生变化。转增后公司股权结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本的比例
国家股 7,332.36 67.81%
法人股 2400 22.20%
内部职工股 1080 9.99%
总股本 10,812.36 100.00%
4. 2000 年国有股转让
2000 年11 月，根据江苏省财政厅苏财办[2000]152 号文《关于转让黑牡丹
（集团）股份有限公司部分国有法人股的批复》和苏财国「2001」69 号文《关
于明确常州黑牡丹（集团）股份有限公司国有股权性质等事项的批复》，常州国
有资产投资经营总公司以每股2.02 元的价格（截至1999 年12 月31 日经审计
的每股净资产数），将持有的黑牡丹2,466.47 万股国家股转让给股份公司高级管
理人员曹德法等10 人，将持有的黑牡丹1,081.31 万股国家股转让给常州市新发
展实业公司，本次转让后，公司的股权结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本的比例
国家股 3,784.58 35.00%
法人股 3,481.31 32.20%
内部职工股 1,080.00 9.99%
自然人持有的非流通股 2,466.47 22.81%
总股本 10,812.36 100.00%
5. 2002 年新股发行
2002 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]37 号文审核批准，
2002 年6 月3 日，公司3,800 万股人民币普通股在上海证券交易所向二级市场
投资者定价配售发行。新股发行后，公司的股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本的比例
国家股 3,784.58 25.90%
法人股 3,481.31 23.82%
内部职工股 1080 7.39%
自然人持有的非流通股 2,466.47 16.88%
社会流通股 3,800.00 26.01%
总股本 14,612.36 100.00%
6. 2004 年公积金转增股本
2004 年4 月2 日公司实施了2003 年度利润分配和公积金转增股本方案，
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每10 股分配现金红利5 元，用资本公积每10 股转增10 股，上述方案实施后，
公司总股本为29,224.72 万股，股权结构未发生变化，具体如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本的比例
国家股 7,569.16 25.90%
法人股 6,962.62 23.82%
内部职工股 2160 7.39%
自然人持有的非流通股 4,932.94 16.88%
社会流通股 7600 26.01%
总股本 29,224.72 100.00%
7. 2005 年公积金转增股本
2005 年5 月20 日公司实施了2004 年度利润分配和公积金转增股本方案，
每10 股分配现金红利2.5 元，用资本公积每10 股转增5 股，上述方案实施后，
公司总股本为43,837.08 万股，股权结构未发生变化，具体如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本的比例
国家股 11,353.74 25.90%
法人股 10,443.93 23.82%
内部职工股 3240 7.39%
自然人持有的非流通股 7,399.41 16.88%
社会流通股 11400 26.01%
总股本 43,837.08 100.00%
8. 2005 年内部职工股上市
2005 年6 月3 日，公司内部职工股上市，公司股权结构变化如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本的比例
国家股 11,353.74 25.90%
法人股 10,443.93 23.82%
自然人持有的非流通股 7,399.41 16.88%
社会流通股 14,640.00 33.40%
总股本 43,837.08 100.00%
9. 2006 年实施股权分置改革
2006 年公司实施股权分置改革，以2006 年3 月30 日为股权登记日，每
10 股流通股股份获付3 股股份。方案实施后公司股权结构变化如下：
股份类型 持股数量（万股） 占总股本的比例
限售的流通股 18,335.22 41.83%
其中：国有股 9,645.84 22.00%
社会法人股 8,689.38 19.82%
社会流通股 25,501.86 58.17%
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总股本 43,837.08 100.00%
三、控股股东及实际控制人
常国投持有本公司22%股份，为公司的控股股东。常国投是常高新的全资
子公司，因此常高新是本公司的实际控制人。
（一）黑牡丹的产权控制关系
截至本报告书签署日，黑牡丹的产权控制关系图如下：
（二）控股股东的基本情况
1. 基本情况
企业名称：常州国有资产投资经营总公司
企业性质： 国有企业
住所： 常州市新北区衡山路8 号管理中心17 楼
法定代表人：胥大有
注册资本：25,000 万元人民币
营业执照注册号：320400000200803260056N
税务登记证：苏税（常）字320400137203837 号
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经营范围：国有资产的投资、拍卖、转让，收缴国有资产投资收益，筹集国
有资产发展基金，咨询服务。
2. 常国投持有黑牡丹股份变化情况
自本公司设立以来，常国投持有本公司股份及变化情况如下：
时间 变动原因 持股数量（万股） 占总股本比例
1993 年 公司设立 3,055.15 67.81%
1994 年 资本公积金转增股本 3,666.18 67.81%
1998 年 资本公积金转增股本 7,332.36 67.81%
2000 年 国有股转让 3,784.58 35.00%
2002 年 新股发行 3,784.58 25.90%
2004 年 资本公积金转增股本 7,569.16 25.90%
2005 年 资本公积金转增股本 11353.74 25.90%
2006 年 股权分置改革 9,645.84 22.00%
以上股份变动情况详见本报告书第二节“二、公司设立、历次股权变动情况”。
3. 常国投股权变更情况
根据《关于同意常州国有资产投资经营总公司无偿划转至常州高新技术产业
开发区发展（集团）总公司的批复》（常州市人民政府常政复[2007]70 号文），
公司控股股东常州国有资产投资经营总公司，以2007 年12 月31 日为基准日，
无偿划转至常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司。上述划转完成后，公
司股权结构未发生变化。
4. 常国投2007 年度主要财务数据
常国投原为常州市财政局下属专职负责其所投资企业的资产和收益管理的
单位，无实际经营业务。2007 年常国投主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007 年度
总资产 46,959.87
总负债 4,456.86
归属于母公司所有者权益 42,503.01
营业收入 -285.40
净利润 -611.72
（三）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人常高新为本次交易的对方，常高新有关情况详见本报告
书“第三节、交易对方基本情况”。
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四、公司前十大股东
截至2007 年12 月31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
常州国有资产投资经营总公司 9,645.84 22.00%
常州市新发展实业公司 8,689.38 19.82%
曹德法 917.54 2.09%
王盘大 688.16 1.57%
张国兴 665 1.52%
周顺生 626.39 1.43%
戴伯春 563.59 1.29%
戈亚芳 370 0.84%
袁国民 350.8 0.80%
梅基清 336 0.77%
五、主营业务概况
目前公司主营业务为牛仔布、色织布、服装的生产和销售，是国际知名的牛
仔布生产企业。近三年公司主营业务有关数据如下：
单位：万元
年度 财务数据 牛仔布 服装 色织布
营业收入 58,143.09 31,085.07 8,500.00
2007 营业成本 53,218.06 25,673.68 7,350.35
销售毛利率 8.47% 17.41% 13.52%
营业收入 58,585.50 32,481.30 4,561.10
2006 营业成本 46,834.12 26,173.46 3619.17
销售毛利率 20.06% 19.42% 20.65%
营业收入 72,209.36 28,379.74 6,260.11
2005 营业成本 55,366.13 24,338.84 5,349.27
销售毛利率 23.33% 14.24% 14.55%
近几年，由于受原材料及劳动力成本上升、人民币升值、国际市场低迷等不
利因素的影响，纺织行业整体处于不景气周期。黑牡丹销售毛利率2005、2006、
2007 年分别为20.40%、20.42%、12.05%，分行业来看，牛仔布、色织布毛利
率均呈现明显下滑趋势，而服装业务则保持相对稳定的毛利率水平。
六、最近三年又一期主要财务数据
本公司最近三年又一期主要财务数据如下，其中2005-2007 年数据引自经
江苏公证审计的年度报告，2005-2007 年审计报告及2008 年第一季度报请详见
本公司于上海证券交易所网站公开披露信息。
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项目 2008 年一季度 2007 年度2006 年度 2005 年度
总资产（万元） 139,893.45 130,337.21 128,431.34 123,839.68
净资产（万元） 103,886.16 106,814.48 102,377.69 104,395.45
主营业务收入 17,890.21 98,376.56 97,013.14 106,849.21
归属于母公司净利润（万元） -2,878.56 8,450.49 8,966.09 12,100.95
扣除后净利润（万元） -2,878.00 5,198.52 7,896.60 11,531.93
每股收益（元） -0.07 0.19 0.23 0.28
净资产收益率 -2.77% 7.87% 8.76% 11.59%
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第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
企业名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
性质：国有企业
住所：常州市高新科技园6 号楼
法定代表人：曹建新
注册资本：100,500 万元人民币
营业执照注册号：320407000000464
税务登记证：苏税（常）字320400137171951
经营范围：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询
（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装
饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。
二、历史沿革
常高新系由常州市人民政府（常政复[1992]33 号文）批准组建，设立时名
称为“常州经济技术开发区经济发展总公司”，系全民所有制企业，注册资本8,000
万元。1993 年6 月21 日，根据常州市人民政府（常政复[1993]29 号文）批复，
名称变更为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司”，注册资本增加至
1 亿元。2005 年12 月14 日，经新北区人民政府（常新政办文[2005]第000626
号）批复同意，新北区财政局对发行人增加注册资本，变更后注册资本为10.05
亿元。
根据常州市人民政府常政复[2003]11 号文，常高新作为新北区政府的投融资
和建设平台，主要承担新北区城市综合功能的开发建设，同时参与承担常州市区
相关基础设施和重大项目的建设。
三、交易对方的控制关系
常高新是由常州高新区管理委员会出资组建的国有独资企业。高新区管理委
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员会即新北区政府，新北区财政局代表新北区政府履行出资人职责。
1992 年11 月，常州国家高新技术产业开发区经国务院批准成立。2002 年
4 月，经国务院批准，常州市区域调整，在高新区的基础上设立新北区。高新区
和新北区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式。新北区下辖3 个街道、6 个
镇，总面积439.16 平方公里。
新北区位于常州市北部，东距上海163 公里，西距南京103 公里，北濒长
江，与泰州市隔江相望，东邻江阴，西与扬中市、丹阳市接壤，南靠沪宁铁路。
国家一类开放口岸长江常州港、常州民航机场、新的沪宁高速铁路站均位于新北
区内；沪宁高速公路、京沪铁路、338 省道及沪宁高速铁路、沿江高速公路等穿
区而过；拥有常州境内的全部长江岸线资源，引长江水入太湖治理太湖污染的三
条河道之一也位于新北区内。
自成立以来，新北区经济保持快速健康发展的态势，初步形成了技术水平先
进、产业特色鲜明的工程机械及配件、新材料、医药及精细化工、新型电子元器
件四大产业群。截至2007 年12 月31 日，在新北区内注册的企业有10,000 多
家，其中外商投资企业1,143 家，世界500 强企业中已有25 家在新北区投资建
设了38 个工厂。目前新北区平均投资密度达到35 万美元/亩。2007 年新北区实
现地区生产总值258 亿元，比上年增长26.8%；完成财政总收入62.71 亿元，
比上年增长43.20%。按户籍人口计算人均GDP 达60154 万元，按常住人口计
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算人均GDP 达46386 万元。2007 年，新北区完成工业总产值901.40 亿元，比
上年增长36.51%，其中高新技术产品产值达353.57 亿元，占全区工业总产值
的比重达39.22%。
根据《常州市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，新北区将建成
为布局合理、功能完善、环境优美、可持续发展的新城区，按照“高新技术密集
区、新型工业园区、现代新城区”三位一体的功能目标要求，建成为新的市级行
政中心。目前，常州市政府及下设各部门已迁入新北区内。
四、组织结构图
截至2008 年6 月31 日，常高新下属控股子公司14 家，参股子公司5 家。
常高新组织结构图如下：
五、主要资产业务情况
截止至2007 年12 月31 日，常高新总资产111.84 亿元，净资产52.94 亿
元，主要从事新北区城市基础设施及配套设施的投资建设，同时参与承担市区相
关基础设施和重大项目的建设业务。常高新从事上述业务的模式主要分为两种：
一是市场化运作，自主经营，自负盈亏。如污水处理、物流、担保等业务；二是
新北区市政基础设施及配套设施的投资、建设，建成后由新北区政府回购，如市
政道路、安置房、标准厂房等业务。回购价采取成本（经审定的工程造价）加利
润的方式确定。
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（一）已经完成的基础设施及配套设施建设项目
常高新承担新北区内市政道路、桥梁、地下管网、绿化等基础设施的建设及
经营项目，以及新北区开发土地的“七通一平”工作。2005－2007 年，常高新累
计建成道路 90.8 公里，累计完成市政绿化126.69 公顷。具体包括具体包括黄
河西路、汉江路、河海路、晨风路、东风路、向阳路、南海路等主要道路，以及
相关的市政绿化工程。
常高新还承担新北区内其它市政基础设施建设项目，包括常州出口加工区内
基础管网、路面等基础设施，出口加工区的标准厂房、仓储厂房、海关和商检办
公大楼等，以及重大的工业厂房建设任务。目前已经建成的包括常州国家动画产
业基地、创新科技楼、常新科技楼、圣戈班厂房、伟创力厂房、民营园厂房等，
以及各项配套设施的建设任务，包括江边消防站、江边污水处理厂、物流中心（海
关直通点）的建设工作等。2005-2007 年，常高新建设标准厂房、园区厂房等经
营性物业近30 万平方米。
（二）已经完成的安置房建设项目
常高新承担新北区内安置房的建设任务，已建成或在建的包括新龙小区、富
民花苑、新魏花苑、百草苑、百馨苑、春江花苑等安置房小区。截止2007 年12
月31 日，累计建成安置房近150 万平方米。
六、近三年主要财务数据
常高新是国有独资企业，执行企业会计准则、《房地产开发企业会计制度》，
以下财务数据引自经中磊会计师事务所有限责任公司审计的财务报告：
单位：万元
项 目 2007 年 2006 年 2005 年
资产总计 1,118,498.30 948,787.64 845,977.97
负债合计 589,128.61 427,128.64 334,803.99
所有者权益 529,369.69 521,659.00 510,582.78
营业收入 120,571.06 120,114.81 24,643.23
利润总额 7,636.99 7,859.32 24,840.83
净利润 5,468.03 5,855.42 24,219.96
资产负债率 52.67% 45.02% 39.58%
七、发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24 个月内发行对象常高新及其控股股东、实际控制人
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与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、常高新及其关联公司向本公司推荐的董事、监事及高级管理
人员情况
截止本报告书签署日，常高新及其关联公司向本公司推荐的董事、监事及高
级管理人员情况如下：
姓名 性别 黑牡丹职务 任职期止时间 常高新职务
胥大有 男 董事长 2008 年4 月3 日
—2009 年4 月2 日 副总经理
王 立 女 董事 2008 年4 月3 日
—2009 年4 月2 日
总经理助理、投资发展部经理
李里千 男 副总经理 2008 年7 月25 日
—四届董事会任期届满
高新城投、火炬置业董事长
上述任命中，胥大有、王立经公司四届十五次董事会审议通过，李里千的任
命经公司四届十七次董事会审议通过。详细情况请参见公司于上海交易所网站公
开披露的董事会决议公告。
九、其他情况
常高新及其高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
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第四节 拟购买的资产状况
一、常州高新城市建设投资有限公司
（一）概况
企业性质：有限责任公司（国有法人独资）
成立时间：1993 年2 月
注册地：常州市新区大道1 号
办公场所：常州市新北区高新科技园6 号楼
法定代表人：李里千
注册资本：5,560 万元
企业法人营业执照注册号：3204071101211
税号：苏税（常）字320400137181420
经营范围：市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；混凝土预制构件的
加工；建筑材料、金属材料及器材料销售等。主要从事新北区市政道路、管道、
桥梁等基础设施及商业配套设施的建设开发。
（二）股权及控制关系
常高新持有高新城投100%的权益。
（三）历史沿革
1. 高新城投成立于1993 年2 月2 日，原名常州高新技术产业开发区市政
绿化工程公司，注册资本金30 万元。高新区财政局出具注册资金验资公证书，
注册资本金系全民主管部门拨款形成。
2. 1996 年9 月，更名为常州新区市政工程总公司。1996 年10 月，经常
州市高新区财政局同意，将截至1996 年9 月31 日的盈余公积、未分配利润转
增国家资本金。转增后，国家资本金变为540 万元。
3. 2001 年2 月，经常州市工商行政管理局核准，公司更名为常州新区城
市建设投资公司，注册资本为540 万元，投资者为常州新北区建设局，经常州
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汇丰会计师事务所常汇会验（2002）内319 号验资报告确认。
4. 2004 年2 月，新北区建设局以现金4,460 万元增资。增资后，公司注
册资本至5,000 万元，经常州汇丰会计师事务所常汇会验（2004）102 号验资
报告确认。
5. 2005 年3 月，经新北区国资委《关于常州高区城市建设投资公司等公
司股权划转的批复》（常新国资委[2004]1 号）批准，将常州新区城市建设投资公
司改制为常州高新城市建设投资有限公司。新北区建设局对高新城投投入的
5,000 万元（占高新城投100%股权）无偿划转给常高新，另由常州和泰投资有
限公司以货币资金560 万元出资。变更后，高新城投注册资本5,560 万元，其
中常高新出资5,000 万元，占90%股权，和泰投资出资560 万元，占10%股权。
该次增资经常州汇丰会计师事务所常汇会验（2005）内179 号验资报告确认。
2005 年3 月，经江苏省常州工商行政管理局（xq0009 名称变更[2005]第
03210003 号《名称变更核准通知书》，公司名称变更为常州高新城市建设投资
有限公司。
6. 2008 年5 月，经常高新《关于常州火炬置业有限公司与常州高新城市
建设投资有限公司股权转让的批复》（常开（集）总[2008]19 号）批准，将常州
和泰投资有限公司持有的高新城投10%股权作价560 万元转让给常高新。转让
后，常高新持有高新城投100%股权，并已办理工商变更登记。
（四）简要财务数据
高新城投2006 年、2007 年、2008 年1-5 月经审计的主要财务数据为：
单位：元
项目 2008 年1-5 月 2007 年 2006 年
资产总计 1,338,813,422.30 1,757,106,660.30 1,359,319,025.24
负债总计 1,122,015,963.50 1,555,940,446.16 1,170,029,460.18
所有者权益 216,797,458.80 201,166,214.14 189,289,565.06
营业收入 224,585,966.24 418,163,996.10 543,657,262.20
营业利润 21,449,658.18 15,848,460.33 25,296,745.05
利润总额 20,898,200.63 18,887,990.35 25,286,536.20
净利润 15,656,744.66 11,832,170.68 16,612,997.54
高新城投更详细的财务情况请参见本报告书第十节“一、标的公司的简要财
务报表”。
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（五）本次股权转让评估情况
1. 评估结果
本次评估基准日为2008 年5 月31 日。中发国际出具了中发评报字[2008]
第086 号《资产评估报告》，本次评估采用了资产基础法对高新城投100%股权
进行了评估，本次资产评估结论如下：
截至2008 年5 月31 日，在持续经营的前提下，高新城投评估后全部股东
权益价值为22,718.91 万元，较审计后净资产增值1,039.16 万元，增值率4.79 %。
高新城投具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 133,730.51 133,730.51 134,744.27 1,013.76 0.76
非流动资产 150.83 150.83 172.51 21.68 14.37
其中：金融资产 7.12 7.12 7.12 - 0.00
固定资产 68.53 68.53 90.20 21.67 31.62
建 筑 物 28.17 28.17 53.41 25.24 89.60
设 备 40.36 40.36 36.80 -3.56 -8.82
资产总计 133,881.34 133,881.34 134,916.78 1,035.44 0.77
流动负债 111,400.10 111,400.10 111,396.38 -3.72 0.00
非流动负债 801.49 801.49 801.49 - 0.00
负债总计 112,201.59 112,201.59 112,197.87 -3.72 0.00
净 资 产 21,679.75 21,679.75 22,718.91 1,039.16 4.79
2. 评估说明
高新城投本次评估增值主要体现在流动资产评估增值1013.76 万元，其中主
要是存货科目（在产品），评估值47,029.28 万元，较调整后的帐面价值46,332.67
万元增值696.61 万元，增值率1.50%。高新城投评估增值原因分析请参见本报
告书第八节“一、本次收购资产评估增值的原因”。
（六）主营业务情况
1. 主营业务概况
高新城投主要从事新北区市政道路、管道、桥梁等基础设施及商业配套设施
的投资建设业务。自成立以来，高新城投累计建成市政道路、河道、桥梁90.8
公里，累计完成市政绿化126.69 公顷。其中比较有代表性的有贯穿整个新北区
南北向的主干道通江大道（10.76 公里）、长江路（12.93 公里）、龙江路（15.6
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公里），贯穿整个新北区东西向的主干道黄河路（18.8 公里）、河海路（10 公里），
以及空港产业园、民营工业园、孟河工业园、出口加工区、电子园、环保园、滨
江化工区等园区道路。
高新城投承担的工程历年来获得了多个奖项，例如2005 年度“常州市西环
一路A 标段工程”被江苏省市政工程协会评为“省优市政示范工程”，2006 年
度“常州黄河西路道路照明工程”被江苏省市政工程协会评“省优市政示范工程”。
2. 主要经营模式
高新城投主要从事新北区市政基础设施开发建设业务，即高新城投负责新北
区内市政工程的投资、建设，控制项目的投资、质量和工期，建成后由新北区政
府及其下设机构（如新北区建设局）回购。回购价格采取成本（经审定的工程总
造价）加利润的方式确定。根据新北区财政局常高新[2008]005 号文，新北区政
府回购高新城投投资建设的市政基础设施工程毛利率自2008 年1 月1 日由之前
的5%提高至10%。
3. 主营业务流程图
（1） 重组前业务流程
本次重组前，高新城投、火炬置业的市政基础设施、安置房及其他配套设施
开发建设业务流程如下：
步骤1：新北区政府向常高新发出年度建设项目计划；
步骤2：常高新将建设项目下达给高新城投、火炬置业；
步骤3：高新城投、火炬置业向社会公开招投标确定施工单位，签署项目施
工合同；
步骤4：建设资金由常高新向高新城投、火炬置业直接拨付或高新城投、火
炬置业也承担一部分垫资；
步骤5：期间，高新城投对项目建设进行管理、监督，并按施工合同支付工
程款项；
步骤6：项目建成经新北区政府或其下设机构、施工单位、高新城投（或火
炬置业）三方验收合格后，高新城投、火炬置业与新北区政府或其下设机构签署
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回购合同，结算工程款项；
步骤7：高新城投、火炬置业收到政府支付的工程款项后，将常高新垫付的
资金归还常高新；工程收益归属高新城投、火炬置业。
业务流程图示如下：
新北区政府
常高新
（母公司）
火炬置业或高新城投
（子公司）
施工单位
1.发出年度建设项目计划
2.下达建设项目
3.招标确定项目施工单位,
签署项目施工建设合同
4.拨付建设资金
6.签署回购合同
移交项目工程
分期支付工程款
7.返还垫付款
5.按施工合同分次支付工程款
施工完成验收、交付工程
（2） 重组后高新城投、火炬置业的业务流程
重组后业务流程如下：
步骤1：区政府向高新城投、火炬置业发出年度建设项目计划；
步骤2：高新城投、火炬置业与新北区政府或其下设机构签署项目回购合同，
约定项目建设质量、工期、回购价格定价原则、工程款支付等双方权利义务关系；
步骤3：高新城投、火炬置业向社会公开招投标确定施工单位；
步骤4：项目建设期间，高新城投、火炬置业项目建设管理，并按施工合同
按项目进度向施工单位支付工程款；
步骤5：项目建成经三方验收合格后，高新城投、火炬置业聘请委托专业机
构对工程造价进行审定，高新城投、火炬置业根据之前签署的回购合同与新北区
政府或其下设机构结算工程款，项目移交给新北区政府或下设机构。
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重组后业务流程图示如下：
4. 报告期内主要产品产销量、前5 名客户销售额占比
报告期内，高新城投累计完成市政道路34.12 公里、绿化面积53.74 万平方
米。高新城投投资建设的市政基础设施及配套设施工程项目，建成后均由新北区
政府或其下设机构回购。
5. 报告期内主要产品的原材料和能源供应情况
由于高新城投投资建设的工程项目均通过招标方式与施工单位签订工程施
工合同，由施工单位采取承包的方式组织施工建设，高新城投自身不涉及原材料
采购及能源供应问题。
6. 安全生产情况
高新城投在与施工单位签订工程施工合同时，对工程施工的流程、采购、安
全防范措施等方面均作了详细的约定，同时还制定了《工程质量管理制度》等规
范性文件，有效地保障了工程的安全施工。高新城投自2006 年以来，未发生任
何重大安全事故。
7. 质量控制情况
为了保证工程项目的施工质量，高新城投在与施工单位签订工程施工合同
时，对工程项目的施工程序、工程款支付、材料设备采购、竣工验收标准、违约
责任等进行了约定，同时收取工程项目款的一定比例作为质量保证金。同时，高
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新城投还制定了《工程质量管理规定》等规范性文件，对项目建设进行全方位的
控制、管理。在竣工后，还聘请专业的中介机构对工程进行验收以及工程造价的
审定。
（七）主要资产情况
截至2008 年5 月31 日，高新城投主要资产构成如下：
单位：万元
项目 金额 主要构成
货币资金 13,096.54 现金、银行存款
应收账款 44,331.83 应收新北区政府及下设单位的基础设施项目回购款
预付账款 182.89 主要是预付施工企业的工程款
其他应收款 29,724.82 主要是给火炬置业的关联借款
存 货 46,343.49 主要是在建的市政道路等
固定资产 68.53 主要是运输设备等
资产总计 133,881.34
高新城投拥有《建筑业企业资质证书》（市政公用工程施工总承包三级）、混
凝土预制构件专业承包三级资质证书、市政养护维修工程专业承包三级资质证
书。
（八）其他需要说明的事项
高新城投涉及如下诉讼事项：
2007 年8 月2 日，原告中国建筑第六工程局起诉常州新北区市政绿化管理
所和高新城投，案由为工程合同纠纷，诉讼标的额为人民币411 万元。目前一审
结束，被告方胜诉，高新城投无需承担责任。现原告已提起上诉，案件进入二审
程序。
北京市嘉源律师事务所对此发表意见如下：
1. 上述诉讼事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2. 根据常高新集团的书面确认及本所适当核查，常高新集团拟转让给黑牡
丹的火炬置业100%股权资产和高新城投100%股权资产不存在可能对本次交易
构成重大影响的诉讼、仲裁。
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二、常州火炬置业有限公司
（一）概况
企业性质: 有限责任公司（国有法人独资）
成立时间：2000 年
住所：常州市新北区高新科技园创新科技楼南区B1 座常州国际商务中心
201 室
办公场所: 常州市新北区高新科技园6 号楼
法定代表人：李里千
注册资本：50000 万元
企业法人营业执照号：320407000001682
税号：苏税（常）字320400608125194
经营范围：房地产开发、出租、出售、建筑安装及物业管理等配套服务
（二）股权及控制关系
常高新持有火炬置业100%的权益。
（三）历史沿革
1. 火炬置业原名为常州火炬大厦发展有限公司。该公司于2000 年4 月27
日取得江苏省常州工商行政管理局核发的编号为320404402607 的《企业法人
营业执照》，股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 54,00 90%
常州新区嘉新发展总公司 600 10%
合计 6,000 100%
上述股权经常州汇业会计师事务所有限公司2000 年4 月26 日出具的常汇
会验（2000）内245 号《验资报告》验证确认。
2. 2004 年9 月28 日，常州火炬大厦发展有限公司股东会通过股东会决议，
决定变更公司名称为“常州火炬置业有限公司”，并同意股东常州嘉新房地产发
展总公司将其在常州火炬大厦发展有限公司的10%股权转让给常州和泰投资有
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限公司（常高新的全资子公司）。2004 年10 月9 日，常州嘉新房地产发展总公
司和常州和泰投资有限公司签订《股权转让协议》，常州嘉新房地产发展总公司
将其所持火炬置业的10%股权全部转让给常州和泰投资有限公司，并办理了工
商变更登记。转让后，公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司 54,00 90%
常州和泰投资有限公司 600 10%
合计 6,000 100%
3. 2008 年5 月4 日，常州和泰投资有限公司与常高新签订《股权转让协
议》，将其对火炬置业持有的10%股权转让给常高新，该次股权转让完成之后，
常高新持有火炬置业100%的股权。工商变更登记已办理完毕。
4. 2008 年5 月10 日，常高新将其由出让方式取得的1,015,023.06 平方
米土地使用权以评估价16.26 亿元对火炬置业增资，火炬置业注册资本增加4.40
亿元，资本公积增加11.86 亿元，增资完成之后火炬置业的注册资本增至5 亿元。
本次常高新用于对火炬置业增资的土地使用权详细情况如下：
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序号 地块名称 座落 土地证号 面积(平方米) 土地用途 截止日期 抵押
1 飞龙A1 地块 新北区外环路南侧 常国用（2008）第0247098 号 35,896.80 商办、住宅未
2 飞龙A2 地块 新北区外环路南侧 常国用（2008）第0256176 号 175,388.50 商办、住宅未
3 飞龙A3 地块 新北区外环路南侧 常国用（2008）第0256177 号 105,023.46 商办、住宅未
4 飞龙A4 地块 新北区外环路南侧 常国用（2008）第0256179 号 80,582.10 商办、住宅未
5 飞龙A5 地块 新北区外环路南侧 常国用（2008）第0256180 号 101,488.00 商办、住宅
商办:2046 年10 月31 日
住宅:2076 年10 月31 日
未
6 飞龙B1 地块 新北区外环路南侧 常国用（2008）第0256171 号 109,087.60 住宅 未
7 飞龙B2 地块 新北区外环路南侧 常国用（2008）第0256172 号 38,753.00 住宅 未
8 飞龙B3 地块 新北区外环路南侧 常国用（2008）第0256173 号 75,916.00 住宅
2076 年10 月31 日
未
9 新龙A 地块 新北区长江路东侧新六路南侧 常国用（2008）第0256185 号 99,560.70 商业、住宅未
10 新龙B1 地块新北区长江路东侧新六路南侧 常国用（2008）第0256178 号 42,640.70 商业、住宅未
11 新龙B2 地块新北区长江路东侧新六路南侧 常国用（2008）第0256182 号 13,116.20 商业、住宅
商业：2046 年12 月3 日
住宅：2076 年12 月3 日
未
12 新龙D1 地块新北区新六路南侧、澡江河东侧常国用（2008）第0256174 号 55,642.80 住宅 未
13 新龙D2 地块新北区新六路南侧、澡江河东侧常国用（2008）第0256175 号 81,927.20 住宅
2076 年12 月3 日
未
上述13 宗土地，合计1,015,023.06 平方米，经常州市丰和不动产评估有限公司、常州常地土地房地产评估有限公司评估，评估
值16.26 亿元，常高新以评估值为准，作价16.26 亿元对火炬置业增资，其中注册资本增加44,000 万元，资本公积增加118,600 万元。
本次增资行为已经江苏公证会计师事务所苏公C[2008]B034 号验资报告验证确认，并办理了工商变更登记。
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（四）简要财务数据
火炬置业最近两年又一期经审计的主要财务数据为：
单位：元
项目 2008 年1-5 月 2007 年 2006 年
资产总计 3,526,858,320.51 2,086,287,379.08 1,833,543,830.17
负债总计 1,671,604,595.99 1,863,813,890.68 1,622,265,909.15
所有者权益 1,855,253,724.52 222,473,488.40 211,277,921.02
营业收入 107,266,646.23 714,582,119.72 759,120,599.37
营业利润 9,142,768.92 17,866,715.53 33,943,604.33
利润总额 9,126,205.30 17,855,465.53 33,970,334.93
净利润 6,799,836.12 11,195,567.38 22,075,990.97
火炬置业更详细的财务情况请参见本报告书第十节“一、标的公司最近两年
一期的简要财务报表”。
（五）本次股权转让资产评估情况
1. 评估结果
本次评估基准日为2008 年5 月31 日。中发国际出具了中发评报字[2008]
第086 号《资产评估报告》，本次对火炬置业100%股权采用了资产基础法评估，
评估结论如下：
截至2008 年5 月31 日，在持续经营的前提下，火炬置业评估后全部股东
权益价值为207,547.49 万元，较审计后净资产增值22,022.12 万元，增值率为
11.87%。火炬置业具体评估结果如下：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率
流动资产 347,323.60 347,323.60 362,051.53 14,727.93 4.24%
非流动资产 5,362.23 5,362.23 12,648.03 7,285.80 135.87%
其中：投资性房产 1,797.37 1,797.37 5,130.80 3333.43 185.46%
固定资产 3,486.96 3,486.96 7,441.24 3,954.28 113.40%
其中：在建工程 184.55 184.55 - -184.55 -100.00%
建 筑 物 3,238.62 3,238.62 7,363.20 4,124.58 127.36%
设 备 63.79 63.79 78.04 14.25 22.34%
资产总计 352,685.83 352,685.83 374,699.56 22,013.73 6.24%
流动负债 166,222.96 166,222.96 166,214.57 -8.39 -0.01%
非流动负债 937.50 937.50 937.50 - 0.00%
负债总计 167,160.46 167,160.46 167,152.07 -8.39 -0.01%
净 资 产 185,525.37 185,525.37 207,547.49 22,022.12 11.87%
2. 火炬置业评估增值原因分析
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火炬置业净资产评估值为207,537.26 万元，与调整后账面值相比，评估增
值22,022.12 万元，评估增值率为11.87%。火炬置业评估增值原因分析请参见
本报告书第八节“一、本次收购资产评估增值的原因”。
（六）主营业务情况
1. 主营业务概况
火炬置业目前主要从事新北区内安置房、标准厂房及配套设施（如商铺）的
开发建设业务。
火炬置业拥有房地产二级开发资质，建设项目包括住宅、商务写字楼、酒店、
厂房、学校、政府办公楼、粮库等多种建筑类型，自成立以来累计竣工建筑面积
达159.24 万平方米，其中安置房小区约143 万平方米、标准厂房等13 万平方
米、商务写字楼约3.5 万平方米，为新北区的开发建设、创建优越的投资环境和
人居环境做出了贡献。火炬置业历年建成的安置房、标准厂房、写字楼及其他基
础设施主要如下：
项目名称 建筑面积
（万平方米）
竣工时间备注
新区大厦 3.5 1993 年 新北区标志性建筑、区政府办公所在地
富民花苑安居小区 8.7 2005 年 安置房小区
新魏花园安居小区 34.2 2005 年 安置房小区
常裕工业园 1.53 2005 年 标准厂房
新北区电子产业园B栋 2.36 2005 年 标准厂房
百草苑一期 20.8 2006 年 安置房小区
伟创力现代工业厂房 2.81 2006 年 标准厂房
百馨苑 39.26 2007 年 安置房小区
常州市河海中学 1.33 2007 年 学校
新龙花苑 32.95 2007 年 安置房小区
春江花苑一期 6.7 2007 年 安置房小区
常州软件园二期 5.1 2008 年 写字楼，常州市重点项目
合计 159.24
火炬置业目前主要经营的项目概况如下：
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序号 项目名称 地址 项目主要经济技术指标 项目建设情况
1 富民花园 新北区孟河镇富民路西 规划用地10.82 公顷，总建筑面积87548 ㎡，19 幢多层住宅和4 座
公建建筑。
该安置小区于2004 年开工建设，2005 年
6 月全部竣工。
2 新魏花园 新北区春江镇虎丘路以东、淮海
路以南、新二路北、狮山路西
规划用地10.82 公顷，总建筑面积342488.5 ㎡，56 幢多层住宅和7
座公建建筑。
该安置小区于2004 年开工建设，2005 年
10 月全部竣工。
3 新龙花苑 新北区新桥镇龙圩路北、龙五路
东、龙二路西、新十路南
规划用地30.54 公顷，规划79 幢住宅、6 座公建建筑，总建筑面积
481982.7 ㎡，已竣工357289.7 ㎡。计划总投资72641 万元。
该小区2004 年起分批建设，在建15047
㎡，规划内124693 ㎡建筑尚未建设。
4
百草苑（ 一
期）
新北区三井街道，东临北塘河，
西至藻江河。
规划用地12.71 公顷，233888.12 ㎡，竣工29 幢小高层住宅2 座公
建建筑，建筑面积208888.8 ㎡（大型地下车库未全部竣工），计划总
投资4.65 亿元。
该安置小区2004 年起分批开工建设，
2006 年12 月31 日竣工。
5 百草苑（ 二
期）
新北区三井街道，东临北塘河，
西至藻江河。
规划用地10.13 公顷， 规划建筑面积230292 ㎡，17 幢高层住宅，
目前在建15 幢。计划总投资6.22 亿元。
该安置小区2007 年1 月开工建设，计划
于2008 年底15 幢住宅竣工。
6 飞龙小区 新北区三井街道 总用地5.18 万㎡。
7 百馨苑
新北区春江镇长江路以西、龙港
三路东、友谊路以南，创业路北、
团结路两侧。
以团结路为界分南北二区，规划用地28.23 公顷，规划建筑面积
476984.9 ㎡，已竣工交付79 幢多层住宅和8 座公建建筑计392689.9
㎡。计划总投资7.64 亿元。
该安置小区自2004 年起分批开工建设，
至2007 年8 月竣工交付大部，余北区部
分小高层住宅未开工建设。
8 春江花苑 新北区春江镇百丈，北靠兴园西
路，南临兴民西路，西至祁连路
建设用地6.82 公顷，已竣工20 幢多层住宅、2 座公建建筑计67087
㎡。
该安置小区2006 年9 月年起分批开工建
设，至2008 年5 月全部竣工。
9 春江镇中心
小学
新北区春江镇百丈赣江路北、祁
连路西。
规划用地总面积3.53 公顷，总建筑面积20100 ㎡，教学楼等4 幢多
层校舍以及相关设施，框架结构，计划总投资：4747 万
2008 年1 月开工建设，计划在8 月竣工。
10 百馨西苑
新北区春江镇百丈，北靠友谊路，
南至创业西路，东起祁连路，西
至港区西路
规划用地总面积41.5 公顷，规划总建筑面积80.6 万㎡，含86 幢住宅
及相关公建建筑。计划2008 年7 月计划开工建设第一期19 幢住宅
79666 ㎡。总项目计划投资19 亿元。
该安置小区一期项目2008 年7 月开工建
设。
11 飞龙地块 新北区三井街道 尚未开发的居住用地，土地面积38752.91 ㎡。 使用年限至2072 年。
12 飞龙A 地块 新北区外环路南侧 尚未开发的居住、商办用地，土地总面积498428.9 ㎡。
商业、办公用地使用年限至2046.10.31，
居住用地使用年限至2076.10.31，
13 飞龙B 地块 新北区外环路南侧 尚未开发的居住用地，土地总面积223756.6 ㎡。 居住用地使用年限至2076.10.31，
14 新龙AB 地块新北区长江路东侧，新六路南侧尚未开发的居住、商办用地，土地总面积155317.6 ㎡。 商业、办公用地使用年限至2046.12.03，
居住用地使用年限至2076.12.03
15 新龙D 地块新北区新六路南侧，澡江河东侧尚未开发的居住用地，土地总面积137570 ㎡。 居住用地使用年限至2076.12.03
16 百草苑小学 新北区三井街道百草苑 规划用地总面积2.478 公顷，教学楼等3 幢多层校舍及相关设施，框
架结构，总建筑面积14242 ㎡，计划总投资：3389 万 2008 年1 月开工建设，计划在8 月竣工。
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2. 主要经营模式
火炬置业的业务模式可以分为两种：一是市场化运作，自主经营，自负盈亏，
如安置房配套的商铺开发销售业务；二是火炬置业根据新北区政府下达的建设项
目计划投资建设的安置房、标准厂房及配套设施等工程项目，建成后由区政府回
购，回购价格采取成本（经审定的工程总造价）加利润的方式确定。根据新北区
财政局常高新[2008]005 号文，新北区政府回购火炬置业投资建设的安置房毛利
率自2008 年1 月1 日由之前的10%提高至15%。
火炬置业在接受政府下达的年度建设项目计划后，通过招投标方式选定项目
施工单位，与施工单位签订工程承包合同，按照工程进度分段支付建设资金，并
在竣工交付后组织区政府或其下设机构、火炬置业、项目施工单位的三方验收，
并聘请专业的中介机构对该工程进行工程造价审定，政府相关机构根据审定的工
程造价加上一定的利润进行回购。对于安置房项目，政府相关机构根据各阶段需
要安置的住房需求面积，与火炬置业签订回购合同，回购的单价根据该安置房小
区整体工程造价加上一定利润以及整体建筑面积（含安置房、配套商铺）核算出
的房屋单位面积售价确定。
由于项目的施工交由专业施工单位实施，因此火炬置业不涉及原材料的采购
及建筑物的具体施工，安置房的销售由政府相关机构回购，配套的商铺则由火炬
置业面向市场自主销售。商铺的开发业务，包括今后拟进入的商品房建设开发业
务，均采取市场化经营模式，自主核算，自负盈亏。
3. 主营业务流程图
（1） 重组前业务流程
火炬置业的安置房、标准厂房的投资建设业务流程与高新城投的主营业务流
程与相同，请参见本报告书第四节“一、常州高新城市建设投资有限公司”相关
内容。
（2） 重组后主营业务流程
本次重组后，火炬置业从事的主营业务可分为两大类：商业地产（含商品房、
商铺及其他 商业配套设施等）开发业务和安置房、标准厂房等由区政府回购项
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目的投资建设业务。
其中安置房、标准厂房等由区政府回购项目的投资建设业务流程与高新城投
重组后的业务流程相同，请参见本报告书第四节“一、常州高新城市建设投资有
限公司”的相关内容。
火炬置业的商业房地产开发业务流程图示如下：
4. 报告期内主要产品产销量、前5 名客户销售额占比
2006 年、2007 年、2008 年1-5 月，火炬置业竣工交付的安置房分别为
529,507.86 平方米、303,473.55 平方米、67087.00 平方米，合计900,068.41
平方米；销售安置房的面积分别为318,908.94 平方米、293,701.22 平方米、
41,678.83 平方米，合计654,288.99 平方米。由于火炬置业所从事的安置房、
标准厂房业务项目建成后均由新北区区政府及下设各单位回购，近2 年又一期前
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5 名客户销售情况如下（销售面积单位：平方米，销售总价单位：万元）：
2008 年1-5 月 2007 年 2006 年
项目
销售面积销售总价销售面积销售总价销售面积 销售总价
新北区房屋拆迁安置管理办公室 1,438.97 390.07 34,950.75 9,702.94 45,483.42 12,790.15
高新城投 847.3 241.02 1,762.21 481.43 65,693.61 15,960.8
新北区园区开发管理办公室 57,849.15 13,396.00 207,731.91 46,917.94
新北国土储备中心 9,810.37 2,537.94 53,986.03 12,713.71
新北区财政局 14,585.79 3,773.34 127,805.63 30,098.23
新北工业园区管理委员 14,996.4 3,752.26
合计 41,678.83 10,694.63 276,353.77 66,392.31 318,908.94 75,668.9
5. 报告期内主要产品的原材料和能源供应情况
由于火炬置业的安置房、标准厂房、商铺等建设项目均通过招标方式与施工
单位签订工程施工合同，由施工单位采取承包的方式组织施工建设，火炬置业自
身不涉及原材料采购及能源供应问题。
6. 安全生产情况
火炬置业在与施工单位签订工程施工合同时，对工程施工的流程、采购、安
全防范措施等方面均作了详细的约定，同时还制定了《工程施工安全管理规定》
等规范性文件，有效地保障了工程的安全施工。
7. 质量控制情况
为了保证工程项目的施工质量，火炬置业在与施工单位签订工程施工合同
时，对工程项目的施工程序、工程款支付、材料设备采购、竣工验收标准、违约
责任等进行了约定，同时收取工程项目款的一定比例作为质量保证金。同时，火
炬置业还制定了《工程质量管理规定》、《工程进度管理规定》、《工程投资管理规
定》等规范性文件，对项目建设进行全方位的控制、管理。在竣工后，还聘请专
业的中介机构对工程进行验收以及工程造价的审定。
（七）主要资产情况
截至2008 年5 月31 日，火炬公司的主要资产构成如下：
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单位：万元
项目 金额 备注
货币资金 1,552.30 现金、银行存款
应收票据 4,140.00 银行承兑汇票
应收账款 43,184.21 应收新北区政府及下设各单位的安置房回购款
预付账款 2,512.51 预付工程款
存 货 293,794.46 主要是房产开发的土地使用权或在建工程
投资性房地产 1,797.37 用于出租的房产（常裕厂房）1.53 万平方米
固定资产 3,302.41 主要是电子园标准厂房
在建工程 184.55 同于出租的投资性房产装修
资产总计 352,685.83
火炬置业拥有房地产开发二级资质。
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第五节 发行股份情况
一、本次发行股票的种类、数量、价格
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
本次拟发行353,711,800 股，占发行后总股本的44.66%。发行价格为6.51 元/
股，即定价基准日（2008 年5 月22 日）前20 个交易日交易均价的100%。公
司股票2008 年4 月21 日至2008 年5 月22 日期间因筹划本次重组事项停牌，
期间公司实施了2007 年度利润分配方案（每10 股派0.90 元，股权登记日2008
年5 月12 日，除息日2008 年5 月13 日），本次发行的发行价格未做调整，仍
为6.51 元/股。根据中发国际出具的中发评报字[2008]第086 号《资产评估报告
书》，本次常高新转让的标的资产作价230,266.40 万元，黑牡丹向常高新发行
35,371.18 万股股票购买该资产。本次发行完成后，常高新将直接和间接持有本
公司股票共计45,017.02 万股，持股比例由22%提高到56.83%。
二、本次发行股票的限售期
如本次交易得以完成，常高新承诺因本次发行而取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、发行前后本公司的股权结构
本次非公开发行前黑牡丹总股本43,837.08 万股，常高新的全资子公司常国
投为其第一大股东，持有22%股份，其产权控制图示如下：
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本次非公开发行后黑牡丹总股本增至79,208.26 万股，其中常高新持有
35,371.18 万股，占44.66%，为公司第一大股东，常国投持有9,645.84 万股，
占12.18%。常高新合并持有本公司45,017.02 万股份，占总股本的56.83%。
本次发行前后，公司的实际控制权未发生变更。产权控制图如下：
四、本次发行前后主要财务数据对照
根据江苏公证出具的黑牡丹2008 年5 月31 日备考合并财务报告（苏公
W[2008]A492 号），本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况。
通过本次交易上市公司获得了在新北区439.16 平方公里土地上进行城市综
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合功能开发的业务资源，弥补了上市公司原有纺织业务利润的下滑，为上市公司
未来盈利能力提供了保证。
单位：元
项目 本次交易前数据 本次交易后备考数据 变化率
总资产 1,397,663,031.33 5,967,149,572.01 326.94%
总负债 388,320,100.96 2,885,755,458.32 643.14%
归属于母公司的股东权益 996,492,517.72 3,068,543,701.04 207.93%
每股净资产 2.30 3.87 68.25%
营业收入 340,319,524.46 669,761,941.30 96.80%
归属于母公司的净利润 -31,184,120.25 -8,727,539.47 -
每股收益 -0.07 -0.01 -
资产负债率 27.78% 48.36% 74.06%
根据上述备考合并报表，发行后公司的资产规模比发行前增长326.94%，
负债规模增长643.14%，股东权益增长207.93%，每股净资产提高68.25%。公
司的资产规模迅速提升，同时负债增幅高于资产规模增幅，因此公司的资产负债
率从发行前的27.78%提高到发行后的48.36%，发行后公司的资产负债率尚处
于比较安全的范围，也为今后公司的项目实施提供了债务融资空间。尽管公司的
负债增幅加大，但是发行后公司的资产负债率不高，加上公司净资产规模的大幅
增加，公司仍具有较强的偿债能力。公司负债增幅较大的具体分析请参见本报告
书第九节“三、本次交易前后公司负债分析”。
本次交易能在一定程度上弥补公司现有纺织主业亏损的不利局面，交易后减
少公司的亏损2245 万元，使每股收益增加0.06 元。同时，随着高新城投、火
炬置业市政基础设施及配套设施投资、建设业务规模的扩大、业务毛利率的提高，
以及火炬置业商业地产开发项目逐步实现效益，公司的盈利能力将逐步增强。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
认购人：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
发行人：黑牡丹（集团）股份有限公司
签订时间：2008 年5 月19 日
二、本次重组概述
本次重组的方案如下：
1. 发行人向认购人合计定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有
的常州高新城市建设投资有限公司和常州火炬置业有限公司的全部股权。
2. 如上述之交易未获得相关各方董事会、股东会或股东大会审议通过、或
未能获得包括但不限于省国资委、证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次
重组方案将自动失效并终止实施。
三、本次交易
1. 发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购
买资产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行
的股份作为对价。
2. 发行人和认购人在此确认并同意，拟购买资产之转让价格为评估机构以
2008 年5 月31 日为基准日并报经国有资产监管部门备案或批准的评估报告结
果为准。
四、本次发行价格、数量、限售期
1. 发行人同意以每股人民币6.51 元的价格向认购人发行股份。发行价格
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日发行人股票交易
均价的100%（6.51 元）。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币
1 元。
2. 发行人将向认购人发行股份的数量按如下方法确定：
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股份数量=高新城投和火炬置业全部股权评估值/发行价格（6.51 元）
3. 认购人承诺其于本次定向发行取得的股份自本次定向发行结束之日起
36 个月内不对外转让，但法律、法规或规范性文件另有规定时除外。
五、支付方式
发行人同意以定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的拟购买资
产，认购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股
份作为对价。
六、资产交付或过户的安排
双方于交易交割日实施交割,交易交割日不超过本协议生效后的30 日，或双
方同意的其他日期。
1. 发行人应于交易交割日向认购人在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司开立的股票账户交付应向认购人定向发行的股票。
2. 就认购人直接持股的注入公司而言，如该等企业的股东由认购人变更至
发行人须履行特别程序的，则认购人应于交割日前办理完毕该等特别程序，于交
割日双方应立即促使该等注入公司召开股东会，修改企业章程，并办理该等注入
公司的工商变更登记。
七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据本协议的条款和条件，发行人和认购人同意拟购买资产及其相关业务从
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