股票简称：康美药业 股票代码：600518
广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书（封卷稿）
保荐机构（主承销商）
发行人注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
公 告 日 期：二零零八年五月六日
声 明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、认股权和债券分离交易的可转换公司债券特有的风险
本次发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易
可转债"）是我国证券市场的创新产品，其中公司债券和认股权证两种金融工具
一次发行，分离上市交易，广大投资人将可能同时面对公司债券和认股权证的二
级市场风险。由于本次发行派发的认股权证存在一定的价值，因而公司债券的票
面利率将会低于同期企业债券的利率水平。鉴于此，公司特别提醒投资者注意：
分离交易可转债上市分离交易后，公司债券的市场价格可能会低于债券的票面价
值。认股权证作为一种金融衍生产品，与股票相比，具有市值较小、高杠杆性的
特点，特别是权证产品在中国证券市场上推出时间较短，可交易的品种较少，规
模有限。因此，权证价格较容易受资金供求的影响，认股权证持有人可能会面临
较大的投资风险。
二、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司本次发行分离交易
可转债符合不设担保的条件，本次发行的分离交易可转债不设担保。因此，公司
特别提醒投资者关注本次发行的分离交易可转债未提供担保可能带来的偿债风
险。
三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"章节中的下列风险：
（一）资产规模扩张过快带来的风险
公司分别于2006年和2007年完成了两次公募增发。2005年末，公司总资
产为79,157万、净资产为57,513万。2006年增发以后，2006年末总资产为192,377
万、净资产为115,748万，较2005年分别增长了143%、101%。2007年增发以
后，2007年末总资产为320,185万、净资产为231,914万，较2006年分别增长
了66%、100%。本次发行分离交易可转债，公司拟通过债券募集资金9亿元，
如果权证到期全部行权，还将增加近9亿元股权融资，公司的资产规模将进一步
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
扩大。
随着公司资产规模的扩大，合理有效的经营成为公司未来发展的关键。因此，
建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，
引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如
果公司在资产规模快速扩大的过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的各
种风险，将给公司持续经营与长期发展带来负面影响。
（二）主营业务结构变化带来的风险
近年来，公司在保持生产类业务稳定发展的基础上，重点发展了医药商业，
医药商业收入已超过生产类业务（化学药品与中药饮片）收入，公司主营业务结
构正逐步发生变化。2005年公司化学药品、中药饮片与医药商业占主营业务收
入的比例分别为41.37%、30.09%和28.54%，到2007年末，该比例分别为21.38%、
27.07%、51.55%。
未来几年，随着公司2007年增发募投项目（中药物流配送中心）的建成投
产，公司医药商业收入预计还将进一步增加。届时，公司医药商业收入占公司主
营业务收入的比重将进一步提高，公司主营业务结构将发生较大变化。业务结构
的变化需要公司对经营管理作出相应的变化与调整，若经营管理不能适应业务结
构的变化，公司可能出现经营理念、经营方法、管理方式、人才配置等因素与实
际业务脱节、滞后或不匹配的情况，产生相应的经营管理风险。
（三）固定资产增加较快带来的风险
2005—2007年底，公司固定资产总额分别为40,695.12万元、40,148.33万元
和72,018.82万元，其中，2007年底资产总额比2006年底增加31,870.49万元，
同比增加79.38%。
2007年公司固定资产大幅增加，主要是由于公司2006年通过公募增发筹集
资金建造的中药饮片扩产工程项目于2007年建成投产，新增固定资产30,836万
元；同时，公司2007年在技术改造方面投入固定资产4,778万元。
固定资产增加较快，将使公司每年计提的固定资产折旧相应增加，从而增加
公司的经营成本，影响公司的效益。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
目 录
第一节释 义............................................................................................................. 7
第二节本次发行概况............................................................................................... 10
一、发行人基本情况............................................................................................................................. 10
二、本次发行要点. ................................................................................................................................ 10
三、承销方式及承销期......................................................................................................................... 13
四、发行费用.......................................................................................................................................... 13
五、主要日程与停复牌安排................................................................................................................ 14
六、本次发行债券和权证的上市流通............................................................................................... 15
七、债券持有人及债券持有人会议.................................................................................................... 15
八、本次发行的有关当事人................................................................................................................ 17
第三节风险因素....................................................................................................... 20
一、市场经营风险. ................................................................................................................................ 20
二、管理风险.......................................................................................................................................... 22
三、财务风险.......................................................................................................................................... 25
四、政策性风险..................................................................................................................................... 25
五、证券市场风险. ................................................................................................................................ 27
六、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险. ..................................................................... 28
第四节发行人基本情况........................................................................................... 29
一、本次发行前股本及前十名股东持股情况................................................................................... 29
二、公司组织结构及重要权益投资情况........................................................................................... 30
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况................................................................................... 32
四、公司主要业务和主要产品用途.................................................................................................... 35
五、行业的基本情况............................................................................................................................. 36
六、公司在行业中面临的竞争情况.................................................................................................... 54
七、主要业务的具体情况. .................................................................................................................... 58
八、主要固定资产情况......................................................................................................................... 67
九、主要无形资产情况......................................................................................................................... 71
十、特许经营权情况............................................................................................................................. 82
十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..................................................... 85
十二、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况............................................. 85
十三、公司最近三年短期融资券发行与偿还、利息保障倍数等财务指标和资信评级情况. . 87
十四、公司的股利分配政策................................................................................................................ 88
十五、董事、监事、高级管理人员.................................................................................................... 89
十六、公司员工情况............................................................................................................................. 92
第五节同业竞争与关联交易................................................................................... 94
一、同业竞争.......................................................................................................................................... 94
二、关联方及关联关系......................................................................................................................... 96
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
三、关联交易.......................................................................................................................................... 98
四、规范关联交易的制度安排. ......................................................................................................... 100
五、独立董事关于重大关联交易的意见......................................................................................... 100
第六节财务会计信息............................................................................................. 101
一、最近三个会计年度财务报告审计情况..................................................................................... 101
二、最近三个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表............. 101
三、最近三年的主要财务指标. ......................................................................................................... 117
四、最近三年的非经常性损益明细表............................................................................................. 120
第七节管理层讨论与分析..................................................................................... 122
一、公司财务状况分析....................................................................................................................... 122
二、公司盈利能力分析....................................................................................................................... 137
三、公司存在的主要财务优势及困难分析..................................................................................... 149
四、资本性支出分析........................................................................................................................... 150
五、公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析................................................... 152
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况................................................... 153
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析............................................................................ 154
八、未来发展的展望........................................................................................................................... 155
九、管理层对本次融资必要性的分析............................................................................................. 156
第八节本次募集资金运用..................................................................................... 159
一、本次募集资金运用的基本情况.................................................................................................. 159
二、募集资金运用的必要性和可行性分析..................................................................................... 159
第九节历次募集资金运用..................................................................................... 178
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................................................... 178
二、前次募集资金实际使用情况...................................................................................................... 179
三、前次募集资金投资项目的效益情况......................................................................................... 180
四、前次募集资金的实际使用进度与承诺进度、实际效益与承诺效益的对比情况............. 182
五、历次募集资金变更情况.............................................................................................................. 184
六、前次募集资金使用情况专项报告的结论................................................................................. 184
第十节董事及有关中介机构声明......................................................................... 185
一、公司董事、监事、高级管理人员声明..................................................................................... 185
二、保荐机构（主承销商）声明...................................................................................................... 186
三、发行人律师声明........................................................................................................................... 187
四、审计机构声明. .............................................................................................................................. 188
五、债券信用评级机构声明.............................................................................................................. 189
第十一节备查文件................................................................................................. 190
一、说明. ............................................................................................................................................... 190
二、备查文件........................................................................................................................................ 190
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
第一节释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、公司、本公司、
指 广东康美药业股份有限公司
康美药业
普宁市康美实业有限公司，为公司主要发起人、控股股东，现持有
控股股东、康美实业 指
公司33.28%的股权
普宁市金信典当行有限公司，为公司发起人之一，现持有公司2.34%
普宁金信 指
的股权
普宁市国际信息咨询服务有限公司，为公司发起人之一，现持有公
普宁信息 指
司2.34%的股权
成都康美、成都子公司指 成都康美药业有限公司，为公司全资子公司
广发基金 指 广发基金管理有限公司，公司持有其10%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家科技部 指 国家科学技术部
国家药监局、SFDA 指 国家食品药品监督管理局
国家计委 指 原国家发展计划委员会，其部分职能并入国家发改委
广东药监局 指 广东省食品药品监督管理局
保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
浦发广州分行 指 上海浦东发展银行广州分行
浦发深圳分行 指 上海浦东发展银行深圳分行
中行揭阳分行 指 中国银行股份有限公司揭阳分行
交行揭阳支行 指 交通银行股份有限公司揭阳支行
民生广州分行 指 中国民生银行股份有限公司广州分行
华夏广州分行 指 华夏银行股份有限公司广州分行
光大深圳分行 指 中国光大银行深圳分行
中信广州分行 指 中信实业银行广州分行
股东大会 指 广东康美药业股份有限公司股东大会
董事会 指 广东康美药业股份有限公司董事会
监事会 指 广东康美药业股份有限公司监事会
A股 指 面值人民币1.00元的记名式人民币普通股
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
根据公司2008年2月21日召开的2007年度股东大会决议，经中国
本次发行 指
证监会核准，发行90,000万元人民币分离交易可转债之行为
公司全体股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量所
优先配售 指
确定的比例优先认购本次发行的分离交易可转债
所有认购公司分离交易可转债的投资者，每张公司债券（100元）
可获配一定比例的认股权证。认股权证持有人有权按约定的价格和
认股权证 指 比例在认股权证行权期认购康美药业A股股票，但认股权证持有人
没有必须行权认购的义务。认股权证的存续期为自上市之日起12个
月
认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格和比例认购康美药业A
行权 指
股股票的行为
本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认购康美药业A股
行权价格 指
股票时执行的购买价格
发行募集 指 公司在本次分离交易可转债发行时的资金募集行为
行权募集 指 公司在认股权证持有者行权认购公司股票时的资金募集行为
本次募集资金 指 发行募集和行权募集的资金总额
发行人2007年9月3日公募增发7,100万股人民币普通股，发行价
2007年增发 指
为14.76元/股，募集资金净额102,323万元的行为
发行人2006年6月27日公募增发6,000万股人民币普通股，发行价
2006年增发 指
为8.40元/股，募集资金净额48,500万元的行为
近三年、报告期 指 2007年、2006年、2005年
广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司
募集说明书 指
债券募集说明书
元 指 人民币元
GAP Good Agricultural Practice，
指 中药材生产质量管理规范
GCP 指 Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范
GLP Good Laboratory Practice，
指 药物非临床研究质量管理规范
GMP 指 Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
Over-The-Counter，摴裉ü郝虻囊┢?，是经国家批准，消费者不需
OTC、非处方药 指
医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药
处方药 指
品
医保目录 指 国家基本医疗保险药品目录
药品 指 用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血
清、疫苗、血液制品和诊断药品等
化学原料药 指 一种化学物质，具有药理活性，可用于药品的生产
药用植物、动物的药用部分采收后经产地初加工形成的原料药材，可
中药材 指
用作中药饮片、中药提取物、中成药的原料
传统中药材中具有特定的种质、特定的产区或特定的生产技术和加工
道地药材 指方法所生产的中药材。如四川、贵州的天麻，甘肃的当归，山西的党
参，宁夏的枸杞，吉林的人参即为道地药材
用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的物
中药提取物 指
质
以中药材、中药饮片或中药提取物及其他药物，经适宜的方法制成的
中成药 指
各类制剂
依据中医中药理论，按医疗辨证施治和药物调剂、制剂的不同要求
中药炮制 指
以及中药材本身的性质，所采取的一项制药技术
中药材（原料药）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床
中药饮片 指选用以制成一定剂型的药物的称谓，其实质上就是中医临床所使用
的中药单味药
康美利乐 指公司生产的抗感冒药氨酚伪麻片（右麻扑片）的商品名
康美诺沙 指公司生产的抗生素药克拉霉素分散片的商品名
康美络欣平 指公司生产的新型抗高血压新药甲磺酸哆沙唑嗪的商品名
公司生产的治疗尿频、尿急、尿失禁的新药盐酸丙哌维林（脲胺）
康美培宁 指
的商品名
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司法定名称：广东康美药业股份有限公司
公司英文名称：Guangdong Kangmei Pharmaceutical Co., Ltd
公司注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
股 票简称：康美药业
股 票代码：600518
上市交易所：上海证券交易所
电 话：0663-2917777
传 真：0663-2926693
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
二、本次发行要点
（一）核准情况
本次发行经公司2008年1月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过
和2008年2月21日召开的2007年度股东大会审议并表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年2月1日和2008
年2月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可【2008】622号文核准。
（二）证券类型
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
（三）发行基本条款
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债人民币90,000万元，即900万张债券。每张
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证18.5份。本次无偿派发的认股
权证共计16,650万份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过
拟发行的债券金额。
2、发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认
股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止
者除外）。
4、发行方式
本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。
原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和
通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。
5、债券利率
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%～1.80%。最终票
面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后
的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相
关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息
的价格向本公司回售债券的权利。
9、担保事项
本次拟发行的分离交易可转债不提供担保。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起12个月。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
11、认股权证的行权期
认股权证存续期最后五个交易日。
12、认股权证的行权价格
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格：10.77
元。该价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价
和前一个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期内，若康美药业的股票除权、
除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进
行调整：
新行权价格=原行权价格 （公司股票除权日参考价/除权前一交易日公司
股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例 （除权前一交易日公司股票收盘价 /公司股票除
权日参考价）。
（2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调
整：
新行权价格=原行权价格 （公司股票除息日参考价/除息前一交易日公司
股票收盘价）。
13、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为2：1，即每2份认股权证代表1股公
司发行的A股股票的认购权利。
14、本次募集资金用途
（1）本次发行分离交易可转债募集的资金90,000万元，其中，37,900万元
用于偿还银行贷款、40,000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12,100万元
用于补充流动资金；
（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和
到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易
可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资
金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根
据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（四）预计募集资金和专项存储账户
1、预计募集资金
本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本
次发行募集资金90,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期
行权份数确定。
2、募集资金专项存储账户
公司本次募集资金将严格按照《康美药业股份有限公司募集资金使用管理办
法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
（五）分离交易可转债评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资
信评级，中诚信证券评估有限公司出具了《2008年广东康美药业股份有限公司
认股权和债券分离交易的可转换公司债券信用评级报告》。中诚信证券评估有限
公司认定"2008年广东康美药业股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公
司债券"的信用级别为"AA敚眉侗鸱从沉吮敬握陌踩院芨撸ピ挤缦蘸?
低。
三、承销方式及承销期
（一）承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
（二）承销期
本次发行的承销期为自2008年5月6日开始不超过90日。
四、发行费用
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
项目 金额（万元）
承销费用和保荐费用 1,500
资信评级费用 25
审计费用 50
律师费用 100
发行手续费用 20
推介宣传费用 200
合 计 1,895
上述费用为预计费用，承销费用和保荐费用将根据最终发行情况确定，推介
宣传费用将根据实际情况增减。
五、主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日 期 发行安排 停、复牌安排
T-2 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网 上午9:30-10:30
2008年5月6日
上路演公告、向机构投资者路演推介 停牌
T-1
网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
2008年5月7日
刊登发行提示性公告，网上、网下申购日；网下申
T
购定金缴款（申购定金到账截止时间为当日下午 停牌
2008年5月8日
17：00时）
T+1
网下申购定金验资
2008年5月9日
T+2 网上申购验资；确定票面利率；确定网上、网下发
2008年5月12日
行数量，计算配售比率和中签率
网上申购摇号抽签；刊登定价与网下发行结果及网
正常交易
T+3 上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金或网
2008年5月13日 下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时
间为T+3日下午17：00时）
T+4
刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上申购款解冻
2008年5月14日
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将
及时公告，修改发行日程。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
六、本次发行债券和权证的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的分离交易公司债券和认股权证
分别在上海证券交易所上市。
七、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可
转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他
义务。
（二）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持
有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应于会议召开前15日以公告形式向全体债券持有人及有
关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式
等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席
债券持有人会议，并行使表决权；
（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；
（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后
形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情
况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持
有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以
公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配
合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。
八、本次发行的有关当事人
（一）发行人：广东康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
电话：0663-2917777
传真：0663-2926693
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
（二）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
法定地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：胡金泉、周伟
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
项目主办人：邹玲
项目组其他人员：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦
（三）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所
负责人：章小炎
地址：广州市体育西路189号城建大厦九楼
电话：020-38799351
传真：020-38799497
经办律师：程秉、李彩霞
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：杨文蔚、何国铨
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：北京复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层
法定代表人：毛振华
评级人员：朱建华、李敏
电话：（010）66428877
传真：（010）66426100
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦建路727号
电话：（021）58708888
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
第三节风险因素
投资公司本次发行的分离交易可转债可能会涉及到相关风险。投资者在评价
公司本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的所有资料外，还应特
别关注下列各项风险。
一、市场经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
目前，公司化学药品的主营产品为降压药康美络欣平（甲磺酸哆沙唑嗪)、
感冒药康美利乐（氨酚伪麻片)、抗生素类康美诺沙（克拉霉素分散片)，国内生
产同类产品的厂家较多，竞争比较激烈。甲磺酸哆沙唑嗪的新药保护期即将到期，
由于具有较大的市场空间，所以国内生产厂家也在逐渐增多。
公司中药饮片业务具有良好的市场潜力和发展前景，因此，未来将会有更多
的企业进入该行业，现有的中药饮片企业也会加大投入扩张产能，这将使公司中
药饮片业务面临更大的市场竞争风险。
中药材贸易业务是公司未来业务发展的重点。目前，中药材贸易的经营者以
个体工商户、私营企业为主。由于中药材流通体系不规范和缺乏现代化物流经营
企业的进入，中药材流通环节繁多、流通成本较高、竞争激烈且无序。在这种行
业竞争格局下，未来新增资本介入，很容易在行业内造成新一轮兼并、重组热潮，
一些不能适应竞争形势的企业将被淘汰出局，一些大型企业将逐渐取得区域垄断
地位。因此，未来的市场秩序会逐渐规范，但是市场竞争会加剧。
（二）市场开发不足的风险
我国正处于医药体制改革过程中，旧的体制尚未完全打破，新的体制尚未完
全建立，在药品生产和流通领域，仍然存在一部分企业生产、销售假劣药品或者
依赖各种社会关系网络推销药品的行为，这些非法或不正当竞争行为增大了正常
药品生产经营企业的市场开发风险。
公司地处华南地区，开拓全国市场需要投入大量人力、物力与财力，而公司
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
现仍处于发展时期，随着公司资产规模与业务规模的扩大，市场开拓方面的经验
与人才仍相对欠缺。以上因素在一定程度上制约了公司销售网络的建设和市场开
拓，因此，公司存在市场开拓不足的风险。
（三）主要原材料供应的风险
公司中药饮片和中药材贸易业务的主要原材料为各种中药材，公司中药材供
应的风险主要体现在数量和质量两个方面。一方面，中药材多为自然生长、季节
性采集，产地分布具有明显的地域性，自然条件、经济动荡、市场供求等因素的
变化可能影响中药材的供应量。随着公司中药饮片扩产工程和中药物流配送中心
的建成投产，公司将加大中药材的采购量。公司业务规模的扩大，存在供应商不
能及时提供或公司无法足额采购中药材的风险。另一方面，中药材的采集和初加
工对中药饮片的质量起着重要作用。然而，中药材在种植、加工过程中容易受到
自然条件和加工方法的影响，在药材品质上会存在一定的差异。虽然公司已经按
照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的内控标准，并按药品GMP要求制
定了严格的操作规程，所采购的药材入库前必须经检验室检验，当药材质量不能
达到标准时，公司将作退货处理。但是，不能排除在少数情况下，公司在采购环
节控制不当，使不合格的药材进入生产过程，对产品质量造成影响的可能。
（四）中药材市场价格波动给公司中药材贸易业务带来的经营风险
2007年，公司中药材贸易业务销售收入已占主营业务收入的32.15%。未来
几年，随着公司中药物流配送中心的建成投产，中药材贸易业务的规模还将进一
步扩大，中药材贸易业务将成为公司的主导业务之一。
公司中药材贸易业务的经营模式是通过在中药材产地进行大规模采集收购，
就地进行初加工，经加工后的中药材一部分通过物流直接配送给客户，大部分进
入公司中药材仓库。进入公司中药材仓库的中药材，一部分通过再加工直接作为
公司中药饮片生产的原材料，其他部分库存于公司仓库，待到合适的时机再行销
售。因此，公司中药材贸易业务主要的盈利模式是通过采购、加工、仓储、配送，
从而获取中药材采购与销售的价差收入。
在这样一种依靠价差获取收益的盈利模式下，公司中药贸易业务容易受到中
药材市场价格波动的影响，需要公司准确地把握中药材采购和销售的时机、数量
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
和价格。但是，大多数中药材的市场价格取决于市场的供需状况，中药材的供给
情况又取决于药农对中药材未来市场价格走势的判断。由于受到信息不对称、市
场对中药材投机炒作等因素的影响，中药材市场供需往往不平衡，就目前的市场
情况来看，市场价格波动较大。因此，中药材市场价格波动可能会给公司中药材
贸易业务带来一定的经营风险。由于公司中药材贸易业务规模的迅速做大，占公
司主营业务比重的逐渐提高，中药材贸易业务所带来的经营风险甚至会影响公司
整体的经营状况。
（五）技术研发投入不足的风险
近几年，公司基于自身情况和国内医药研发特点以及缩短新药产业化进程、
赢得市场先机的考虑，主要采取向国内科研机构、大专院校等支付技术转让费的
方式获得新药生产技术成果，公司内部研发人员仅对购入的新药生产技术进行生
产工艺合成等小额二次开发。目前，公司化学药主营产品康美利乐、康美诺沙和
康美络欣平的生产技术分别通过南京药物研究所、湖南省药品研究服务中心和山
东省医药工业研究所受让取得。
虽然近三年公司内部研发支出费用增长较快，但是投入仍然不足，公司新药
品种和储备品种依然较少，尚未形成丰富的新药产品系列。随着国内医药企业对
研发重视程度的不断加强，药品生产技术和工艺将不断得到更新、开发和运用，
如果公司不能进一步加大研发力度，现有的药品生产技术和工艺甚至药品存在被
新技术新药替代的可能性。
二、管理风险
（一）资产规模扩张过快带来的风险
公司分别于2006年和2007年完成了两次公募增发。2005年末，公司总资
产为79,157万、净资产为57,513万。2006年增发以后，2006年末总资产为192,377
万、净资产为115,748万，较2005年分别增长了143%、101%。2007年增发以
后，2007年末总资产为320,185万、净资产为231,914万，较2006年分别增长
了66%、100%。本次发行分离交易可转债，公司拟通过债券募集资金9亿元，
如果权证到期全部行权，还将增加近9亿元股权融资，公司的资产规模将进一步
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
扩大。
单位：万元
总资产 净资产
金额 同比增幅 金额 同比增幅
2007年 320,185 66% 231,914 100%
2006年 192,377 143% 115,748 101%
2005年 79,157 -7% 57,513 12%
随着公司资产规模的扩大，合理有效的经营成为公司未来发展的关键。因此，
建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，发掘优质投资项目，
引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如
果公司在高速发展的过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理风险，
将对公司生产经营造成不利影响。
（二）主营业务结构变化带来的风险
近年来，公司在保持生产类业务稳定发展的基础上，重点发展了医药商业，
医药商业收入已超过生产类业务（化学药品与中药饮片）收入，公司主营业务结
构正逐步发生变化。2005年公司化学药品、中药饮片与医药商业占主营业务收
入的比例分别为41.37%、30.09%和28.54%，到2007年末，该比例分别为21.38%、
27.07%、51.55%。
单位：万元
2007年 2006年 2005年
项目
业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比
化学药品 27,663 21.38% 27,374 33.16% 24,184 41.37%
中药饮片 35,031 27.07% 23,474 28.43% 17,592 30.09%
医药商业 66,712 51.55% 31,712 38.41% 16,685 28.54%
合计 129,406 100% 82,560 100% 58,461 100%
未来几年，随着公司2007年增发募投项目（中药物流配送中心）的建成投
产，公司医药商业收入预计还将进一步增加。届时，公司医药商业收入占公司主
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
营业务收入的比重将进一步提高，公司主营业务结构将发生较大变化。业务结构
的变化需要公司对经营管理作出相应的变化与调整，若经营管理不能适应业务结
构的变化，公司可能出现经营理念、经营方法、管理方式、人才配置等因素与实
际业务脱节、滞后或不匹配的情况，产生相应的经营管理风险。
（三）实际控制人控制股权比例下降的风险
2007年8月20日，经中国证监会证监发行字[2007]260号文核准，公司公
开发行人民币普通股7,100万股。增发以后，公司的总股本由43,860万股增加到
50,960万股，实际控制人马兴田通过关联人共同控制公司股权的比例由增发前的
49.56%下降为42.64%。若本次成功发行分离交易可转债，权证到期行权以后，
实际控制人马兴田通过关联人共同控制公司股权的比例还将下降，并存在低于
40%的可能。
实际控制人控制股权比例的下降，可以丰富公司的股权结构、为提高管理层
的决策水平提供更有效的监督。但是，分散的决策权也会使得公司可能面临经营
计划与战略发展执行力度下降从而影响公司发展的风险。同时，公司被收购的风
险也将增加。
（四）中高级人才紧缺的风险
近年来，随着公司资产规模与业务规模迅速扩大，原有的中高级人才已无法
满足公司业务规模扩大的要求，公司对人才的质量、数量和结构提出了更高更新
的要求。因此，公司急需引入包括管理、技术、研发、销售在内的中高级人才。
公司在用人机制方面存在较大的灵活性，具有良好的人才引入机制和比较完善的
约束与激励机制。但是，由于公司地处广东省揭阳地区，在地理位置、经济规模、
生活水平等方面无法与广州、深圳等大城市相比，在人才引入上存在一定的劣势，
不排除需要的中高级人才难以引入和原有的中高级人才尤其是高级技术与管理
人才流失的可能性。
（五）固定资产增加较快带来的风险
2005—2007年底，公司固定资产总额分别为40,695.12万元、40,148.33万元
和72,018.82万元，其中，2007年底资产总额比2006年底增加31,870.49万元，
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
同比增加79.38%。
2007年公司固定资产大幅增加，主要是由于公司2006年通过公募增发筹集
资金建造的中药饮片扩产工程项目于2007年建成投产，新增固定资产30,836万
元；同时，公司2007年在技术改造方面投入固定资产4,778万元。
固定资产增加较快，将使公司每年计提的固定资产折旧相应增加，从而增加
公司的经营成本，影响公司的效益。
三、财务风险
（一）总资产周转率下降的风险
公司2005至2007年度的总资产周转率分别为0.71、0.61、0.50，呈逐年
下降的态势。随着公司资产规模的扩大，如果公司的经营能力不能有效提高，公
司主营业务产生的收入不能与资产规模同步增长，公司还将面临总资产周转率进
一步下降的风险。
（二）新项目投资风险
目前，公司正处于向中药行业上下游拓展产业链的发展阶段，为了适应业务
发展的需要，公司做出了一系列投资决策，包括已投资新建的中药物流配送中心
和成都生产基地项目以及即将投资的普宁康美中医院项目。
虽然投资上述项目是公司在经过长期市场调研和方案论证后慎重作出的决
策。但是投资项目从开始投入到产生效益需要一定的时间，因此，公司将面临投
资效益滞后的风险。项目也可能受到宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品
价格等因素变化的影响，面临不能产生预期收益的风险。还可能出现由于投资决
策失误影响项目收益，从而影响公司整体财务状况的情形。
四、政策性风险
（一）医药制度改革的风险
我国已经建立了药品分类管理制度，未来几年，我国医药行业改革将着力推
行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行GSP认证管
理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
质量标准上，推行以GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床
应用上，推行GCP等质量管理规范。
目前，国务院有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主
要针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提
出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面
对公司造成一定的影响。
（二）中药标准改变的风险
目前，国内尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标
准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施GAP、GLP、GCP、
GMP和GSP以及《药品管理法》，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。
2001年7月1日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂
进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留
量和微生物等四组指标，基本与其它国家相关标准接轨。但是，一直以来欧美国
家长期对传统医药没有立法，缺少标准，多把中药纳入保健食品类进口。由于食
品安全标准很严格，以食品标准衡量中药，肯定会出现部分中药重金属、化合物
等严重超标的问题，影响我国中药产品的出口。因此，为改变这种被动局面，中
国医药保健品进出口商会正在积极联系企业及相关部门，牵头制定中成药、植物
提取物方面的行业出口标准，促进中药国际标准的制定，包括推动我国的《药用
植物及制剂进出口绿色行业标准》在国际上的认可等工作。现有中药检测标准的
调整将是不争的事实，若公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营
将受到较大的影响。
（三）环保政策的风险
公司所属的制药行业受到比一般行业更严厉的环境保护监管。在公司产品的
生产过程中，会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会
污染环境，给人们的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相
应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使"三废"的排放达到了环保规定的
标准，但随着人们生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地
方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使公司支付更高的环保费
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
用。国家环保政策的变化将在一定程度上加大公司的环保风险。
五、证券市场风险
本次发行的分离交易可转债是目前我国证券市场的创新产品，公司债券和认
股权证两种金融工具一次发行，分离上市交易，广大投资人将可能同时面对公司
债券和认股权证的二级市场风险。
（一）公司债券的市场风险
1、利率风险
公司债券作为一种固定收益金融工具，其二级市场价格一般与市场利率水平
变化成反向运动。因此，未来市场利率的变动将直接影响公司债券二级市场的价
格。
2、偿付风险
本次发行公司债券存续期为六年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本
金。由于债券存续期间跨度较长，如果出现对公司经营造成重大负面影响的事件，
将有可能影响债券利息和本金的偿付。
（二）认股权证的市场风险
1、认股权证价值下跌的风险
本认股权证持有人在行权期可认购康美药业股票，当康美药业股票市场价格
下跌时，可能会出现认股权证价值下跌的风险。在康美药业股票市场价格低于行
权价格的时候，认股权证的内在价值为零。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
投资者应当认识到，影响认股权证价格的因素通常包括：标的证券价格、标
的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、存续期等多种因素，并且不限于上述
因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。
本认股权证的标的证券为康美药业股票，因此当行业相关政策、康美药业的
经营状况等发生不利变化时，会对康美药业认股权证的内在价值和价格产生不利
影响，可能给认股权证投资者造成损失。
3、认股权证价格波动风险
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因
此，投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交易采取
T＋0制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资
认股权证之前，应对认股权证的风险特性有充分认识。
4、市场操纵风险
由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵标的
证券价格，在认股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能
出现剧烈波动，从而使认股权证投资者遭受重大损失。
5、市场流动性风险
由于认股权证的特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持
续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实
现。
6、关于欧式认股权证的特殊规定所带来的风险
本次发行的认股权证为欧式认股权证，仅可于行权期行权。如果在行权期，
标的证券的结算价格低于权证行权价格与行权费用之和，认股权证投资价值将会
丧失。如果权证到期后不行权，则认股权证持有人的权利自动丧失。
六、本次发行的分离交易可转债未提供担保的风险
按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行分离交易可转
债符合不设担保的条件，本次发行分离交易可转债不设担保。公司提请投资者关
注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。公司聘请中诚信证券评估有限公司为
本次发行的分离交易可转债进行了信用评级，评级结果为"AA敗Ｖ谐闲牌拦揽?
定了公司所处的中药饮片行业未来持续向好的发展前景、公司在该行业的领先地
位、公司合理的业务布局和发展规划、较为稳健的财务结构和未来盈利的可持续
增长性，但并不排除公司经营状况发生重大不利变化，影响偿还到期债务的可能
性。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
第四节发行人基本情况
一、本次发行前股本及前十名股东持股情况
截至2007年12月31日，公司总股本为509,600,000股，其中，有限售条件
的流通股137,738,868股，占总股本的27.03%；无限售条件的流通股371,861,132
股，占总股本的72.97%。
截至2007年12月31日，公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份的
抵押或冻结情况如下：
股份抵押或
股东名称 股份性质 持股总数（股） 备注
冻结情况
有限售条件股 137,738,868 无
普宁市康美实业有限公司 注1
无限售条件股 31,860,000 无
中国光大银行－泰信先行策
无限售条件股 15,621,440 未知
略开放式证券投资基金
许燕君 无限售条件股 11,937,784 无
普宁市金信典当行有限公司 无限售条件股 11,937,784 无
许冬瑾 无限售条件股 11,937,782 无 注2
普宁市国际信息咨询服务有
无限售条件股 11,937,782 无
限公司
中国银行－嘉实主题精选混
无限售条件股 11,020,778 未知
合型证券投资基金
普丰证券投资基金 无限售条件股 8,551,293 未知
中国银行－泰信优质生活股
无限售条件股 8,183,800 未知
票型证券投资基金
博时价值增长证券投资基金 无限售条件股 6,538,000 未知
注1：普宁市康美实业有限公司承诺股改实施后，其持有的股份在12个月内不上市交
易，在13个月至24个月内可上市流通数量不超过百分之五，在25个月至36个月内可上市
流通数量不超过百分之十，在36个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。
注2：上述四股东与普宁市康美实业有限公司存在关联关系，详细情况请参见"第五节
同业竞争与关联交易"之"二、关联方及关联关系"。
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二、公司组织结构及重要权益投资情况
（一）组织结构图
公司的组织结构如下页所示：
（二）公司对外投资情况
1、公司对外投资结构图
截至2007年12月31日，公司对外投资情况如下图：
广东康美药业股份有限公司
100% 10%
成都康美药业有限公司 广发基金管理有限公司
2、对外投资的具体情况
（1）成都康美药业有限公司
成立时间：2007年9月28日
注册资本：3,000万元
注册地址：成都高新区桂溪工业园
持股比例：100%
主营业务：中药研发；其它无需审批或许可的合法项目。
最近一年财务报表的主要数据：
单位：万元
项 目 数 额
资产总额 3,044.71
2007年12月31日 负债总额 95.70
净资产 2,949.01
营业收入 0
2007年度
净利润 -50.99
注：上述数据摘自广东正中珠江会计师事务所有限公司"广会所审字[2008]第
0742820067号"《审计报告》。
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
股东大会
董 事 会 监 事 会
审计委员会 提名委员会 战略委员会 薪酬和考核委员会
董事会秘书 总 经 理 经营管理咨询专家委员会 科研开发咨询专家委员会
副总经理 副总经理
行政管理部 人力资源部 审计部 财务管理部 采 购 部 销 售 部 技术开发部
营 行 信 后 保 招 培 绩 薪 人 财 财 成 资 西 中 其 票 物 直 中 西 技
运 政 息 勤 安 效 酬 事 务 务 本 金 药 药 他 据 流 属 药 药 术
聘 训
管 管 管 职 职 管 管 档 规 会 控 运 采 采 采 处 配 研 研 管
经
理 理 理 能 能 理 理 案 划 计 制 营 购 购 购 理 送 究 究 理
模 模
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块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 块 部 心 心 块
中 药 基 地 西 药 基 地
成都子公司
质 发 证 行 计 生 生 财 质 行 计 生 生 财 质
广州分公司
量 展 政 划 产 务 量 政 划 产 务 量
产 产
管 管 辅 派 管 管 管 辅 派 管
管 规 券 深圳分公司
理 理 助 出 理 理 理 助 出 理
车 车
理 划 模 模 模 人 模 模 模 模 人 模
OTC事业部
部 部 部 块 块 间 块 员 块 块 块 间 块 员 块
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
（2）广发基金管理有限公司
成立时间：2003年8月5日
注册资本：12,000万元
注册地址：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
持股比例：10%
主营业务：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
最近一年财务报表的主要数据：
单位：万元
项 目 数 额
资产总额 143,273.30
2007年12月31日 负债总额 40,581.88
净资产 102,691.42
营业收入 138,071.87
2007年度
净利润 60,169.42
注：上述数据摘自深圳市鹏城会计师事务所有限公司"深鹏所审字[2008]第005号"《审
计报告》。
三、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东情况
截至2007年12月31日，康美实业持有公司33.28%的股份，为公司的控股
股东，其持有的股份无质押、冻结或托管等情况。康美实业基本情况如下：
成立时间：1997年1月20日
注册资本：8,300万元
法定代表人：马文添
经营范围：销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化
工产品及原料（不含化学危险品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制
品，塑料制品，纸制品（不含新闻纸、凸版纸），陶瓷；生产、加工、销售：服
装及配件，针棉织品；从事广告业务。
股东结构：
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康美药业分离交易可转债 募集说明书（封卷稿）
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%)
马兴田 &nbs |