证券代码：600526 证券简称：菲达环保
浙江菲达环保科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的书面说明
根据浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）就对公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况进行说明。
一、公司于2007年6月召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《公司治理情况自查报告、整改计划及工作底稿》，将公司治理专项活动自查自纠中发现的问题及整改计划披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。
（一）公司治理存在的问题
1、公司成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，并分别制订了专门委员会工作制度。经过近几年的运作，我们感到委员会的效能尚未得到充分发挥，还应进一步加大委员会工作力度，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率、决策水平。
2、公司审计工作主要侧重于外部审计机构对公司的财务审计。中国资本市场的日新月异，市场经济的快速发展在为上市公司带来巨大商机的同时，也对上市公司的生存发展提出了巨大的挑战。为树立上市公司良好科学形象，增强企业防范风险能力，应从战略高度强化提高公司内部审计职能。
3、长期激励机制有待建立。
完善的激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报。公司将有序推进集团改制和股份公司股权激励工作。
4、完善《关联交易管理制度》，进一步规范公司与关联方资金往来，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。
因公司财务疏于管理， 2006年度累计向控股股东菲达集团有限公司提供借款2,622.37万元，年末余额为26.21万元。上述行为违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）等文件的有关规定。
5、修订完善《信息披露制度》。
为贯彻新的法律规章的要求，提高公司运营透明度，公司现有的《信息披露制度》在操作层面上需进一步进行细化规范。
（二）整改计划
序号
整改措施
整改时间
责任人
1增加董事会专门委员会工作时间、任务， 充分利用其专业知识，提高董事会决策能力。
2007年年内
舒英钢
2增加内部审计人手，重新修订完善内部审计制度，通过培训提高审计人员综合素质，以适应新形势下公司战略发展需要。
2008年6月底前
魏强
3建立长期激励机制
二年内
舒英钢
4菲达集团已于2007年2月28日将剩余款项归还。目前公司不存在违规与关联方资金往来情况。
2007年2月26日，公司董事会聘任了新的财务总监，并任命了新的财务部长。
公司现正进行完善《关联交易管理制度》，对财务部进行结构性人员调整和综合素质培训，以杜绝此类问题的再次发生。
2007年8月底前
边士茂
5根据《上市公司信息披露管理办法》要求，重新修订完善《信息披露制度》。
2007年6月底前
周明良
二、截止2008年6月30日，按照整改计划和浙江证监局2007年8月现场检查的意见，公司治理专项活动整改完成情况。
1、公司已充分认识到董事会专门委员会的积极运作将有效提高董事会整体的决策效率和决策水平。为此，公司正积极依照各专门委员会工作制度为专门委员会运作创造提供各种条件。
截止2008年6月30日，公司各董事会专门委员会按照制度规范运作。
2008年上半年，专门委员会主要工作内容：
公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司2007年度财务编制的财务会计报表，认为报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所经协商后，制定了公司年报审计工作计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限内提交审计报告。
审计委员会在年审注册会计师出具初步意见后，再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体财务状况和经营成果。
审计委员会对公司2007年度审计机构浙江天健会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估，认为该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了全年的各项审计计划，决议向董事会建议继续聘任该所为公司2008年度审计机构。
2、公司于2007年7月对各子公司进行了内部审计，切实、有效地提出了各项整改意见，并予以监督落实。
公司于2007年10月底修订完善了《内部审计管理制度》，并按制度充实了内部审计人员，确保其正常展开工作，增强企业规范运作。
3、尚未建立长期激励机制。
集团改制和股份公司股权激励工作有序推进中。
4、公司第三届董事会第十三次会议修订完善了《关联交易决策权限与程序规则》。
自2007年2月28日，菲达集团归还26.21万元借款，截止2008年6月30日，公司不存在违规与关联方资金往来情况。
5、公司第三届董事会第十一次会议按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，完善制订了《信息披露制度》，并于2007年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
6、在新制订的《信息披露制度》中明确：公司发布股价异动澄清公告前，应以书面形式向控股股东进行问询，并取得对方的书面承诺。
7、公司参照相关法律法规知识，建立了《控股子公司管理制度》。
三、公司治理专项活动总体成效
公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，从建立健全科学、可持续发展的管理制度、模式出发，通过认真对各个问题产生的主要原因的分析，整改，逐一跟进落实整改措施，切实加强了公司《内部审计管理制度》、《关联交易决策权限与程序规则》、《信息披露制度》、《控股子公司管理制度》等的建设，强化了公司董事（包括独立董事）履职意识，规范了包括控股子公司在内的整体公司运作，积极有效地推动了公司治理水平的提高。
本次富有成效的治理专项活动，为公司的健康、可持续发展打下了良好的基础。公司今后将不定期对公司的治理进行重新审视、检查和规范。
浙江菲达环保科技股份有限公司董事会
2008年7月18日
完善的激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报。公司将有序推进集团改制和股份公司股权激励工作。
4、完善《关联交易管理制度》，进一步规范公司与关联方资金往来，坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。
因公司财务疏于管理， 2006年度累计向控股股东菲达集团有限公司提供借款2,622.37万元，年末余额为26.21万元。上述行为违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）等文件的有关规定。
5、修订完善《信息披露制度》。
为贯彻新的法律规章的要求，提高公司运营透明度，公司现有的《信息披露制度》在操作层面上需进一步进行细化规范。
（二）整改计划
序号
整改
|