中国软件与技术服务股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证
监公司字[2007]28 号）要求和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司
治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）的部署，本公司自2007 年4
月正式启动加强公司治理专项活动。并于2007 年11 月29 日召开公司第三届董
事会第十五次会议，审议通过了公司治理专项活动整改报告，整改报告详见2007
年12 月1 日的《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
现根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动
公告的通知》和《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项
工作的通知》（京证公司发[2008]85 号）的要求，对截至2008 年6 月30 日公司
治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司尚需对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交
易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》文件精神，修订《信息披露事务管
理制度》。
整改落实情况：公司已经按照整改计划，由董事会秘书负责，对照中国证
监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务
管理制度指引》的精神，结合公司最新实际，对现行的公司《信息披露管理制度》、
《重大信息内部报告制度》进行修订，制定了新的《信息披露事务管理制度》，
已于2007 年6 月29 日经第三届董事会第十一次会议审议通过，正式颁布实施，
并登载于上海证券交易所和公司网站。此问题已经整改完成。
2、公司位于北京市海淀区学院南路55 号院的部分生产经营场所尚属国有划
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拨使用性质，相关缴付土地出让金及土地变性的手续目前正在办理过程中。
整改落实情况：公司已经按照整改计划，由总经理负责，积极组织力量，加
大工作力度，加快工作节奏，办理了公司位于北京市海淀区学院南路55 号院的
部分生产经营场所的国有划拨土地，缴付土地出让金及土地变性的相关手续。目
前已按照政策相关规定，签署了相关合同，并按照有关要求交付了部分土地出让
款。此问题已经整改，相关工作正在进行中。
3、公司控股股东中国电子控制的长城计算机软件与系统有限公司的软件与
系统集成业务与本公司的部分相关业务存在同业竞争。
整改落实情况：公司已经按照整改计划，由董事长负责，积极协调与控股股
东中国电子的关系，协助其共同制定并实施适当的方案，兑现相关承诺，从而解
决公司与长城软件之间部分相关业务的同业竞争问题。此问题已经整改，相关工
作正在进行中。
二、北京证监局现场检查发现的问题及整改措施
1、公司董事会召开方式的问题。公司董事会以通讯方式召开的次数较多，
不利于董事们之间的沟通。
监管意见：建议公司董事会召开尽量采取现场方式。
整改落实情况：公司将更加严格地按照《公司章程》和《董事会议事规则》
规定的程序和要求组织召开董事会会议，尽可能安排以现场方式召开，尤其是涉
及重大事项议案的会议，避免以通讯方式召开，以利于董事们充分沟通情况，努
力提高董事会会议效率，更好地发挥董事会会议的效能。整改以来，公司绝大部
分董事会会议，尤其是有重大事项议案的董事会会议均采用现场方式召开。此问
题已整改，该项工作是一项持续性的工作，需要在实际工作中继续长期坚持。
2、公司个别董事会成员存在较多的未亲自出席会议、委托他人表决签字情
况。
监管意见：公司董事应勤勉尽责，无特殊原因应亲自出席董事会并独立发
表意见。
整改落实情况：公司将进一步做好董事会会议通知和召开前的沟通和协调工
作，各位董事也将更加勤勉尽责，合理安排好时间，无特殊原因均亲自出席董事
会会议，并独立发表意见，尽量减少未亲自出席会议、委托他人表决签字情况，
避免缺席且不委托的情况发生。严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定要
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求，对连续2 次未能亲自出席会议且也不委托其他董事的董事，以及连续3 次未
亲自出席董事会会议的独立董事，董事会将建议股东大会予以撤换。整改以来，
董事会成员均能坚持尽量亲自出席董事会会议的原则，极个别遇有特殊原因不能
亲自出席的，也都认真仔细审阅会议议案材料，在明确表达独立意见和投票意愿
的情况下，委托其他董事出席并代为投票。此问题已整改，该项工作是一项持续
性的工作，需要在实际工作中继续长期坚持。
3、公司尚未制订《关联交易制度》，尚需修订《股权投资制度》、《对外担
保制度》。
监管意见：公司应制订《关联交易制度》、修订《股权投资制度》、《对外担
保制度》。
整改落实情况：公司已经制订或修订完成了新的《对外担保管理制度》、《关
联交易管理制度》和《股权投资管理制度》，分别经第三届董事会第十四、十六、
十九次会议审议通过，正式颁布实施，并登载于上海证券交易所和公司网站。此
问题已经整改。
通过开展本次治理专项活动，公司严格自查、认真整改，提高了公司运作的
透明度和规范化水平，也进一步加强了公司董事、监事和高级管理人员规范化运
作的意识，公司治理整体水平得到了有效提高。公司将以此次活动为契机，继续
不断强化公司内部控制，不断加强公司各项内部制度建设和治理结构的持续改
善，保障公司健康、稳步发展。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2008年7月24日
？1 月29 日召开公司第三届董
事会第十五次会议，审议通过了公司治理专项活动整改报告，整改报告详见2007
年12 月1 日的《上海证券报》《中国证券报》以及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
现根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动
公告的通知》和《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项
工作的通知》（京证公司发[2008]85 号）的要求，对截至2008 年6 月30 日公司
治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司尚需对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交
易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》文件精神，修订《信息披露事务管
理制度》。
整改落实情况：公司已经按照整改计划，由董事会秘书负责，对照中国证
监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务
管理制度指引》的精神，结合公司最新实际，对现行的公司《信息披露管理制度》、
《重大信息内部报告制度》进行修订，制定了新的《信息披露事务管理制度》，
已于2007 年6 月29 日经第三届董事会第十一次会议审议通过，正式颁布实施，
并登载于上海证券交易所和公司网站。此问题已经整改完成。
2、公司位于北京市海淀区学院南路55 号院的部分生产经营场所尚属国有划
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拨使用性质，相关缴付土地出让金及土地变性的手续目前正在办理过程中。
整改落实情况：公司已经按照整改计划，由总经理负责，积极组织力量，加
大工作力度，加快工作节奏，办理了公司位于北京市海淀区学院南路55 号院的
部分生产经营场所的国有划拨土地，缴付土地出让金及土地变性的相关手续。目
前已按照政策相关规定，签署了相关合同，并按照有关要求交付了部分土地出让
款。此问题已经整改，相关工作正在进行中。
3、公司控股股东中国电子控制的长城计算机软件与系统有限公司的软件与
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