证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2008-027
新疆城建（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次会议没有否决或者修改议案的情况。
●本次会议没有临时提案。
一、会议的召开和出席情况 新疆城建（集团）股份有限公司2008 年第二次临时股东大会于2008 年5月16日在公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共82人，代表股份77,217,126股，占公司总股本的37.94%。
其中出席现场会议的股东及股东授权代表人数6人，代表股份71,952,057股，占公司总股本的35.35％；
通过网络投票的股东及股东授权代表人数76人，代表股份5,265,069股，占公司总股本的2.59%。
公司董事、监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，议案的表决履行了监督程序。
二、议案审议情况
（一）关于调整非公开发行股票方案中发行数量条款的议案
对公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》中发行价格和定价原则条款作如下调整：
原方案中确定的发行数量为：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1500万股、不超过4500万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
调整后确定的发行数量为：
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1500万股、不超过4800万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意72,548,256 股，占有效表决权股份数的93.95%;反对2,141,650 股，占有效表决权股份数的2.77%,弃权2,527,220 股, 占有效表决权股份数的3.28%。
二、关于调整非公开发行股票方案中发行价格和定价原则条款的议案
对公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》中发行价格和定价原则条款作如下调整：
原方案中确定的发行价格和定价原则为：
发行价格不低于第五届十五次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.87元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。
由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
调整后的发行价格和定价原则为：
发行价格不低于第六届二次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。
由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
表决结果：同意72,081,357 股，占有效表决权股份数的93.35%;反对3,182,223 股，占有效表决权股份数的4.12%,弃权1,953,546 股, 占有效表决权股份数的2.53%。
三、关于非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意72,081,357 股，占有效表决权股份数的93.35%;反对1,739,150 股，占有效表决权股份数的2.25%,弃权3,396,619 股, 占有效表决权股份数的4.40%。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意72,207,657 股，占有效表决权股份数的93.51%;反对1,424,450 股，占有效表决权股份数的1.84%,弃权3,585,019 股, 占有效表决权股份数的4.65%。
3、发行对象
本次发行对象为公司在册股东（公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司不参与认购）、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他机构投资者及自然人等数量不超过十名（含十名）的特定投资者。
表决结果：同意72,207,657 股，占有效表决权股份数的93.51%;反对2,884,650 股，占有效表决权股份数的3.74%,弃权2,124,819 股, 占有效表决权股份数的2.75%。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不少于1500万股、不超过4800万股，本次发行前如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，发行数量上、下限按照总股本变动比例相应调整。在该区间范围内，由董事会于发行时根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意72,207,657 股，占有效表决权股份数的93.51%;反对2,884,650 股，占有效表决权股份数的3.74%,弃权2,124,819 股, 占有效表决权股份数的2.75%。
5、发行价格和定价原则
本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于第六届二次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。
由董事会和主承销商（保荐机构）根据询价的情况确定最终发行价格。
表决结果：同意72,207,657 股，占有效表决权股份数的93.51%;反对1,829,597 股，占有效表决权股份数的2.37%,弃权3,179,872 股, 占有效表决权股份数的4.12%。
6、限售期
自发行结束之日起，本次发行的股票十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
表决结果：同意72,207,657 股，占有效表决权股份数的93.51%;反对1,437,897 股，占有效表决权股份数的1.86%,弃权3,571,572 股, 占有效表决权股份数的4.63%。
7、募集资金投向
本次发行在扣除发行费用后的募集资金总额不超过51,109万元，拟全部投入下列项目：
序 号 项目名称 项目所需资金总额 （万元） 募集资金投资额 （万元）
1 “朗月星城”商住小区 21,014 21,014
2 “朗润天诚”商住小区 30,095 30,095
合 计 51,109 51,109
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额，缺口部分公司将通过自筹的方式解决。
若实际募集资金净额未达到51,109万元，公司将可能根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。
表决结果：同意72,207,657 股，占有效表决权股份数的93.51%;反对1,424,450 股，占有效表决权股份数的1.84%,弃权3,585,019 股, 占有效表决权股份数的4.65%。
8、上市地 本次发行的股票在规定的锁定期届满后在上海证券交易所上市。
表决结果：同意72,207,657 股，占有效表决权股份数的93.51%;反对1,424,450 股，占有效表决权股份数的1.84%,弃权3,585,019 股, 占有效表决权股份数的4.65%。
9、未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意72,207,657 股，占有效表决权股份数的93.51%;
反对1,424,450 股，占有效表决权股份数的1.84%,弃权3,585,019 股, 占有效表决权股份数的4.65%。
10、决议有效期限 表决结果：同意72,081,357 股，占有效表决权股份数的93.35%;
反对1,550,750 股，占有效表决权股份数的2.01%,弃权3,585,019 股, 占有效表决权股份数的4.64%。
四、关于公司董事、监事报酬的议案 根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，为促进公司规范运作，保障董监事的权利和义务，使董监事更好地履行职责，决定公司董事、监事年度报酬事项如下：董事年度报酬10000元（税前） 监事年度报酬5000元（税前） 独立董事年度报酬50000元（税前） 独立董事因公司公务发生的费用由公司承担。
表决结果：同意72,081,357 股，占有效表决权股份数的93.35%;反对1,550,750 股，占有效表决权股份数的2.01%,弃权3,585,019 股, 占有效表决权股份数的4.64%。
三、律师见证情况 本所律师认为，公司二○○八年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席
本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
（一）公司2008年第二次临时股东大会决议
（二）天阳律师事务所法律意见书
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2008年5月16日
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