股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2008-07
厦门钨业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门钨业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2008年3月16日在厦门市湖滨南路619号本公司会议室召开，会前公司董秘办于2008年3月5日以传真、电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长刘同高先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事李仲泽因出差委托副董事长张寿连出席会议并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年度总裁班子工作报告》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年度财务决算及2008年财务预算的报告》。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年年度报告及其摘要》。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》和《企业会计准则解释第1号》的规定，公司年度财务报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整，涉及的项目和金额变更或调整说明如下：
1、根据新准则的规定，公司将特殊控制主体厦门海峡国际社区项目纳入合并报表范围，并追溯调整到2006年，2007年期初合并报表存货等流动资产增加1,864,386,653.86 元，长期股权投资减少1,036,231,963.63元，固定资产增加102,321.67 元，应付账款等流动负债增加735,873.34 元，未分配利润减少756,146.23元，少数股东权益增加845,341,020.62元。
2、由于对新企业会计准则理解进一步加深，根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》，将期初房地产企业存货中符合新准则规定的开发产品8,580,683.98 元转入投资性房地产。
3、由于按成本法追溯调整长期投资，原同一控制下合并溢价转入商誉，增加商誉5,961,586.29 元。
4、根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》及其有关补充规定，公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资改为成本法核算，在首次执行日进行追溯调整，视同该公司自最初即采用成本法核算。因该事项调整母公司财务报表减少未分配利润250,963,436.52元，减少盈余公积75,025,441.58元，减少资本公积19,906,937.20元。
合并财务报表相应调整增加未分配利润97,790,487.58 元，减少盈余公积75,025,441.58元，减少资本公积20,106,937.20 元，增加少数股东权益4,515,075.51元，增加递延所得税资产2,575,157.91 元，增加应交税费1,461,192.02 元。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2007年度履职情况汇总报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司2007年年度报告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》。
经福建华兴有限责任会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于上市公司股东的合并净利润200,436,755.10元，以母公司2007年度实现净利润103,137,400.00元为基数，提取10％法定盈余公积金3,629,000.00元，加上上年结转未分配利润43,375,607.69元，扣减分配上年度现金股利104,920,000.00元后，实际可分配利润为31,279,267.69元。
根据公司发展需要，董事会建议以2007年12月31日公司总股本52,460万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配26,230,000.00元，剩余未分配利润5,049,267.69元结转下年度。
截止2007年12月31日，母公司资本公积金余额720,980,884.71元，建议以2007年12月31日公司总股本52,460万股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增157,380,000股，本次转增后公司资本公积金余额563,600,884.71元。
资本公积金转增后，公司总股本为68,198万股，注册资本增至68,198万元。
该议案须提交2007年年度股东大会审议通过后实施。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《<公司章程>修正案》。
鉴于公司董事会拟订了"每10股转增3股并派发现金红利0.50元（含税）"的2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，在该方案经公司2007年年度股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额将增加至68,198万股，注册资本将增至68,198万元。为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司拟对《公司章程》作如下修改：
1、修改第六条
原文为：
第六条 公司注册资本为人民币52,460万元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币68,198万元。
2、修改第十九条
原文为：
第十九条 公司股份总数为52,460万股，公司的股本结构为：普通股52,460万股，无其他种类股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为68,198万股，公司的股本结构为：普通股68,198万股，无其他种类股。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2008年度融资方案》。
同意公司向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为150,000万元，并授权总裁在此额度内决定和签署融资合约，授权期间自2008年3月16日至2009年4月30日。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2008年度对控股子公司提供担保的议案》。
同意公司为各控股子公司提供总额不超过93,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保（其中厦门嘉鹭金属工业有限公司30,000万元、长汀金龙稀土有限公司20,000万元、厦门金鹭特种合金有限公司20,000万元、厦门朋鹭金属工业有限公司5,000万元、成都虹波实业股份有限公司7,000万元、成都虹波钼业有限公司3,000万元、赣州虹飞钨钼材料有限公司2,000万元、上海虹广钨钼科技有限公司6,000万元）；同意厦门滕王阁房地产开发有限公司控股子公司成都滕王阁房地产开发有限公司以未售商业地产为其全资子公司成都鹭岛投资管理有限公司流动资金贷款提供总额不超过4,000万元的抵押担保；董事会授权总裁在以上额度内决定和签署担保手续，授权期间自2007年年度股东大会批准之日起至2008年年度股东大会召开之日。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
十、在关联董事浅井毅回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于成都虹波为联虹钼业提供担保的议案》。
同意公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司为关联企业成都联虹钼业有限公司提供总额不超过5,000万元的银行融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）保证担保，担保期限1年，自本公司2007年年度股东大会批准之日起至2008年年度股东大会召开之日。为规避担保风险，董事会提请公司督促日本联合材料与成都虹波在公司2007年年度股东大会召开前签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。
成都联虹钼业有限公司是本公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与持有本公司9.40%股权的第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合企业，该公司注册资本2,800万元，其中日本联合材料出资1,428万元，占注册资本的51%，成都虹波出资1,372万元，占注册资本的49%；公司地址：成都市龙泉经济技术开发区南京路198号；公司经营范围：钼板、X线靶、大/小型钼圆片/方片、高温炉用钼部件材料的生产，以及相关的技术服务、研究和新产品开发，并销售本公司产品。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：联虹钼业是公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司与公司第三大股东日本联合材料株式会社合资组建的中外合企业，该公司注册资本2,800万元，其中日本联合材料出资1,428万元，占注册资本的51%，成都虹波出资1,372万元，占注册资本的49%；联虹钼业2008年因经营发展需要拟向银行申请5,000万元综合授信额度，需由银行认可的第二方提供保证担保，鉴于联虹钼业第一大股东日本联合材材料为其提供担保难于操作且很难获得银行认可，故由成都虹波提供担保；由于担保金额不大且联虹钼业目前经营及资金周转正常，潜在风险较小。为规避担保风险，独立董事提请公司督促日本联合材料与成都虹波在公司2007年年度股东大会召开前签订协议，约定担保风险由联合材料和成都虹波按持股比例承担。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于实施资金集中管理的议案》。
根据公司资金集中管理的需要，同意各控股子公司资金纳入公司资金集中管理系统管理；同意公司与各控股子公司签订委托贷款协议，并与银行签订相关服务协议；同意公司于2008年1月1日起实施资金集中管理。
十二、在关联董事刘同高、吴冲浒、张榕、张寿连、李仲泽、浅井毅回避表决的情况下，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与厦门三虹钨钼股份有限公司签订<借款协议>的议案》。
同意公司与关联方厦门三虹钨钼股份有限公司继续签订《借款协议》，向三虹公司拆借总额不超过30,000万元人民币借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2008年4月11日至2011年4月10日，按公司同期向银行贷款利率计算支付利息。
独立董事就该关联交易发表如下独立意见：该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更换部分董事的议案》。
公司董事张寿连、李仲泽因工作变动，申请辞去董事职务，独立董事卢忠效、黄世忠在本公司任期已满6年，申请辞去独立董事职务。经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名黄国平、谢曙斌为本公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）；董事会推荐毛付根、汪有明为本公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），提请2007年年度股东大会选举。
公司独立董事发表独立意见如下：本次公司董事会推荐的董事及独立董事会候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，同意提交公司2007年年度股东大会选举。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推荐出任豫鹭等控股子公司董事、监事人选的议案》。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<高管人员管理暂行规定>的议案》。
鉴于公司自2008年起开始实施目标与绩效管理，公司对《高管人员管理暂行规定》中有关绩效考核部分作了修改，修改后《高管人员管理暂行规定》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、在关联董事刘同高、吴冲浒回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会对2007年度公司高管人员业绩考评的报告》。薪酬考核委员会认为：2007年公司经历了钨、钼、钴、镍、稀土等主要原材料价格剧烈波动，人民币升值，主要产品出口退税政策变化，各生产要素成本上升等经营困难，总裁班子带领全体员工，积极应对，强化管理，努力采取各种措施，度过了难关。全年实现合并营业收入46.25亿元，完成预算的97.34%，比上年增长4.89%；实现归属于上市公司股东的合并净利润2.00亿元，完成预算的80.18%，比上年同期下降16.85%；虽然未能完成预算利润目标，但能取得如此业绩已相当不易；同意高管人员薪酬考核结果。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《薪酬考核委员会2007年度履职情况汇总报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业股份有限公司2007年年度报告》。
十八、在关联董事刘同高、吴冲浒回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<年薪制实施方案（试行）>的议案》。
根据公司发展变化，公司对《年薪制实施方案（试行）》进行了修改，修改后《年薪制实施方案（试行）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司审计机构的议案》。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意向股东大会提请继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2008年度审计机构。
独立董事就该议案发表独立意见如下：福建华兴有限责任会计师事务所在2007年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，因此同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为公司2008年度审计机构。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
二十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年度董事会工作报告》。
该议案须提交2007年年度股东大会审议。
二十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
详见《关于召开2007年年度股东大会的通知》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2008年3月18日
附：董事候选人简历
黄国平，男，1962年10月出生，大学学历。1983年8月－1988年12月，在中国有色金属工业总公司生产部从事企业管理工作；1989年1月－1992年12月，在中国有色金属工业总公司铅锌局从事企业管理工作；1993年1月－1996年12月，在金鹏有色金属矿业开发公司贸易部门担任部门经理；1997年1月－2000年11月，在中国有色金属工业贸易集团公司国际贸易部门担任副经理；2000年12月－2001年12月，在中国有色金属工业贸易集团公司铅锌业务部担任副总经理；2001年12月－2002年4月，在五矿有色金属股份有限公司铅锌业务部担任副总经理；2002年10月－2005年12月，在五矿有色金属股份有限公司铝部担任总经理；2004年11月至今，在五矿有色金属股份有限公司担任副总经理。
谢曙斌，男，1963年7月出生，硕士研究生学历。1992年2月－1994年2月，在五矿集团总裁办秘书科工作；1994年3月－2000年11月，在北京香格里拉饭店人力资源部担任总监；2000年11月－2001年7月，在中国有色金属工业贸易集团公司金网公司担任总经理；2001年7月－2001年12月，在中国有色金属工业贸易集团公司企划部担任总经理；2001年12月－2005年12月，在五矿有色金属股份有限公司电子商务部担任总经理；2003年4月－2006年6月，在五矿有色金属股份有限公司企划（投资）部担任总经理；2006年6月至今，在五矿有色金属股份有限公司钨部担任总经理。
毛付根，男，1963年10月出生，厦门大学经济学（会计）博士，教授。1994年至今一直任教于厦门大学会计系，现为厦门大学会计系教授；长期担任厦门大学、香港城市大学、新加坡国际管理学院EMBA主讲教授；主要研究领域包括管理会计、成本管理、公司财务、跨国公司财务管理、绩效管理与财务控制等。现任招商基金管理有限公司、浙江东南发电股份有限公司独立董事。
汪有明，男，1937年12月出生，大学学历，北京有色金属研究总院教授级高工（退休），享受国务院政府特殊津贴；长期从事钨钼难熔金属研究开发工作，担任研究专题组组长，研究过钼材加工工艺、钼顶头加工新技术；20世纪80年代，负责稀土钨科学研究，承担"六五"和"七五"国家硬质合金课题科技攻关任务，开展稀土在硬质合金中的应用研究，在国内首次研制成功YG8R稀土硬质合金。从20世纪90年代至退休后继续研究开发稀土硬质合金系列化、珩磨硬质材料等，在粉末冶金和钨钼材加工专业技术方面有较深厚的理论基础和丰富的研究开发经验，对国内外钨钼材和硬质合金技术及产业发展研究比较熟悉；曾荣获国家有突出贡献的中青年专家称号、国家发明二等奖、国家科技进步三等奖。
公司贸易部门担任部门经理；1997年1月－2000年11月，在中国有色金属工业贸易集团公司国际贸易部门担任副经理；2000年12月－2001年12月，在中国有色金属工业贸易
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