股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2008--17
河北太行水泥股份有限公司第五届第二十次董事会决议公告暨召开2008年度第三次临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2008年7月9日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于7月16日在公司办公地召开，应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数，所作决议合法有效：
1、 审议公司总经理辞职议案；
公司现任总经理姜德义先生由于工作原因，向董事会申请辞去总经理职务，公司董事会接受姜德义先生的辞职申请。
姜德义先生在担任公司总经理期间，工作兢兢业业，严格执行公司董事会的各项决议，为公司的法人治理、规范运作以及公司发展做出了积极的贡献，公司董事会表示感谢。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
2、 审议聘任公司总经理议案；
经公司董事会提名委员会提名，公司拟聘任董事范国良先生担任公司总经理，总经理范国良先生的简历见本公告附件1。
独立董事意见：（1）我们同意：聘任董事范国良先生为公司总经理；（2）经审阅范国良先生个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，上述相关人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，能够履行其被聘职务所赋职责。（3）公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
3、 审议公司制定防止大股东占用上市公司资金内控制度议案；
根据中国证监会河北监管局下发的《关于坚决禁止辖区上市公司发生资金占用问题的通知》（冀证监发【2008】79号）的要求，为防止发生大股东占用上市公司资金的行为，维护公司正常运作，切实保护中小投资者的合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，制定了本制度。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
4、 审议公司签订余热发电项目合作框架协议议案；
为落实科学发展观，建设资源节约型、环境友好型社会，加速节能减排战略目标的实现，公司与中国节能（香港）有限公司（中国节能（香港）有限公司是注册于香港的专业化大型节能产业投资公司，专业从事节能及新能源电站投资、资源综合利用项目的投资、项目建设和运营管理等。与公司大股东无任何关联关系）经友好协商，本着平等互利，合作共赢的原则，就合作建设公司及所属相关参控股子公司新型干法水泥废气纯低温余热电厂项目，签订《余热发电项目合作框架协议》（以下简称协议）。
协议主要内容如下：
（1）由中国节能（香港）在河北太行及其所属相关参控股子公司所在地分别设立余热电厂项目公司，并负责对河北太行及其所属相关参控股子公司之上述余热发电项目进行全额投资、运营管理。河北太行及其所属参控股子公司负责提供建设余热电厂所需的废气余热、建设场地及配套基础设施等。
（2）双方合作期限是自新建余热电厂正式发电之日起20年，20年期限届满日起中国节能（香港）将余热电厂的厂房、设备无偿交给河北太行及相关参控股子公司经营和管理，产权归河北太行及相关参控股子公司所有。
（3）余热电厂向提供废气的水泥企业供电，水泥企业按照0.42元/KWH的优惠电价（含税）向余热电厂缴纳电费。
（4）河北太行及其所属参控股子公司与中国节能（香港）进行纯低温余热发电项目的合作建设经营。当河北太行每提供一条4.5MW装机的余热资源时, 如中国节能（香港）在2011年12月31日前进行了IPO，则中国节能（香港）将于2011年12月31日前向河北太行及其所属参控股子公司支付中国节能（香港）IPO时750万元人民币的等价股票（按股票发行募集原始股价计）或现金（支付方式由河北太行及其所属参控股子公司选择），以配合河北太行更好地实现水泥发展战略（装机规模超出或不足4.5MW的部分按此比例进行折算）。若中国节能（香港）未能于2011年12月31日前实现IPO，则中国节能（香港）在原约定电价的基础上，从2012年1月1日起电价下降10％为双方执行的电价。
上述余热发电建成后，每年可降低采购成本约1200万元。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
5、 审议公司与关联方签订《水泥代销合作协议》议案；
由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，经有表决权的6名董事表决，同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2008--18）
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：该关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了整合市场，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，参会关联董事姜德义、王洪军和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与关联方签署《水泥产品代销合作协议》。由于该协议没有具体总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，需要提交公司股东大会审议。
6、审议召开公司2008年第三次临时股东大会议案。
九名董事参与了表决，表决结果为：9票同意，无反对和弃权情况。
一、会议时间、地点及议题：
公司定于2008年8月7日（星期四）上午10：30在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开公司2008年第三次临时股东大会。审议事项为：
公司与关联方签订《水泥产品代销合作协议》议案
二、会议出席对象
1、于2008年8月1日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
三、参加会议登记办法：
1、登记手续：请符合上述条件的股东于2008年8月6日前（含6日）到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
2、参会登记地址： 北京市崇文区永定门外大街64号
联 系 人： 刘 宇 郭 越
联系电话： 010-67265600转2063、6051
传 真： 010-87207635
邮政编码：
3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。
4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2008年7月16 日
附件
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席河北太行水泥股份有限公司2007年第二次临时股东大会。 具体委托事宜如下：
（1）代理人 （此处填"有"或"无" ）表决权；
（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投赞成票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投反对票；
对股东大会议程所列 （议案序号）议案投弃权票。
（3）代理人对临时提案 （此处填"有"或"无" ）表决权及投票指示 (赞成、反对或弃权)
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号：
委托日期：
特此公告。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2008年7月16日
蓝磐獯蠼？4号）召开公司2008年第三次临时股东大会。审议事项为：
公司与关联方签订《水泥产品代销合作协议》议案
二、会议出席对象
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