股票代码：600559 股票简称：老白干酒 公告编号：2008--008
河北衡水老白干酒业股份有限公司关于收购河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司部分土地使用权及附属房屋所有权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容: 公司用自有资金收购河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司(以下简称:老白干集团)部分土地使用权及附属房屋所有权，交易价格以评估值为准。
●关联人回避事宜:关联方董事张永增先生回避表决。
●交易对公司持续经营能力的影响: 收购老白干集团部分土地使用权及附属房屋所有权用于公司制曲车间的扩大再生产，以满足衡水老白干酒的生产需求，对公司的持续经营能力有积极影响。
一、 概要：
河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称"本公司"）于2008年4月21日与老白干集团签订了《资产收购协议》，老白干集团同意将比邻本公司位于河北省衡水市老衡德路与石德铁路南侧的一宗土地使用权及其所附属的房屋所有权有偿转让给本公司，用于公司制曲车间的扩大再生产。
老白干集团持有本公司50,505,731股，占公司总股本的36.08%，系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2008年4月22日召开的公司第三届第十二次董事会审议通过了《收购河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司部分土地使用权及附属房屋所有权的议案》，在董事会审议上述议案时，公司关联董事张永增先生回避表决。公司独立董事就本项关联交易的表决程序和公平性发表了独立意见，认为董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易协议内容合法，定价方法公允，没有损害公司和中小股东利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
本次关联交易双方为本公司与老白干集团。老白干集团其前身是于1946年1月经冀南第五专署会同衡水县人民政府批准组建的"地方国营衡水制酒厂"；1993年3月，更名为"河北衡水老白干酒厂"；1996年12月，经衡水市经济体制改革委员会衡改股字（1996）11号文批准，改组成立河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司。1999年12月由老白干集团作为主发起人联合京安集团等六家企业共同发起设立了本公司，系本公司控股股东。企业类型：国有独资，注册地址：河北省衡水市人民东路809号，注册资本：9,682万元，法定代表：张永增，成立日期：1996年12月，经营范围：本集团国有资产经营、参股、控股。销售白酒；生产销售食用酒精（有效期到2007年12月10日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
截止2007年12月31日，老白干集团总资产90748.99万元，净资产为11813.99万元，2007年实现主营业务收入43597.89万元，营业利润为3887.19万元，净利润为2236.35万元。
三、 关联交易标的基本情况
1、 交易标的基本情况
本次公司收购的与公司制曲车间比邻的老白干集团位于河北省衡水市老衡德路与石德铁路南侧的一宗土地使用权及其所附属的房屋所有权。
2、 交易标的评估情况
本次公司向老白干集团收购的上述土地使用权由具有土地评估资格的衡水永兴土地评估事务所评估，评估基准日为2008年3月31日，评估价值为863.47万元；附属房屋经具有评估资格的衡水正财资产评估事务所评估，评估基准日为2008年3月31日，评估价值为2,611,978.83元。交易标的评估价值总计11,246,678.83元。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 签署协议各方的法定名称
转让方：河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司
受让方：河北衡水老白干酒业股份有限公司
2、 协议的签署日期：2008年4月21日
3、 交易标的：位于河北省衡水市老衡德路与石德铁路南侧的一宗土地使用权及其所附属的房屋所有权，国有土地使用证编号为衡国用（2006）第008号，土地登记面积为16,447平方米，及其附属的房屋所有权证编号为衡房权证河东第2-0136号、2-0137号，建筑面积总计3111.92平方米。
4、 转让价格及支付方式：本此资产收购价格以的评估后的评估值为准，即人民币11,246,678.83元；在协议生效后三十日内将收购上述资产价款的百分之五十汇入老白干集团指定的银行帐户，剩余资金在办理完毕土地使用权、房产所有权过户手续后十日内支付。
5、 协议生效条件：本收购协议经双方法定代表人签字、盖章并经本公司股东大会批准后生效。转让协议生效后，双方即办理房产、土地使用权的过户手续。
6、 资金来源：本次受让土地使用权资金来源为公司自有资金。
7、 税费：在办理土地使用权转让时，需缴纳的有关税费按国家有关规定执行。
五、 其他安排
收购完成后，不涉及职工或相关人员的安置问题。
六、 进行该项关联交易的目的及对公司的影响
随着公司白酒产能的扩大，制曲车间的产能已经不能满足白酒生产的需要，本次收购的土地和房产用于公司制曲车间的扩大再生产，以满足衡水老白干酒的生产需求，对公司持续经营有积极的影响。
由于土地使用权属无形资产，在本公司与老白干集团的本次关联交易完成后，该笔无形资产的摊销年限均在36年以上，以后每年摊销约在23.98万元；基本不影响公司的财务状况和经营成果。
七、 本公司董事会认为本次资产收购是本着公平、公正和公允的原则进行的，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。
八、 独立董事对本次交易发表的独立意见
依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：
1、 同意本公司购买老白干集团就本次关联交易涉及的相关资产。
2、 本次关联交易，依据公平、公正、公开的原则进行，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，董事会关于上述关联交易的表决程序合法、合规，关联交易的定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、 同意将该议案提交2007年年度股东大会审议。
九、 备查文件
1、 公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、 公司第三届监事会第十次会议决议；
3、 收购河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司资产的独立董事意见；
4、 本公司与老白干集团签订的关于本次关联交易的《资产收购协议》；
5、 老白干集团最近一年的财务会计报表。
6、 土地评估报告和资产评估报告
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2008年四月二十二日
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此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方介绍
本次关联交易双方为本公司与老白干集团。老白干集团其前身是于1946年1月经冀南第五专署会同衡水县人民政府批准组建的"地方国营衡水制酒厂"；1993年3月，更名为"河北衡水老白干酒厂"
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