证券代码:600565 证券简称:G迪马
重庆志平律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：重庆市迪马实业股份有限公司
根据重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称公司）的委托和重庆志平律师事务
所的指派，本律师出席公司2007年度股东大会（以下简称本次股东大会），现依据《公
司法》、《公司章程》等相关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的第三届董事会第十三次会议文
件及有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件。
本所律师已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见书所必需的书面资
料和口头证言，并保证其提供的资料和口头证言完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处，且提供的复印资料与原件一致。
本律师已经按照《公司章程》及其它规范要求，对公司2007年度股东大会的真实
性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的公告材料，随
其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本律师经依法对本次大会的召集与召开程序、出席大会人员资格、大会的表决程
序等重要事项的合法性进行核验后，出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2008年2月19日将本次股东
大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格、出席会议的登记办法和委托代
理人出席会议的办法，以公告方式刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、本次股东大会于2008年3月12日如期召开，召开的实际时间、地点、内容
与公告内容一致。同时，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为2008年3月12日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》及相
关规定要求。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、现场参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计9人，代表股份116,031,600
股，占公司总股本（20000万股）的58.02%。公司部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师列席了本次股东大会。经本所律师的合理查验，现场出席会议的股东代理人
所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、根据上证所网络信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通
过网络投票系统进行表决的股东113人，代表股份16434727股，占公司总股本（20000
万股）的8.22%。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的上述人员资格符合我国有关法律、法规、
规范性文件及公司《章程》之规定。
三、本次股东大会的提案及修改情况
经本律师验证，本次股东大会上审议的提案为会议通知及公司第三届董事会第十
四次会议增加的临时提案中所列明事项。本次股东大会上，没有股东提出新提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网
络投票相结合的方式进行表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了表决，表决后分别进行了点票、计票、监票，并当场宣布表决
结果；通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台，在网络投票结束后，上证所网
络信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决结果。表决情况如下：
（1）审议通过了《董事会工作报告》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,206,447股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票191,720股。
（2）审议通过了《监事会工作报告》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,205,047股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票193,120股。
（3）审议通过了《公司2007年财务决算报告》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,205,447股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票192,720股。
（4）审议并通过了《公司2007年利润分配方案》
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，母公司2007年度实现净利润
57,960,836.19元，提取10%的法定盈余公积金计5,796,083.62元。本次分配方案根据
公司未来发展和回报股东的现状，同意以2007年末总股本20,000万股为基数，向全
体股东按每10股派送现金红利1.0元（含税）进行分配，共分配利润2,000万元，结
余部分至下年度分配；并以2007年末总股本20,000万股为基数，向全体股东按每10
股转增10股进行资本公积转增股本。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,366,667股，占有效表决股份
的99.92%，反对票68,160股，弃权票31,500股。
（5）审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票194,020股。
（6）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票70,160股，弃权票194,020股。
（7）逐项审议并通过了《关于向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易
的议案》
同意公司向特定对象非公开发行股票，具体内容为：
a、发行种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,203,047股，占有效表决股份
的99.80%，反对票70,160股，弃权票193,120股。
b、每股面值：人民币1.00元。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
c、发行方式：本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准后6个月内实施。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
d、发行数量：本次非公开发行股票数量为2,144万股。其中，东银集团以其拥有
的东原地产16％的股权认购公司本次非公开发行股份1,529万股，江淮动力以其拥有
的东原地产6.44％的股权认购公司615万股。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票194,020股。
e、发行对象：本次发行对象为公司第一大股东东银集团、公司现有股东江淮动
力。
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,184,147股，占有效表决股份的
99.43%，反对票68,160股，弃权票193,120股。
f、锁定期安排：东银集团和江淮动力认购本次发行的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票194,020股。
g、上市安排：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票194,020股。
h、发行价格：本次发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司
股票交易均价，即20.48元/股。如果公司股票价格在公司董事会三届十二次会议决议
公告日至本次非公开发行的股票发行日期间因除权、除息引起变化，则本次发行价格
将作相应调整。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,204,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票194,020股。
i、募集资金数量及用途：为解决潜在的同业竞争问题，减少公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间的关联，增强上市公司的独立性，提高公司整体竞争能力
和盈利能力，本次募集资金投向用于向东银集团发行股票收购其持有的重庆东原房地
产开发有限公司16％的股权，向江淮动力发行股票收购其持有的东原地产6.44％的股
权。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100％的股权。
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,180,147股，占有效表决股份的
99.42%，反对票68,160股，弃权票194,020股。
j、同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
k、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票73,160股，弃权票191,020股。
l、授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（8）审议并通过了《关于重庆东银实业(集团)有限公司、江苏江淮动力股份有限
公司分别以其持有的重庆东原房地产开发有限公司16%、6.44%股权认购公司非公开
发行股票暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,178,147股，占有效表决股份的
99.42%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（9）审议并通过了《关于提请股东大会批准重庆东银实业（集团）有限公司及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（10）审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（11）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（12）审议并通过了《关于换选公司董事的议案》
同意陈鸿增因工作原因辞去公司董事、董事长职务，选举重庆东原房地产开发有
限公司董事、副总经理罗韶颖女士担任公司董事，其任期同本届董事会。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（13）审议并通过了《关于换选公司监事的议案》
a、同意选举崔卓敏为公司监事，任期同本届监事会。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
b、同意选举王晓波为公司监事，任期同本届监事会。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（14）审议并通过了《关于修改〈公司章程〉议案》
同意公司于资本公积转增股本实施后，对《公司章程》的第六条"公司注册资本
为人民币20,000万元"修改为"公司注册资本为人民币40,000万元"。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（15）审议并通过了《关于向银行申请2008年贷款规模的议案》
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（16）审议并通过了《公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,178,147股，占有效表决股份的
99.42%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
本律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，
表决结果合法有效。
五、结论
本次股东大会经本律师见证，并出具《法律意见书》认为：公司本次股东大会的
召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议
所通过的决议合法有效。
见证律师：黎媛
2008年3月12日
侍猓跎俟居肟毓晒啥？
实际控制人及其关联方之间的关联，增强上市公司的独立性，提高公司整体竞争能力
和盈利能力，本次募集资金投向用于向东银集团发行股票收购其持有的重庆东原房地
产开发有限公司16％的股权，向江淮动力发行股票收购其持有的东原地产6.44％的股
权。本次非公开发行完成后，公司将持有东原地产100％的股权。
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,180,147股，占有效表决股份的
99.42%，反对票68,160股，弃权票194,020股。
j、同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行A股议案之日起十二个月内有效。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
k、本次发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票73,160股，弃权票191,020股。
l、授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜。
表决情况：有效表决票132,466,327股；赞成票132,202,147股，占有效表决股份
的99.80%，反对票68,160股，弃权票196,020股。
（8）审议并通过了《关于重庆东银实业(集团)有限公司、江苏江淮动力股份有限
公司分别以其持有的重庆东原房地产开发有限公司16%、6.44%股权认购公司非公开
发行股票暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事宜，关联股东在该项事宜上已回避表决。
表决情况：有效表决票45,442,327股；赞成票45,178,147
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