浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改情况的报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的文件精神和部署，公司从2007年6月起认真开展了"公司治理专项活动"。公司根据专项治理活动的自查结果、上海证券交易所的公众评议以及浙江证监局的现场检查建议，针对上述活动中出现的问题，提出了有针对性的整改计划。2007年10月16日，公司召开五届董事会2007年第九次临时会议，审议并通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并全文刊登于2007年10月18 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn中。根据《中国证券监督管理委员会[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司需整改的问题基本完成，取得较好成效，促进公司的治理水平提升到一个新的高度。现将截止2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况及下一步改进计划报告如下：
一、公司自查中发现的问题及整改情况：
问题一：公司部分规章制度需要进一步进行修改和完善。
整改情况：公司自开展公司治理专项活动后，对公司的规章制度做了进一步的梳理。公司新制订了《重大事项内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》，还修订了《信息披露事务管理办法》。2008年4月，公司根据经营和规范治理的需要，并经股东大会通过，修改了《公司章程》。随着相关制度的完善，公司各方面的运作基本做到有章可循，加强了公司内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进了公司规范运作和健康发展。
问题二、四：公司治理机制需要进一步强化，需要进一步强化子公司管理，加强重大事项的沟通和报告。
整改情况：2008年4月，经公司2007年度股东大会选举，顺利产生了公司新一届（六届）董事会、监事会成员。董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，独立董事在董事会中的比例达到三分之一以上。全体董事任职资格合法有效。董事
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会成员专业背景涵盖医药、企业管理、法律、财务会计等多个领域，为董事会的科学决策、提升公司治理水平提供了保证。董事会换届后，公司董事会各专门委员会成员和相应工作小组成员也进行了调整。在本次董事会、监事会换届的部分董事、监事候选人产生过程中，公司还在内部首次采取了广泛听取民意与民主推荐的方式，取得了较好的效果。
在制度保证方面，公司董事会办公室和总裁办公室负责组织牵头，细化和强化有关责任制和管理流程。在梳理内部控制制度和子公司管理制度的基础上进行了补充修改，建立有关报告和检查制度。新制订的《重大事项内部报告制度》和修订的《信息披露事务管理办法》对子公司在重大事项的沟通和报告方面有了明确的规范。
公司还在内部不同范围开展了多种形式的培训，进一步加强了公司对子公司在运营过程中的风险防范、流程控制和监督检查等内控工作，切实提高公司的管理、运作和风险防范能力，促进公司整体的规范治理。
问题三：需要进一步健全董事会专门委员会，完善具体工作制度，进一步发挥专门委员会和独立董事的作用。
整改情况：公司根据浙江证监局提出的整改意见，经2007年10月召开的2007年第四次临时股东大会决议通过，设立了董事会战略与投资决策委员会，并产生了相应的委员会成员和制订了工作细则。公司董事会现已按规定设立了战略与投资决策、审计、薪酬与考核三个专门委员会，委员会召集人均由独立董事担任，并配设了相应的工作小组。
在2007年年报报告的编制中，根据新制订的《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》，公司充分发挥了董事会审计委员会和独立董事的职责，做到了事前预先审阅、审计过程中与会计师事务所沟通、事后进行总结，保证公司年报编制顺利进行。同时，公司审计委员会保持定期与公司财务部的沟通以及对公司财务状况的检查。
为配合专业委员会及独立董事履行职责，公司形成了具体的工作流程，由董事会办公室负责日常联络工作，对重大信息及时向独立董事报告，确保独立董事及时了解公司的经营运作情况，提高决策的科学性和有效性。
问题五：需要进一步研究建立更有效的投资者管理办法，提高内部信息管理水平，不断提高公司的透明度。
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整改情况：公司除通过电话咨询、接待投资者来访、举办投资者交流会等形式与投资者沟通，还积极利用网络平台加强与投资者的沟通与交流。公司网站设立和加强了"投资者关系"窗口，及时更新信息，接受投资者的留言问询，增强了和投资者的互动交流。公司还主动加强与控股股东、持股比例较大的股东沟通，了解其对公司经营和规范治理的意见，还特别关注了解有关股东的限售股减持意愿等情况，传达监管部门的相关政策与要求。
公司注重建立和完善多渠道沟通，切实的做好信息披露工作，增强公司的透明度，加强投资者关系管理、保护中小投资者利益，这也是一项贯穿整个公司运作的长期的系统工作，公司将在这方面不断努力。
问题六：需要进一步采取措施减少和消除关联交易。
整改情况：公司在新制订的《重大事项内部报告制度》中进一步明确日常关联交易的报告程序和检查机制，并严格执行。2008年度，公司预计并经董事会审议通过的日常关联交易总金额为977.5万元，大大低于2007年日常关联交易15416.15万元的金额。截止到2008年6月30日，公司日常关联交易符合规范要求，实际发生金额为400余万元，主要系控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司委托关联方浙江丰登化工股份有限公司加工原料和污水处理，以及控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司向集团下属浙江松寿堂中药有限公司采购产品。
问题七：公司董事长、总裁胡季强先生现在还兼任集团下属部分关联企业的董事长职务，严格来看，与关于公司经营层高级管理人员不能在其他单位任除董事以外的职务的有关规定不尽相符。
整改情况：截至2007年12月末，按《整改报告》要求，胡季强先生已辞去集团下属关联企业云南希陶绿色药业股份公司的董事长职务。
2008年4月，经公司六届董事会第一次会议决议通过，胡季强先生任公司第六届董事会董事长，张伟良先生任公司总裁职务。由于胡季强先生现任公司董事长，已不担任公司其他经营管理职务，其在公司控股股东单位及其关联方和本公司参股单位均只担任董事、副董事长职务，符合法律、法规和规范性文件的要求。
二、下一步改进计划
为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27号公告精神，进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进：
1、进一步修订公司《内部控制管理制度》，增加防止大股东及其关联方违规占
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用上市公司资金的控制制度，完善对相关责任人的问责制度，切实建立制止大股东及其附属企业侵害上市公司利益的长效机制。此项工作拟在2008年11月前完成。
2、积极主动学习新政策、新法规，完善《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》等规定。此项工作拟在2008年11月前完成。
1）对上述两制度中"重大事项"的定义和范围作进一步的明确，细化重大事项的报告、传递、审核及披露等操作程序，明确落实各环节的责任人，设立切实可行的违规事件问责与责任追究机制，加强工作指导；
2）在《信息披露管理制度》中增加对公司控股股东、实际控制人及重要参股公司有关重要信息的问询机制和日常管理制度；加强重大和敏感信息的保密制度约束与工作。
公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有明显的改善。公司将不断完善各项管理制度，进一步提高公司规范治理和管理水平，确保公司治理机制持续有效运行，更好地维护公司利益和广大股东的合法权益。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2008年7月18日
慕鸲睢＝刂沟？008年6月30日，公司日常关联交易符合规范要求，实际发生金额为400余万元，主要系控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司委托关联方浙江丰登化工股份有限公司加工原料和污水处理，以及控股子公司浙江康恩贝三江医药有限公司向集团下属浙江松寿堂中药有限公司采购产品。
问题七：公司董事长、总裁胡季强先生现在还兼任集团下属部分关联企业的董事长职务，严格来看，与关于公司经营层高级管理人员不能在其他单位任除董事以外的职务的有关规定不尽相符。
整改情况：截至2007年12月末，按《整改报告》要求，胡季强先生已辞去集团下属关联企业云南希陶绿色药业股份公司的董事长职务。
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