证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2008－015
江苏长电科技股份有限公司收购第一大股东资产关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司（以下简称"长电科技"或"公司"）第三届董事会第十三次会议于2008年4 月25 日在公司第二会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。会议审议通过了《关于收购江阴新基电子设备有限公司股权的议案》，同意长电科技以自有资金收购新潮集团上述相关资产。
公司董事会审议上述关联交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定,关联董事王新潮先生、、于燮康先生、王炳炎先生、王德祥先生、严秋月女士回避了表决。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
公司、本公司、长电科技、收购方：指江苏长电科技股份有限公司
新潮集团、出售方：指江苏新潮科技集团有限公司
新基电子：指江阴新基电子设备有限公司
本次关联交易：指长电科技收购新潮集团持有的江阴新基电子设备有限公司75%股权
元：指人民币元
二、关联交易概述
1、为了解决持续关联交易，公司拟以1657.46万元收购新潮集团持有的新基电子75%的股权。
2、公司聘请了具有相关资格的会计事务所、资产评估事务所对上述资产进行了审计和评估，经双方协商一致同意以审计报告确定的净资产作为收购价格。
5、新潮集团持有长电科技16.21%股权，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新潮集团与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。
6、交易双方于2008年4月9日在江阴签署了《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司资产收购协议》。
7、新基电子股权转让尚需江阴市外经委同意。
三、关联方介绍
（一）资产受让方：江苏长电科技股份有限公司
股票简称：长电科技
股票代码：600584
注册地址：江阴市澄江镇长山路78号
注册资本：37,259.2万元
法定代表人：王新潮
经济性质：股份有限公司（上市）
企业法人营业执照注册号码：320000000048373
经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，开展本企业进料加工和"三来一补"业务。
截止2007年12月31日，公司总资产44.64亿元，净资产15.86亿元；实现营业收入23.15亿元，净利润1.48亿元(以上数据摘自公司2007年度审计报告)。公司股本总额372,592,000股，其中，有限售条件的流通股为72,505,960股，无限售条件的流通股为300,086,040股。
（二）资产出让方：江苏新潮科技集团有限公司
注册资本：5435万元
法定代表人：王新潮
经济性质：有限责任公司
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
企业法人营业执照注册号码：3202812106315
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工，对电子、电器、机电等行业投资；建筑智能化工程（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）
截止2007 年12 月31 日，新潮集团总资产49.66亿元，净资产17.98亿元，净利润4110.13万元（经审计）。新潮集团股东由43个自然人组成，王新潮为该公司实质控制人，持有新潮集团50.99%的股权。
（三）关联关系
新潮集团持有长电科技60,403,222股，占公司总股本的16.21%，为长电科技第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新潮集团与长电科技之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。
四、关联交易标的情况
江阴新基电子设备有限公司75%股权
新基电子成立于2001年3月14日，是新潮集团与外方自然人叶卉颖女士组建的中外合资企业。公司法定代表人为潘小英，注册地址为江苏省江阴经济开发区，注册资本为241.907413万美元，其中新潮集团出资180.907413万美元，占比75%，叶卉颖出资61万美元，占比25%。公司主营业务为生产半导体封装、检测设备、精密模具、刀具及零配件；销售本公司产品。该公司是中外合资企业，享受中外合资企业的税收优惠政策。
根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A203号审计报告，截止2007 年12 月31 日，新基电子总资产3306.77万元，净资产2209.94万元；2007年度实现主营业务收入2241.48万元，净利润367.22万元。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴新基电子设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（苏中资评报字［2008］第1011号），新基电子净资产评估价值为2545.51万元，按75%股权计算，该部分股权价值为1909.13万元。
经双方协商一致，以审计报告中确定的净资产2209.94万元为定价依据。
新基电子股权转让尚需江阴市外经委同意。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要内容
1、资产转让协议签署各方：
出售方：江苏新潮科技集团有限公司
收购方：江苏长电科技股份有限公司
2、协议签署日期：2008年4月9日
3、收购标的：出售方合法拥有的江阴新基电子有限公司75%股权。
4、转让价格：新基电子75%的股权收购价格为1657.46万元。
5、定价依据：以江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A203号审计报告中确定的净资产2209.94万元作为定价依据。
6、转让价款的支付时间和方式：收购方在本协议签订后十五个工作日前现金方式付清上述款项。
7、生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表在收购协议上签字、加盖公章，并经收购方董事会批准后生效。
8、协议的解除：（1）本协议双方协商一致；（2）本次收购未获得收购方董事会批准；（3）如发生不可抗力事件，由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
（二）关联交易的定价依据
本次关联交易的收购价格以具在相关资格的会计机构出具的审计报告中确定的净资产作为定价依据。
拟收购的新基电子75%的股权，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴新基电子设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（苏中资评报字［2008］第1011号），新基电子净资产评估价值为2545.51万元，按75%股权计算，该部分股权价值为1909.13万元。根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2008]A203号审计报告中确定的净资产为2209.94万元，按75%股权计算，该部分股权为1657.46万元。双方协商以净资产2209.94万元作为定价依据，低于评估价值，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、进行关联交易的动因以及对上市公司的影响情况
本次关联交易完成后可减少与新潮集团的持续关联交易，进一步规范公司治理；可以保证公司资产的完整性和独立性，有利于公司长期稳定发展，有利于公司在半导体封装测试设备的制造方面拓展新的发展空间，增育新的增长点。
本次关联交易有利于降低了公司成本，提升公司业绩。
综上所述，本次关联交易是必要的，合理的，对公司有现实的经济意义和积极的长远意义。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函。独立董事一致认为：
1、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易以经具有相应资质的会计机构出具的审计报告确实的净资产作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。本次关联交易有利于公司的独立经营。
4、本次关联交易完成后,有利于减少公司与新潮集团之间持续发生的关联交易，公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
九、备查文件目录
1、董事会第三届第十三次会议决议以及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见函
3、公司监事会第三届第十次会议决议
4、江苏新潮科技集团有限公司董事会决议
5、叶卉颖女士放弃优先认股权承诺函
6、长电科技和新潮集团签署的《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限公司资产收购协议》
7、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江阴新基电子设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》（苏中资评报字［2008］第1011号）
8、《江阴新基电子设备有限公司审计报告》（江苏公证会计师事务所有限公司苏公W（2008）A203号）
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司
2008年4月25日
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